Решение от 19 марта 2026 г. АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-1882/25
г. Уфа
20 марта 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.03.2026. Полный текст решения изготовлен 20.03.2026.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулюковой Г.И. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Оренснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 о признании недействительными договоров займа от 23.05.2024, 28.08.2024, 20.09.2024 на общую сумму 56 000 000 рублей, заключенных между ООО «Илишевский элеватор» и ООО «Оренснаб»; о взыскании солидарно с ФИО2 и ООО «Оренснаб» в пользу ООО «Илишевский элеватор» причиненных убытков в размере общей суммы выданных займов 56 000 000 рублей,

при участии в судебном заседании:


от истца (ООО «Илишевский элеватор») – ФИО3, удостоверение, доверенность от 09.10.2024;

от истца (ФИО1) – ФИО3, удостоверение, доверенность от 22.05.2024;

ответчик ФИО2, паспорт;


от ответчика (ФИО2) – ФИО4, паспорт, доверенность от 28.10.2025, диплом.

Общество с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» (далее – ООО «Илишевский элеватор», истец), ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оренснаб» (далее - ООО «Оренснаб», ответчик), ФИО2 (далее – ФИО5) о


признании недействительными договоров займа от 23.05.2024, 28.08.2024, 20.09.2024 на общую сумму 56 000 000 рублей, заключенных между ООО «Илишевский элеватор» и ООО «Оренснаб»; о взыскании солидарно с ФИО2 и ООО «Оренснаб» в пользу ООО «Илишевский элеватор» причиненных убытков в размере общей суммы выданных займов 56 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А47-17706/2024.

Одновременно с исковым заявлением истцы подали заявление о принятии обеспечительных мер, в котором просили:

- запретить ООО «Илишевский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) принимать решения общего собрания участников Общества по вопросам о прекращении полномочий директора Общества и избрании директора Общества,

- запретить Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия относительно изменения исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» (ОГРН <***>),

- наложить арест на движимое и недвижимое имущество, а также денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета ответчиков ФИО2 (11.12.1978 г.р, ИНН <***>) и ООО «Оренснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пределах суммы заявленных исковых требований 56 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2024 по делу № А47-17706/2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор», ФИО1 об обеспечении исковых требований удовлетворено. Наложен арест на имущество, а также денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета ответчиков ФИО2 и ООО «Оренснаб» в пределах суммы заявленных исковых требований 56 000 000 рублей солидарно.

14.11.2024 в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о замене обеспечительной меры с наложения ареста на имущество ответчика (банковские счета, движимое и недвижимое имущество) на иные обеспечительные меры виде наложения ареста, а именно:

- здание с кадастровым номером 56:44:0115003:3152, назначение: нежилое, площадь 896,1 кв.м., количество этажей: 3 в том числе подземных 1: Адрес: РФ, <...> 000 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 56:44:0115003:3171, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения объектов торговли, группа 5 - земельные


участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, площадь 1393 кв.м,, местоположение: РФ, <...> на земельном участке расположено нежилое здание с кадастровым номером 56:44:0115003:3152, № 34, корпус 1. - 4 275 000 руб.

- помещения с кадастровым номером 56:44:0305004:5112, назначение: нежилое, площадь 69,8 кв.м., 1этаж адрес: РФ, <...>. - рыночная стоимость 6 330 000 руб.

- помещения с кадастровым номером 56:44:0314001:3969, назначение: нежилое, площадь 91,4 кв.м., 1этаж адрес: РФ, <...>. -рыночная стоимость 8 289 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2024 по делу № А47-17706/2024 принят отказ ФИО2 от ходатайства о замене мер по обеспечению иска, производство по делу № А47-17706/2024 в указанной части прекращено. Дело № А47-17706/2024 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан.

24.01.2025 дело № А47-17706/2024 (исковое заявление) поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

До рассмотрения спора по существу от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать недействительными договоры займа от 23.05.2024, 28.08.2024, 20.09.2024, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16 177 151 руб. 12 коп.

Уточнение исковых требований судом принято по п.1 в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации, а в части взыскания процентов отклонено в связи с тем, что данный пункт является новым требованием, что противоречит ст. 49 АПК Российской Федерации, о чем было указано в определении суда от 09.02.2026.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу предоставлено право изменения либо предмета, либо основания иска. Одновременного изменения предмета иска и его основания закон не допускает. Согласно пункту 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Например, увеличением размера исковых требований является изменение истцом в большую сторону сумм взыскиваемых неустоек,


процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, вызванное увеличением периода просрочки исполнения основного обязательства.

Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).

Требование о взыскании процентов ответчик ранее не заявлял, указанное требование является новым, имеет самостоятельный предмет и основание, в связи с чем его принятие к рассмотрению в рамках данного дела противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика ФИО2 поступил отзыв, в котором возразил относительно требований истца, указал на корпоративный конфликт, сослался на то, что истец при оспаривании договоров займа как крупных сделок не доказал качественный критерий; не представил доказательств причинения ущерба обществу данными сделками.

В материалы дела от общества «Оренснаб» поступил отзыв, в котором также просит отказать в удовлетворении требований.

От истца поступили письменные пояснения, в которых указал на отсутствие одобрения при заключении договоров займа, поскольку сделки являются сделками с заинтересованностью; а также причинение обществу ущерба.

От ответчика ФИО2 поступило дополнение к отзыву, в которых указал, что спорные договора займа отвечают экономическим интересам общества, тогда как иск подан ФИО1 не в интересах общества, а в целях лишения ФИО2 корпоративного контроля.

От истца поступило уточнение исковых требований, согласно которому просит признать недействительными договора займа от 23.05.2024, от 28.08.2024, от 20.09.2024; требование в части взыскания убытков не поддержал с учетом возврата ответчиком займа в сумме 56 000 000 руб.

Утонение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.


От ответчика поступило ходатайство об истребовании у ПАО СБЕРБАНК г.Уфа выписки по расчетному счету № <***>, открытому ООО «Илишевский элеватор» ИНН <***> в с 16.09.2024 по 05.03.2026 со ссылкой на исполнение ООО «Оренснаб» в полном объёме принятых на себя обязательства по оспариваемым договорам.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством,


указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Факт исполнения обязанности со стороны ООО «Оренснаб» подтверждается истцом. Между тем, обстоятельства, на которые указывает ответчик (отсутствие денежных средств на расчетном счете) с учетом рассматриваемых исковых требований, правового значения не имеет.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд определил в удовлетворении ходатайства отказать.

Истец исковые требования поддержал, пояснил, что иск подан им как участником общества.

Ответчики просили в удовлетворении требований отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2007, о чем 19.01.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись; основным видом деятельности общества является хранение и складирование зерна.

Участниками указанного общества являются ФИО1 с долей в размере 35 % номинальной стоимостью 24 972 728 руб. 85 коп. и ФИО2 с долей в размере 65 % номинальной стоимостью 46 377 925 руб.

В соответствии с приказом от 08.06.2002 № 2 директором общества «Илишевский элеватор» был назначен ФИО1

В результате общего собрания участников вышеуказанного общества от 04.07.2023 на должность единоличного исполнительного органа был назначен ФИО2

ФИО1 обратился в Ленинский районный суд г. Оренбурга с требованием о восстановлении в должности директора обществом «Илишевский элеватор», которое было удовлетворено решением суда от 11.09.2024.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ директором общества «Илишевский элеватор» на момент подачи искового заявления являлся ФИО1

Между ООО «Илишевский элеватор» (займодавец) и ООО «Оренснаб» (заемщик) заключен договор займа от 23.05.2024, согласно условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства на общую сумму 30 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 15 % в год за весь срок фактического использования заемных средств (пункт 1.2 договора).


Заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленных процентов в полном объеме в срок не позднее 31.12.2025. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно (пункт 2.2 договора).

Между ООО «Илишевский элеватор» (займодавец) и ООО «Оренснаб» (заемщик) заключен договор займа от 28.08.2024, согласно условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства на общую сумму 23 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 17 % в год за весь срок фактического использования заемных средств (пункт 1.2 договора).

Заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленных процентов в полном объеме в срок не позднее 31.12.2025. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно (пункт 2.2 договора).

Между ООО «Илишевский элеватор» (займодавец) и ООО «Оренснаб» (заемщик) заключен договор займа от 20.09.2024, согласно условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства на общую сумму 3 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 18 % в год за весь срок фактического использования заемных средств (пункт 1.2 договора).

Заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленных процентов в полном объеме в срок не позднее 31.12.2025. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно (пункт 2.2 договора).

Истец полагает, что заключение договоров займа между ООО «Илишевский элеватор» и ООО «Оренснаб» является незаконным, поскольку сделки не были одобрены Обществом ни до их заключения, ни впоследствии, кроме того, указанные сделки не выносились на обсуждение общего собрания участников ООО «Илишевский элеватор» и не одобрялись им. Кроме того, заключенные договора займа подлежали обязательному предварительному одобрению собранием участников Общества как крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий


ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 этой же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Реализация права на признание сделки недействительной возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия повлекла для общества (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Также для правильного разрешения спора имеют значения обстоятельства совершения сделки, ее условия, добросовестность контрагента, поскольку защита интересов истца не должна приводить к нарушению законных интересов добросовестных участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзаца 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если


гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Правоотношения сторон возникли из заключенных договоров займа от 23.05.2024, 28.08.2024, 20.09.2024 на общую сумму 56 000 000 руб.

Реальность оспариваемых договоров займа сторонами не оспаривается.


Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 11.28 Устава сделки по приобретению и отчуждению имущества, а также передачи и получение имущества во временное пользование, в том числе сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности, стоимость которых составляет 2 000 000 рублей и более могут быть совершены директором только с предварительного согласия Общего собрания участников Общества.


Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников


(участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец указал, что согласно данных бухгалтерского баланса ООО «Илишевский элеватор», общий размер активов Общества по состоянию на 31.12.2023 (последняя отчетная дата перед заключением сделок), составлял 203 295 000 руб.


Таким образом, поскольку три оспариваемых договора займа заключены между одними и теми же лицами в течение короткого промежутка времени, они являются взаимосвязанными сделками и в совокупности превышают 25% балансовой стоимости активов Общества.

Между тем по качественному признаку сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Под обычной хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.

Из представленного истцом устава ООО «Илишевский элеватор» усматривается, что Общество вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законодательством Российской Федерации. Основными видами деятельности Общества являются хранение и складирование зерна, деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта, а также другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации (п. 5.1 Устава).

Суд принимает во внимание, что договоры займа заключались и в период исполнения полномочий директора ФИО6

За период с 2019 года общество многократно заключало договоры займа, о чем свидетельствуют платежные поручений № 970 от 17.07.2019, № 665 от 25.03.2021, № 187 от 19.02.2020, № 254 от 17.06.2019, № 374 от 10.03.2020, № 4093 от 10.03.2021, № 494 от 10.03.2021, № 523 от 12.03.2021, № 825 от 02.11.2020, № 876 от 22.04.2021, № 899 от 01.07.2019, № 937 от 10.07.2019, № 949 от 12.07.2019, № 998 от 23.07.2019, № 1009 от 25.09.2019, № 1033 от 01.08.2019, № 1074 от 09.08.2019, № 1437 от 25.06.2021, № 1443 от 29.06.2021, № 1504 от 05.07.2021, № 1524 от 08.07.2021, договор займа № 121 от 22.12.2022 на сумму 110 000 000 рублей.

Так, 22.12.2022 между ООО «Илишевский элеватор» и АО «Агростиль» заключен договор денежного займа № 4 на сумму 110 000 000 рублей, денежные средства были перечислены.

Между ООО «ОПК» и ООО «Илишевский элеватор» заключены договоры займа от 01.12.2022 на сумму 5 200 000 рублей, 14.09.2022 на сумму 4 000 000 рублей, 14.11.2022 на сумму 2 000 000 рублей, 06.04.2022 на сумму 5 000 000 рублей.

Таким образом, Обществом заключались договоры займы с иными кредиторами, что опровергает довод ФИО1 о совершении оспариваемого Договора за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, указанные обстоятельства, как подчеркивает ответчик ФИО2, также свидетельствуют, что со стороны ФИО1 не соблюдаются требования п. 11.28 устава.

При определении признака вреда во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо


учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения. В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 23.06.2021 N 305-ЭС21-3961(1-3)).

Особенность подлежащих квалификации правоотношений заключалась в том, что они носили не двухсторонний, а трехсторонний характер (должник, клиенты и поставщики). При описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника.

Ответчик ООО «Оренснаб» указал на устоявшуюся модель ведения бизнеса группы компаний - ООО «ОПК», ООО «Оренснаб», ООО «Илишевский элеватор», мажоритарным участником которых является ФИО2

Основным видом деятельности ООО «Илишевский элеватор» является хранение и складирование зерна. Для обеспечения непрерывной деятельности общества и получения дохода необходимо, чтобы сельхозпроизводители региона доставляли свое зерно и хранили на элеваторе. Для этого учредителями ООО «Илишевский элеватор» используется ООО «ОПК», где участниками общества являются также ФИО2 и ФИО1 (ФИО1 являлся участником до 22.12.2023), основным видом деятельности которого является оптовая торговля зерном. ООО «ОПК» финансирует поставщиков зерна с местом поставки - ООО «Илишевский элеватор», тем самым формируя выручку элеватора по услугам (приемка, подработка, хранение, отгрузка).

ООО «Оренснаб», где учредителем является также ФИО2, с основным видом деятельности - торговля оптовая зерном, осуществляет те же функции в цепочке - сельхозпроизводитель - элеватор - покупка/продажа зерна, что и ООО «ОПК».

Такая модель ведения бизнеса позволяет в первую очередь рассчитаться с сельхозпроизводителями, тем самым стимулируя их заинтересовать хранить зерно на элеваторе, элеватор зарабатывает на услугах для сельхозпроизводителей, т.е. с экономической точки зрения отношения по поставкам зерна являются многосторонними.

Так, ООО «Оренснаб» в 2024 году закупил сельхозпродукцию у разных поставщиков на Илишевском элеваторе на общую сумму 191 978 516,10 руб., что подтверждается Реестром документов ООО «Оренснаб» за 2024 год.

Согласно условиям договоров поставки с сельхозпроизводителями поставщики, получавшие оплату от ООО «Оренснаб», завозили зерно на


ООО «Илишевский элеватор», формируя выручку элеватора по услугам: приемка, сушка, хранение, отгрузка, погрузка и т.п.

В 2023 году ООО «ОПК» также закупало на Илишевском элеваторе сельхоз продукцию, общая сумма закупа за 2023 год - 212 751 625,78 руб., что подтверждается Реестром документов ООО «ОПК» за 2023 год.

В 2024 году ФИО2 становится единственным участником ООО «ОПК» и также закупает на Илешевском элеваторе зерно, сумма закупа за 2024 год - 62 813 622,18 руб., что подтверждается Реестром документов ООО «ОПК» за 2024 год.

Общие обороты закупа ООО «ОПК» (в 2024 году ФИО2 100%) и ООО «Оренснаб» (ФИО2 100%) - 254 792 138,28 руб.

Сделку по реализации зерна от ООО «Илишевский элеватор» в адрес ООО «Оренснаб», совершенную 02.08.2024, а также сделки – спорные договоры займа следует рассматривать в системе взаимоотношений между компаниями, поскольку ООО «Оренснаб» опосредованно формирует деятельность Илишевского элеватора, финансируя поставщиков, завозящих сельхозпродукцию на элеватор.

Таким образом, ответчик пояснил, что с помощью оспариваемых в настоящем деле договоров ФИО2 создал условия для продолжения выгодного для всех обществ ведения бизнеса, в результате чего договоры займа не причинили обществу убытков.

ФИО2 также пояснил, что получив займы от ООО «Илишевский элеватор», ООО «Оренснаб» закупило зерно и по договору оказания услуг № Эл/24-016 от 14.05.2024 года, заключенному между ООО «Илишевский элеватор» (Хранитель) и ООО «Оренснаб» (Поклажедатель), передало его на хранение, сушку, подработку.

30.08.2024 ООО «Оренбснаб» оплатило услуги элеватора на сумму 491 097, 65 рублей по платежному поручению № 257.

Между ООО «Илишевский элеватор» и ООО «Оренснаб» заключены договоры займа 23.05.2024 на сумму 30 000 000 руб., ставка за пользование денежными средствами - 15% годовых, 28.08.2024 на сумму 23 000 000 руб., ставка за пользование денежными средствами - 17% годовых, 20.09.2024 на сумму 3 000 000 руб., ставка за пользование денежными средствами - 18% годовых.

ООО «Илишевский элеватор» размещены денежные средства в сумме 29 999 999,99 на депозите по договору 8598826642.ПУ00 от 13.05.2024 (подтверждение выписка по счету за 13.05.2024, стр. 99)

23.05.2024 денежные средства, размещенные на депозите, были зачислены на расчетный счет. Расчет: 29 999 999,99 *13,0799982%/366*10 дней =107 212,97 руб. Доход составил 107 212, 97 руб.

Согласно информации с сайта ПАО Сбербанк при более длительном сроке размещения денежных средств ставка ниже, чем на короткий срок.

В момент рассмотрения дела ПАО Сбербанк предлагал следующие условия по вкладам:


при сроке вклада 2 месяца и выплате процентов в конце срока ставка - 16%;

при сроке вклада 10 месяцев и выплате процентов в конце срока ставка - 12%.

Довод истца о причинении ущерба обществу заключенными договорами займа подлежит отклонению.

Так, по условиям договора от 23.05.2024, заключенного между ООО «Илишевский элеватор» и ООО «Оренснаб», процентная ставка составляет 15 % годовых, что выше ставки от краткосрочного размещения средств на депозите Сбербанка накануне выдачи займа ООО «Оренснаб». По договорам займа от 28.08.2024, заключенного между ООО «Илишевский элеватор» и ООО «Оренснаб», процентная ставка составляет 17 % годовых, по договору займа б/н от 20.09.2024 - ставка 18% годовых, указанные ставки выше ставок по краткосрочным депозитам Сбербанка.

Таким образом, процентные ставки, указанные в договорах займа, являются рыночными и направлены на получение дохода обществом.

Судом учтено, что из оспариваемых договоров займа следует, что все договоры были заключены с обязательством заемщиков уплатить заимодавцу проценты за пользование займом.

При указанных обстоятельствах, оспариваемые сделки не являлись безвозмездными и общество, в результате заключения сделок должно было получить прибыль в виде процентов за пользование займом, сделки были заключены с лицом, которое обладает достаточными финансовыми возможностями для возврата сумм займа.

Суд принимает во внимание, что на момент рассмотрения дела ООО «Оренснаб» выплатило проценты в размере 467 213 руб. 11 коп. согласно платежному поручению № 245 от 28.08.2024 года по договору займа от 23.05.2024.

Кроме того, как прямо следует из ходатайства истца от 04.02.2026 ООО «Оренснаб» в полном объеме возвратило займы в сумме 56 000 000 руб.

Целью удовлетворения иска является восстановление нарушенного права лица, в интересах которого истец обратился с рассматриваемым иском.

Удовлетворение заявленного иска не повлечет за собой восстановление нарушенного права общества, в интересах которого заявлен иск, поскольку признание сделок недействительными повлечет за собой и недействительность условий договоров займа, устанавливающих плату за пользование займом 15%, 17%, 18% процентов годовых и соответственно общество будет лишено возможности требовать с заемщиков уплаты процентов за пользование займом, установленных договорами. В случае признания сделок недействительными общество будет иметь возможность требовать с заемщиков только проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере ставки рефинансирования, установленной на день возврата суммы займа.


Суд принимает во внимание, что участники ООО «Илишевский элеватор» находятся в условиях затяжного корпоративного конфликта, о чем свидетельствует наличие в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан ряда дел с их участием, предварительное или последующие одобрение договоров в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона N 14-ФЗ не получено, вместе с тем само по себе заключение сделки с заинтересованностью в нарушение предусмотренного корпоративным законодательством порядка не влечет ее безусловной недействительности, подобная сделка должна причинять ущерб интересам общества или его участникам.

Доказательств причинения ущерба обществу оспариваемыми сделками истцом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Напротив, ответчиком представлены доказательства как выплаты процентов по займу, так и доказательства возврата займов в установленные договорами сроки.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, оспариваемыми сделками не был причинен ущерб обществу, а признание оспариваемых сделок недействительными может повлечь причинение ущерба обществу, в связи с чем, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не имеется.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований не имеется.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

С учетом уточнения исковых требований, уплаченная истцом госпошлина в сумме 665 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального


бюджета госпошлину в сумме 665 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 09.10.2024 № 428.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова