Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А55-10851/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

27 ноября 2023 года

Дело №

А55-10851/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 09 ноября 2023 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Лето"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна"

об обязании

при участии в заседании

от истца – ФИО2, по доверенности

от ответчика – ФИО3, по доверенности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лето" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна" об обязании в течение пяти календарных дней с даты вступления в силу решения по настоящему делу передать документы и сведения по договору № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просит суд обязать ООО «Ресторанная компания Поляна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать ООО «Лето» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) документы и сведения по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 г.:

Ежемесячные отчеты, предусмотренные п. 8.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Копии отчетов, предусмотренные п. 8.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Ежеквартальные отчеты, предусмотренные п. 8.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Годовой отчет, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Расчет общей выручки, операционных расходов и распределение денежных средств, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Документы, содержащие информацию о заключенных ООО «Лето» сделках за весь период действия Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами (с приложением копий договоров, соглашений, контрактов и т.д., документов по исполнению указанных сделок).

Сведения об имуществе (основные средства, товары, запасы, права требования и т.д.) ООО «Лето», находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве, за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами на каждый отчетный период, с приложением документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и ТМЦ.

Документы бухгалтерского учета ООО «Лето», в том числе учетные документы и регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за весь период действия Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Кассовые книги и дополнения к ним в полном объеме, включая первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов), составленные за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Документы о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Лето», подтвержденные банковскими выписками и по кассе ООО «Лето», сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Документы, содержащие сведения и подтверждающие размер вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с подтверждающими документами за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Расшифровка начисленных и оплаченных ООО «Лето» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Сметы расходов ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами (общие и с разбивкой по отдельным договорам, контрактам, соглашениям и т.д).

Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых и забалансовых счетах ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Первичные банковские документы ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Главную книгу ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. по настоящее время с подтверждающими документами.

Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Выданные и полученные счет-фактуры ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Авансовые отчеты ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Журналы-ордеры, карточки счетов по счетам 01,02,07,08,50,51,60,70,71,83,90,91 за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99,001-0011 и открытым к ним субсчетам за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Штатные расписания ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Должностные инструкции работников ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Табели учета рабочего времени работников ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

Приказы по кадрам ООО «Лето» за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик возражал относительно удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в возражении на исковое заявление, указывает на передачу документов независимому аудитору для поведения проверки, также на неправомерность требован7ий истца в части предоставлении информации, поскольку к правоотношениям сторон неприменимы нормы корпоративного законодательства в части представления документов по запросу участника общества, предоставление первичных бухгалтерских документов договором не предусмотрено.

Согласно материалам дела, 19.05.2019 г. между ООО «Лето» (далее – Владелец, Истец) и ООО «Поляна» (далее – Оператор, Ответчик) заключен Договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению (далее – Договор № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г.), согласно которого ООО «Поляна» обязалось по поручению ООО «Лето» управлять предприятием ООО «Лето», а ООО «Лето» обязалось выплачивать Оператору вознаграждение в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с условиями договора, ООО «Лето» (владелец) передало ООО «Поляна» (в настоящее время переименовано в ООО «Ресторанная компания Поляна», далее также – оператор) под управление предприятие - объект общественного питания, расположенный по адресу: Самарская область, город Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н (ресторан «Чайка-Чайка»). Срок действия договора определен периодом с 19.05.2021 по 30.09.2031.

Согласно п. 1.2. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. под предприятием в рамках настоящего договора понимаются принадлежащее Владельцу предприятие (объект) общественного питания, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н (ресторан «Чайка-Чайка»).

Согласно п. 1.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. полномочия Оператора включают следующее:

1.3.1. Управление персоналом, которое включает в себя, в том числе, разработку и утверждение штатного расписания, подбор сотрудников, обеспечение трудоустройства, увольнение персонала предприятия, определение уровня заработной платы, ведение кадрового документооборота;

1.3.2.Управление сервисом. Организация работы кухни и бара, которое включает в себя, в том числе, организацию производственного учета, организацию и проведение полных инвентаризаций раз в месяц, проведение выборочных инвентаризаций 1-2 раза в месяц по проблемным группам сырья.

1.3.3. Маркетинговая поддержка, которая включает в себя, в том числе, заключение договоров, касающихся рекламной и маркетинговой поддержки предприятия.

1.3.4. Определение продуктовой и ценовой политики.

1.3.5. Учет, который включает в себя, в том числе, автоматизированное ведение бухгалтерского и управленческого учета, а также организация хранения соответствующих бухгалтерских и иных учетных документов предприятия.

1.3.6. Закупки, логистика, которые включают в себя, в том числе, заключение договоров закупок оборудования, инвентаря, посуды, мебели, сырья, продуктов, напитков и иных товаров, необходимых для нормального функционирования предприятия.

1.3.7. Заключение договоров, обеспечивающих текущую деятельность предприятия, которое включает в себя, в том числе, заключение договоров, необходимых для нормальной деятельности предприятия, включая, но не ограничиваясь, договоры поставки коммунальных услуг, клининговых услуг, технического обслуживания, охраны, дезинсекции и дератизации.

1.3.8. Техническое обслуживание, ремонт.

1.3.9. Правовое сопровождение деятельности предприятия, которое включает в себя, в том числе, составление, рассмотрение и согласование договоров, обеспечивающих функционирование предприятия.

1.3.10. Бюджетирование, которое включает в себя, в том числе, управление себестоимостью, издержками, прибыльностью, рентабельностью и платежеспособностью, управление запасами, управление оборотными средствами, финансовое планирование с применением бюджетирования, управление рисками, анализа и прогнозирования денежных средств. Учет основных средств/инвентаря/расходников.

1.3.11. Обеспечение безопасности и внутреннего контроля, которое включает в себя, в том числе, расследование инвентаризаций и любых сомнительных операций.

1.3.12. Поддержка IT-инфраструктуры, которая включает в себя, в том числе, техническую поддержку программ 1С.

В соответствии с 4.5. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 оператор оказывает услуги силами работников, состоящих в штате оператора.

Согласно п.1.5. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. в целях обеспечения исполнения настоящего договора владелец на период действия настоящего договора обязуется назначить в качестве единоличного исполнительного органа лицо, указанное оператором.

В соответствии с 9.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. стороны установили, что в отношении всех расчетных счетов, используемых для обеспечения деятельности предприятия, должностные лица, указанные оператором, должны быть единственными уполномоченными лицами, имеющими право распоряжения (подписи) в отношении таких расчетных счетов.

По Решением № 3 единственного участника ООО «Лето» от 25.05.2021 г. директором общества был назначен ФИО4, который является также работником ООО «Поляна».

В соответствии с п. 11.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2019 г. ведение бухгалтерского учета ООО «Лето» в части деятельности предприятия осуществляется ООО «Поляна». Все данные бухгалтерского и налогового учета предприятия подлежат отражению в электронной системе учета на базе 1С.

В соответствии с п.п. 11.2., 11.2.1 Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 г. книги учета и все другие документы, касающиеся или отражающие деятельность предприятия ООО «Лето», хранятся у ООО «Поляна». ООО «Поляна» по запросу ООО «Лето» в срок не более 5 рабочих дней предоставляет ООО «Лето» любые данные и информацию, касающиеся деятельности предприятия.

В соответствии с п. 11.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 г. руководитель ООО «Лето» обязан получать и подписывать отчеты, декларации, иные документы, подготовленные ООО «Поляна» для сдачи в ИФНС и внебюджетные фонды, в течение двух рабочих дней с момента получения от ООО «Поляна» извещения о готовности указанных документов к подписанию. Сдача подписанной отчетности осуществляется ООО «Поляна».

Решением № 4 единственного участника ООО «Лето» от 25.11.2022 г. директором общества избран ФИО5

13.12.2022 г. ООО «Лето» направило в адрес ООО «Поляна» требование о предоставлении документов № 15 от 13.12.2022 г.

Требование ООО «Лето» о предоставлении документов № 15 от 13.12.2022 г. получено ООО «Поляна» 17 декабря 2022 г. что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 44301376088017. Вместе с тем, Требование ООО «Лето» о предоставлении документов № 15 от 13.12.2022 г. ООО «Поляна» оставило без исполнения.

Изложенные обстоятельства послужили поводом для обращения истцом в суд.

В силу пункта 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно ст. 1013 ГК РФ объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

На основании статьи 1014 Гражданского кодекса РФ учредителем доверительного управления является собственник имущества, а в случаях, предусмотренных статьей 1026 настоящего Кодекса, другое лицо. Между тем, судом установлено, что собственниками нежилого здания, распложенного по адресу: г. Самара, Ленинский район, Волжский проспект, д. б/н, площадью 345.9 кв.м. являются ФИО6, ФИО7, ФИО8, что подтверждается выпиской из ЕГРН. Государственную регистрацию договор от 19.05.2021 № ПЛН-ЛТ/2021 не проходил, доказательств обратного материалы дела не содержат. Договор от 19.05.2021 № ПЛН-ЛТ/2021 носит смешанный характер и включает в себя условия по оказанию услуг управления ресторанным бизнесом.

Так, судом установлено, что при заключении Договора № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 стороны, руководствуясь п.п. 2 и 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляющими право юридическим лицам заключать договоры как предусмотренные, так и не предусмотренные законом, а также заключать договоры, в которых содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанные договоры), используя свое право на свободу договоры (п.п. 1, 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), установили, что управление предприятием сводится к осуществлению полномочий оператора, предусмотренных настоящим договором, необходимых для нормального функционирования предприятия в качестве предприятия общественного питания.

Таким образом, Договор № ПЛН-ЛТ/2021 от 19.05.2021 фактически является договором на оказание услуг.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что документы не могут быть представлены истцу в связи с передачей их независимому аудитору для проведения процедуры финансового анализа (аудита), что подтверждается договором на проведение согласованных процедур от 16.01.2023 и актом приема-передачи документов от 06.02.2023. Также ответчик отмечает, что в соответствии с условиями договора (пункт 11.2) последний обязан по запросу истца представить сведения и информацию. Между тем, истцом со ссылкой на указанный пункт запрошены документы, в том числе, бухгалтерские. Однако, предоставление первичных и иных документов (смет, договоров, должностных инструкций) договором не предусмотрено.

При этом ответчик указывает, что финансовая отчетность предоставлена истцу, что подтверждается письмом № ПЛН-01.2023 от 13.01.2023 и № ПЛН-20/2023 от 23.03.2023.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Правоотношения сторон регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Возмездное оказание услуг").

Договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 не был оспорен, не был признан недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Истцом, по аналогии с корпоративными спорами об истребовании документов у руководителя Общества, заявлены требования об обязании ответчика передать документацию.

Между тем, условия заключенного сторонами договора не могут толковаться как корпоративные отношения, предполагающие в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передачу участникам общества всей документации, а опосредуют лишь оказание оператором услуг в целях нормального функционирования предприятия общественного питания.

Применительно к договору оказания услуг, в судебном порядке истребование документации у контрагента возможно только в случае, если данная обязанность была прямо закреплена в договоре.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из буквального толкования условий договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021, оператор возложил на себя обязательства по предоставлению ежемесячных, ежеквартальных и годовых отчетов (п. 8.1, 8.3, 8.4), в связи с чем судом удовлетворены требования о передаче документов, указанные в пп. 1, 3-4 п. 2 уточненного искового заявления. При этом, в передаче документов, указанных истцом в пп. 2 п. 2 уточненного искового заявления судом отказано, поскольку названные в нем требования дублируют удовлетворенные судом требования о передаче документов согласно пп.1. п. 2.

Судом также удовлетворены требования истца о передаче документов бухгалтерского учета, бухгалтерских книг и дополнений к ним, а также кассовых книг и дополнений к ним (пп. 8-10 п. 2 уточненного искового заявления), поскольку обязанность передачи указанных документов предусмотрена разделом 11 договора.

В удовлетворении остальной части требований судом отказано, поскольку обязанность передачи прочих документов, перечисленных истцом, условиями заключенного сторонами договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 не предусмотрена.

Кроме того, судом принято во внимание то обстоятельство, что у ответчика в настоящее время отсутствует доступ к расчетным счетам ООО «Лето», что не оспаривается истцом, а также установлено судом в рамках рассмотрения дела №А55- 9548/2023, требование о передаче сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, не отвечают принципу исполнимости.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО «Ресторанная компания Поляна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать ООО «Лето» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) документы и сведения по Договору № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2021 г.:

-Ежемесячные отчеты, предусмотренные п. 8.1. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Ежеквартальные отчеты, предусмотренные п. 8.3. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г.с подтверждающими документами.

-Годовой отчет, предусмотренный п. 8.4. Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

- Документы бухгалтерского учета ООО «Лето», в том числе учетные документы и регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за весь период действия Договора № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению от 19.05.2019 г. за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

-Кассовые книги и дополнения к ним в полном объеме, включая первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов), составленные за период с 19.05.2021 г. по 24.11.2022 г. с подтверждающими документами.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Ресторанная компания Поляна» (ИНН: <***>) в пользу ООО «Лето» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1