Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А40-150169/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-150169/22-117-756
02 мая 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Амирханян Александра Сергеевича

к ответчикам:

- общество с ограниченной ответственностью ТД «Фуд Маркет» (129344, г. Москва, ул. Искры, д. 31, корп. 1, эт. 5, оф. 519, ОГРН: 1197746266288, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2019, ИНН: 9715344260)

- Родионова Алла Александровна

- Юшков Виктор Алексеевич

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный пр-зд, домовл. 3, стр. 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТД «Фуд Маркет» и о применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным решения № 1/2021 единственного участника ООО ТД «Фуд Маркет»,

при участии: согласно протоколу,

установил:

Амирханян Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском:

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТД «Фуд Маркет», заключенного между Родионовой Аллой Александровной и Юшковым Виктором Алексеевичем, недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи ГРН № 2217706406729 от 20.07.2021 о смене участника (учредителя) в отношении ООО ТД «Фуд Маркет», исключения из ЕГРЮЛ записи ГРН № 2217706939635 от 05.08.2021 о смене генерального директора в отношении ООО ТД «Фуд Маркет»;

- о признании недействительным решения участника ООО ТД «Фуд Маркет», представленного на государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2217706939635 от 05.08.2021).

До начала судебного разбирательства представителем истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено об уточнении исковых требований, согласно которым просит:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТД «Фуд Маркет», заключенный между Родионовой Аллой Александровной и Юшковым Виктором Алексеевичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи ГРН № 2217706406729 от 20.07.2021 о смене участника (учредителя) в отношении ООО ТД «Фуд Маркет», исключения из ЕГРЮЛ записи ГРН № 2217706939635 от 05.08.2021 о смене генерального директора в отношении ООО ТД «Фуд Маркет»;

- признать недействительным решение № 1/2021 единственного участника ООО ТД «Фуд Маркет» от 29.07.2021.

На их удовлетворении настаивает в полном объеме.

Судом уточнения приняты.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии остальных участников процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени его проведения.

Ранее, Юшковым В.А. и МИФНС № 46 г. Москве представлены отзывы на иск.

ООО ТД «Фуд Маркет», Родионова А.А. отзывы на иск не представили.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца, считает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

При этом, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 02.04.2019 Амирханян А.С. и Родионовой А.А. учреждено ООО ТД «Фуд Маркет», что подтверждается протоколом № 1 общего собрания учредителей об учреждении общества.

Уставной капитал общества утвержден в размере 10 000 руб.

Общество зарегистрировано 16.04.2019.

В соответствии с п. 6 протокола от 02.04.2019 № 1 доли учредителей в уставном капитале общества распределены следующим образом:

- Амирханян А.С. - доля номинальной стоимостью 6 500 руб., что составляет 65% уставного капитала общества;

- Родионова А.А. - доля номинальной стоимостью 3 500 руб., что составляет 35% уставного капитала общества.

Согласно п. 8 протокола от 02.04.2019 № 1 Родионова А.А. избрана генеральным директором общества.

Между тем, 11.06.2020 Родионовой А.А. как единственным участником ООО ТД «Фуд Маркет» принято решение единственного участника ООО «ТД «Фуд Маркет» о передаче доли Амирханян А.С. в размере 65% уставного капитала обществу в связи с неисполнением последним обязанности по оплате доли.

29.06.2020 Родионова А.А. как единственный участник общества приняла решение единственного участника ООО ТД «Фуд Маркет» № 2/2020, согласно которому доля, принадлежащая обществу, в размере 65 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 500 руб., распределена единственному участнику общества Родионовой А.А.

15.07.2020 единственный участник общества Родионова А.А. приняла решение единственного участника ООО ТД «Фуд Маркет» № 3/2020 об изменении адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества.

Решением единственного участника ООО ТД «Фуд Маркет» Родионовой А.А. № 5/2020 от 07.08.2020 увеличен уставный капитал общества, принято решение о внесении единственным участником общества Родионовой А.А. вклада в уставный капитал общества, определена номинальная стоимость доли участника общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2021 по делу № А40-138935/20-100-1016 названные решения признаны недействительными.

Между тем, в период нахождения дела № А40-138935/20-100-1016 на стадии апелляционного обжалования по жалобам Родионовой А.А. и общества, Родионова А.А. и Юшков В.А. заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ТД «Фуд Маркет», удостоверенный нотариусом Сычевского нотариального округа Смоленской области за № 67 АВ 1655139, согласно которому 100% доли в уставном капитале общества отчуждены Юшкову В.А.

Решением МИФНС № 46 по г. Москве от 20.07.2021 № 297089А данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Решением № 1/2021 от 29.07.2021 единственного участника ООО ТД «Фуд Маркет» Юшковым В.А. освобождена от должности генерального директора Родионова А.А., на должность генерального директора назначен Юшков В.А.

Решением МИФНС № 46 по г. Москве от 05.08.2021 № 320963А данные изменения также зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В настоящее время также произведена смена учредителя ООО ТД «Фуд Маркет» с Юшкова В.А. на Иванова В.В. (запись ГРН от 16.08.2022 № 2227707602373), которым принято решение о ликвидации юридического лица.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Хотя истец и предъявил иск в рамках дела № А40-138935/20-100-1016 в принятой судом редакции, фактически требование истца содержало просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом.

Таким образом, фактически до вступления в законную силу решения арбитражного суда, направленного на восстановление корпоративного контроля Амирханян А.С. в обществе путем признания недействительными решений Родионовой А.А. о распределении доли истца в размере 65 % уставного капитала обществу и далее себе, будучи ответчиком по делу № А40-138935/20-100-1016 и непосредственным участником корпоративного конфликта, Родионова А.А. распорядилась не принадлежащей ей долей в 65% уставного капитала общества путем отчуждения, в том числе, и ее Юшкову В.А.

В силу ст. 10 ГК РФ Родионова А.А., совершая оспариваемую сделку, должна была принимать во внимание состоявшееся и оспариваемое ею решение по восстановлению корпоративных прав Амирханян А.С.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу № А40-138935/20-100-1016 решение Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2021, принятое в пользу Амирханян А.С., оставлено без изменения.

Согласно ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В силу ч. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что согласно представленному в материалы дела решению единственного участника общества от 29.07.2021 № 1/2021 Юшков В.А. принял решение об освобождении Родионовой А.А. от должности генерального директора общества и о назначении себя на должность генерального директора, о чем в дальнейшем подано соответствующе заявление с приложением данного решения и иных документов для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Указанные выше обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела в соответствии со ст. 65 и 68 АПК РФ доказательствами.

В соответствии с ч. 8 ст. 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в пп. 4 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, на основании вышеизложенного, установленных обстоятельств дела и названных норм права, с учетом признания за истцом права на 65% доли в уставном капитале общества, о чем не могла не знать Родионова А.А., суд приходит к выводу о недействительности как сделки по купле-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ТД «Фуд Маркет», так и последующего решения Юшкова А.А. как единственного участника общества об освобождении и последующем назначении генерального директора общества.

При таких обстоятельствах, заявленные требования в части признания недействительными сделки и решения подлежат удовлетворению.

В силу ст. ст. 51, 57 ГК РФ под регистрацией понимается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 названного Закона в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с п. 2 ст. 11 указанного Федерального закона, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу ст. 11, п. 3, 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Решения о государственной регистрации носят ненормативный характер и могут быть оспорены в установленном законом порядке.

Системное толкование приведенных правовых норм позволяет прийти к выводу, что при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должны подлежать не записи о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, которые не являются индивидуальным (ненормативным) правовым актом, не содержат властных предписаний и запрещений, не носят разового характера, поскольку относятся к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий, и представляют собой систему записей, обжалование или изменение которых, не предусмотрено законом, а решения о государственной регистрации, принимаемые по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

Законодательством не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как признание записей в ЕГРЮЛ недействительными либо аннулирование (исключение) записей.

Признание недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества не может влечь такие последствия, как исключение записей в ЕГРЮЛ, указанные решения регистрирующего органа в установленном порядке не оспорены.

В соответствии с п. 5 Правил ведения ЕГРЮЛ, утвержденных Постановлением Правительства РФ № 438 от 19.06.2002, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 67 АВ 1655139 от 13.07.2021, заключенный между Родионовой Аллой Александровной и Юшковым Виктором Алексеевичем.

Признать недействительным решение № 1 от 29.07.2021 единственного участника общества с ограниченной ответственностью ТД «Фуд Маркет».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «Фуд Маркет» в пользу Амирханян Александра Сергеевича расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Взыскать с Родионовой Аллы Александровны и Юшкова Виктора Алексеевича в пользу Амирханян Александра Сергеевича расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. по 3 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская