Решение от 28 сентября 2022 г. по делу № А47-1954/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1954/2022
г. Оренбург
28 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 28 сентября 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Чесноковское», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Оренбургская область, Переволоцкий район, с. Чесноковка,

о взыскании 40 058 592 руб. 48 коп.,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.01.2022,

от ответчика: явки нет, извещен.


Акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Чесноковское» с требованием о взыскании 40 058 592 руб. 48 коп., в том числе: 10 305 484 руб. 04 коп. сумма основного долга по договорам займа, 17 901 074 руб. 07 коп. – сумма процентов, 8 768 134 руб. 75 коп. - задолженность за поставленный товар и оказанные услуги, 3 083 899 руб. 62 коп. - сумма задолженности по соглашению об отступном.

Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечил, отзыв в материалы дела не представил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в его отсутствие.

Через экспедицию суда от истца поступили письменные пояснения относительно начисления процентов. Документы приобщены.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «Оренбургское хлебоприемное предприятие» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Чесноковское» (заемщик) заключены следующие договоры займа: № 516/19 от 28.08.2019, № 513/19 от 23.08.2019, № 665/19 от 23.10.2019, № 666/19 от 24.10.2019, № 346/19 от 28.05.2019, № 345/19 от 23.05.2019, № 347/19 от 29.05.2019.

Согласно пунктам 1.1. договоров заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства, в указанной в договорах сумме, а заемщик в свою очередь обязался возвратить заимодавцу сумму займа.

Срок возврата заемных средств определен п.1.2. договорами – до востребования.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2021 (резолютивная часть) по делу №А47-13611/2020 заявление акционерного общества «Щелково Агрохим» о признании акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Истцом установлено, что в ходе деятельности должником заключены указанные выше договоры займов с ответчиком, денежные займы перечислены на счета ответчика, в том числе на счета третьих лиц в счет оплат за общество с ограниченной ответственностью «Чесноковское».

Истец пояснил, что во исполнение условий договоров займа ответчику перечислены денежные средства в размере 10 305 484 руб. 04 коп., в подтверждение указанного факта в материалы дела представлены платежные поручения.

Ответчик, в нарушении обязательств, возврат заемных средств не исполнил, в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженность по указанным выше договорам займа.

Кроме того, акционерным обществом «Оренбургское хлебоприемное предприятие» произведена поставка товара и оказаны услуги по универсально - передаточным документам в рамках заключенных договоров № 45/17 от 01.01.2017, № 247/14 от 15.04.2014, № 426/14 от 01.07.2014, № 119/17 от 01.04.2017, договор № 158/19 от 28.02.2019, № 161/19 от 01.02.2019, № 205/19 от 01.02.2019, № 282/20 от 01.07.2020, № 297/19 от 01.01.2019, № 30/20 от 09.01.2020, № 31/20 от 09.01.2020, № 426/20 от 01.10.2020, № 480/19 от 01.08.2019, № 64/17 от 07.02.2017, № 66/10 от 01.01.2010, № 280/19 от 01.01.2019, договор комиссии всего на сумму 8 966 992 руб. 16 коп., однако ответчиком стоимость поставленного товара и оказанных услуг не оплачена.

На основании соглашения об отступном от 30.09.2018, заключенном между ООО «Чесноковское», ООО «Приуралье», АО «ОХПП» ответчик имеет задолженность в сумме 3 083 899 руб. 62 коп.

Поскольку ответчиком обязательства по возврату суммы займа, оплате поставки товара, оказания услуг, по соглашению об отступном не исполнены, истец обратился к ответчику с претензией от 17.12.2021 (т. 1 л.д. 16) о погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения. В связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав истца, оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Судом установлено, что основанием возникновения права требования по иску являются договоры займов.

Правоотношения сторон, вытекающие из договоров займа подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно правилам главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором, его реальность подлежит доказыванию.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

При отсутствии доказательств передачи заемщику суммы займа договор займа является незаключенным.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения «по договору займа» и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Суд исходит из того, что в связи с согласованностью условий о сумме займа, о сроке возврата займа, о размере договорной ответственности, отсутствие заявлений о фальсификации договора, указанные договоры займа по которым представлены доказательства выдачи займа считается заключенными.

Действительность и заключенность указанных договоров сторонами не оспаривались, спорные договоры считаются заключенными и действительными, оснований полагать обратного у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договорами займа.

По договору займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа, на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа.

Вместе с тем, из норм действующего законодательства следует, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов.

В соответствии с частью 1 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21.11.1996 все хозяйственные операции должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Выдача заемщику денежных средств заимодавцем в рамках настоящего дела по договорам займа подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Факт перечисления денежных средств ответчиком не отрицается.

Таким образом, в материалы дела представлено надлежащее доказательство фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках указанных договоров.

В соответствии с пунктами 1.2. договоров займа заемщик обязуется возвратить заем в срок до востребования.

Истцом вручена ответчику претензия 01.06.2019 с требованием произвести возврат суммы займов по указанным договорам.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по существу срок исполнения обязательства по возврату займа наступил.

В связи с чем, суд полагает, что исковые требования в части взыскания 10 305 484 руб. 04 коп. основного долга по договорам займа являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В указанной связи, суд приходит к выводу о возникновении у должника обязательства по возврату заемных денежных средств.

Расчет истца судом проверен и признан арифметически верным.

Контррасчет со стороны ответчика не представлен, о неверности начисленной суммы исковых требований не заявлено.

Кроме суммы основной задолженности по договорам займов истцом заявлено к взысканию задолженности по процентам за пользование займом в размере 17 901 074 руб. 07 коп. за период с 01.05.2019 по 13.12.2021.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента заключения договор становится обязательным для сторон.

Так, в соответствии с пунктами 1.3. договоров займа предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает проценты в размере 1% годовых.

Как пояснил истец в письменных пояснениях в расчете суммы задолженности присутствуют договора займа, по которым взыскана Арбитражным судом Оренбургской области по делу №А47-16330/2020, проценты в рамках указанного дела взыскивались до 31.04.2019, в расчете процентов по настоящему делу задолженность по договорам указанным в решении по делу №А47-16330/2020 начисляются с 01.05.2019 по 13.12.2021.

Всего по расчету истца сумма процентов за пользование займом составила 17 901 074 руб. 07 коп.

Контррасчет со стороны ответчика не представлен, о неверности начисленной суммы процентов не заявлено.

В связи с чем, суд полагает, что задолженность в размере 17 901 074 руб. 07 коп., составляющую проценты за пользование займом подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, в предмет исковых требований входят требования о взыскании задолженности за фактически поставленный товар.

Как указывает истец, в адрес ответчика поставлен товар и оказаны услуги всего на сумму 8 768 134 руб. 75 коп., вместе с тем оплата поставленного товара и оказанных услуг со стороны ответчика не произведена.

В подтверждение поставки товара и оказания услуг истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (т. 1 л.д. 110-150, т. 2 л.д. 1-120).

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В настоящем деле рассматриваются правоотношения сторон, возникшие в части не исполнения обязательств по оплате согласованных оказанных услуг и поставке товара.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт получения товара и оказания услуг ответчиком не оспаривается. О фальсификации универсального передаточного документа ответчиком в суде не заявлялось.

Как установлено судом и следует из материалов дела, товар передан и получен покупателем, услуги оказаны без претензий и замечаний. Доказательство обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты поставленного истцом товара в полном размере, в материалы дела не представил.

Ответчиком доказательств оплаты поставленного товара и оказанных услуг в сумме 8 768 134 руб. 75 коп. не представлено. В обоснование возражений факт поставки товара и оказания услуг ответчиком не опровергался, по качеству и ассортименту поставленного товара претензий не предъявлялось.

Ответчик в материалы дела отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования по существу не оспорил.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Из смысла статьи 409 ГК РФ следует, что соглашение об отступном не прекращает обязательства. Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей Кодекса, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного.

Ответчиком не представлено в материалы дела доказательства исполнения соглашения об отступном от 30.09.2018, в связи с чем, требование о взыскании 3 083 899 руб. 62 коп. судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статьи 9 и 41 АПК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку задолженность ответчиком не погашена на дату судебного заседания, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 31.03.2022 при принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. до рассмотрения дела по существу, но не более чем на 1 год.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, в соответствии с положениями статей 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. (исходя из цены иска) относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чесноковское» в пользу акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» 40 058 592 руб. 48 коп., в том числе 10 305 484 руб. 04 коп. основной долг, 17 901 074 руб. 07 коп. задолженность по договорным процентам по договорам займа, 8 768 134 руб. 75 коп. задолженность за поставленный товар и оказанные услуги, 3 083 899 руб. 62 коп. задолженность по соглашению об отступном.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чесноковское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья А.А. Лебедянцева