Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А31-7055/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-7055/2021
г. Кострома
09 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хохряковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Донремстрой-12» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тантал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 2 100 000 рублей неосновательного обогащения,


при участии до и после перерыва (20.01.2023) в судебном заседании представителей:

от истца (с использованием системы веб-конференции) – ФИО2, доверенность от 11.01.2022,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 10.12.2020 № 7-12/2020,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Донремстрой-12» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тантал» (далее – ответчик) о взыскании 2 100 000 рублей неосновательного обогащения.

Исковые требования со ссылкой на положения статей 1102, 1109 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы возникшей на стороне ответчика обязанностью возвратить неосновательное обогащение в виде внесенной истцом предварительной оплаты за товар по договору поставки от 01.07.2019 № 1/07/19 (далее – договор поставки).

ООО «Тантал» в представленном отзыве (26.06.2021) факт возникновения неосновательного обогащения на стороне Общества отрицал, полагал, что денежные средства в размере 2 100 000 рублей были получены ответчиком на основании сделки с истцом, соответственно не могут считаться полученными неосновательно. В подтверждение факта передачи товара истцу ссылался на подписанные сторонами и представленные в дело копии товарных накладных. Также пояснял, что товар для истца приобретался ООО «Тантал» у ООО «Нептун», последующую выборку товара осуществлял истец своими силами со склада ООО «Нептун» в Ярославской области. В настоящее время ООО «Нептун» ликвидировано, поэтому представить доказательства перемещения товара со склада данного лица товарно-транспортными документами не представляется возможным. Спецификация к договору сторонами не подписывалась, заявки на поставку товара, согласование дат поставки оформлялось сотрудниками сторон устно посредством телефонной связи, счета на оплату истцу не выставлялись. Полагал, что факт передачи товара также подтверждается истребованными судом в ходе рассмотрения дела из ИФНС №8 по г. Москве налоговыми декларациями ООО "Донремстрой-12" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 3 квартал 2019 г. (с учетом внесенных впоследствии уточнений и книгой покупок к ним), из которых следует, что ООО «Донремстрой-12» первоначально заявлял о предоставлении налогового вычета по сделке с ООО «Тантал». Однако впоследствии внес корректировки в данную налоговую декларацию и исключил вычеты по спорным товарным накладным.

В ход рассмотрения дела истец факт получения товара оспаривал. Пояснял, что в силу пункта 2.3. договора поставки условия приемки товара (помимо указания в товарных накладных обязательных требований о виде товара, массе, его стоимости) стороны обусловили необходимостью проставления даты приемки его покупателем в товаросопроводительных документах. Сам по себе факт подписания товарных накладных представителем ООО «Донремстрой-12» ФИО4 не оспаривал. При этом пояснял, что по договоренности с ответчиком стороны составили и подписали универсально-передаточные документы в июле-сентябре 2019 года (в количестве 19 штук) на весь поставляемый товар, но дату приемки товара в данных документах должны были поставить по мере поставки товара на разные строительные площадки истца. Однако вопреки пункту 5.1.1 договора поставки ответчик принятое на себя обязательство не исполнил. Истец также оспаривал наличие каких-либо взаимоотношений между ООО «Донремстрой-12» и ООО «Нептун» по поводу спорного товара. Указывал, что самостоятельно забрать товар истец со склада ООО «Нептун» не мог, поскольку не располагал своим транспортом, доставка товара на объекты истца предполагалась силами ответчика.

В судебном заседании (17.01.2023) представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в ранее.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 17.01.2023 объявлялся перерыв до 20.01.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено 20.01.2023 в 11 час. 02 мин.

Каких-либо ходатайств, возражений, документов от сторон после перерыва в судебном заседании не поступило.

Заслушав пояснения сторон, изучив представленные в дело доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

Как следует из искового заявления, между ООО «Донремстрой-12» (покупатель) и ООО «Тантал» (поставщик) подписан договор поставки от 01.07.2019 № 1/07/19.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора поставщик обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товар (далее – товар). Количество, ассортимент, цена и срок оплаты согласовываются сторонами в счетах, которые являются неотъемлемой частью договора.

В течение срока действия договора товар поставляется покупателю партиями согласно счетам, согласованным сторонами. Датой поставки товара считается дата передачи товара покупателю (дата составления накладной). Приемка товара от поставщика оформляется подписанием универсального передаточного документа на переданный товар, в которой отражают результат его приемки по количеству с указанием даты приемки товара представителем покупателя (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Товар поставляется в упаковке поставщика, обеспечивающей его сохранность при надлежащем хранении и транспортировке (пункт 3.1 договора).

Пунктами 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 договора цена поставляемого товара, включая НДС, стоимость упаковки, маркировки, согласовываются сторонами в счетах, выставляемых поставщиком. Цены на одни и те же товары в разных партиях товаров могут отличаться, что устанавливается соответствующим счетом. Оплата товара (партии товаров) производится покупателем денежными средствами, в российских рублях, путем перечисления денежных сумм на расчетный счет поставщика не позднее срока, указанного в счете на поставляемый товар (партию товаров).

Разделом 5 договора предусмотрены обязанности поставщика, в том числе поставить товар покупателю в количестве, ассортименте и сроки, установленные договором (пункт 5.1.1); передать покупателю все относящиеся к товару документы по каждой партии поставки (пункт 5.1.2; нести риск случайной гибели или случайного повреждения товара до момента его передачи покупателю или перевозчику( пункт 5.1.3; поставить товар свободным от прав третьих лиц (пункт 5.1.4).

Срок действия договора устанавливается в один год. Договор вступает в юридическую силу с момента его подписания сторонами (пункт 10.1 договора).

Платежным поручением от 16.10.219 № 4403 покупатель осуществил оплату предусмотренного договором товара в размере 2 100 000 рублей.

В связи с тем, что товар не был поставлен покупателю в установленные договором срок, истец 01.04.2021 направил ответчику досудебную претензию с требованием о возвращении перечисленных денежных средств (предоплаты).

Ссылаясь на нарушение ответчиком принятых на себя обязательств по поставке товара, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В представленном отзыве и дополнениях к нему ответчик не согласился с заявленными требованиями. Указывал, что истцу был поставлен товар на общую сумму 34 052 153 рубля 20 копеек, который ООО «Донремстрой-12» оплатил частично в сумме 2 100 000 рублей. В результате неисполнения истцом обязательств по оплате поставленного товара образовалась задолженность в размере 31 952 153,20 рублей. Ответчик направил Истцу претензию (14.01.2021), содержащую требование об оплате поставленного товара, соответственно о погашении образовавшейся задолженности. В соответствии с отчетом об отслеживании почтовых отправлений претензия была получена Истцом 22.01.2021. Ответа на полученную претензию истец не дал, задолженность не погасил, от подписания акта сверки взаимных расчетов отказался, впоследствии обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Костромской области.

В подтверждение факта поставки товара ООО «Тантал» представил копии товарных накладных от 02.07.2019 № 00000315, от 09.07.2019 № 00000316, от 12.07.2019 № 00000317, от 15.07.2019 № 00000314, от 19.07.2019 № 00000319, от 22.07.2019 № 00000320, от 25.07.2019 № 00000321, от 31.07.2019 № 00000322, от 01.08.2019 № 00000323, от 06.08.2019 № 00000324, от 13.08.2019 № 00000325, от 16.08.2019 № 00000326, от 20.08.2019 № 00000327, от 26.08.2019 № 00000328, от 30.08.2019 № 00000329, от 02.09.2019 № 00000330, от 11.09.2019 № 00000331, от 16.09.2019 № 00000332, от 26.09.2019 № 00000333, подписанные со стороны истца представителем ФИО4 Считает, что данный факт является достаточным доказательством передачи товара истцу.

Переданный товар, по пояснениям ООО «Тантал», был закуплен у ООО «НЕПТУН». В подтверждение данных доводов ответчиком представлены (28.07.2021) сравнительная таблица товарных накладных, универсальные передаточные документы от 02.07.2019 №8-2, 08.07.2019 №13-1, от 11.07.2019 №18-1, от 20.07.2019 №29-2, от 30.07.2019 №44-1, от 01.08.2019 №47-1, от 05.08.2019 №54-1, от 12.08.2019 №64, от 19.08.2019 №75, от 29.08.2019 №83-1, от 01.09.2019 №84-2, от 10.09.2019 №91-1, от 25.09.2019 №104. В соответствии с указанными УПД (13 шт.) за период с 02.07.2019 по 25.09.2019 ответчик приобрел у ООО «Нептун» товар на общую сумму 34 091 727, 00 рублей.

ООО «Тантал» утверждает, что выборка и доставка товара осуществляласьсилами ООО «Донремстрой-12» со склада ООО «НЕПТУН», находившимся в Ярославской области. Факты хозяйственной жизни (передача товара по договору от 01.07.2019 № 1/07/19) были отражены ответчиком в налоговой декларации по НДС, представленной в налоговый орган.

Также ссылается на то, что сделка между ООО «Тантал» и ООО «НЕПТУН» была объектом камеральной налоговой проверки, которую осуществляла ИФНС по Заволжскому району г. Ярославля. В частности, в адрес ответчика поступалотребование № 25772 от 07.11.2019 о предоставлении документов, в которомИФНС по г. Костроме, во исполнение поручения № 4090 от 05.11.2019,выданного ИФНС по Заволжскому району г. Ярославля, истребоваладокументы по сделке. Ответчиком был дан ответ на указанное требование. Порезультатам проведенной камеральной налоговой проверки не было выявленопротиворечий в документах, не было выявлено нарушений налоговогозаконодательства, соответственно, реальность сделки была сторонамиподтверждена.

Истец в ходе рассмотрения дела подтвердил, что 24.07.2020 ООО «Донремстрой-12» представил уточненную налоговую декларацию по НДС № 4 за 3 квартал 2019 года, в которой исключил вычеты по спорной сделке с ответчиком. поскольку последний неоднократно переносил сроки поставки. В связи с невыполнением обязательства ООО «Тантал» по поставке товара, истец внес соответствующие корректировки в налоговую декларацию.

В ходе рассмотрения дела, не смотря на неоднократные предложения суда, стороны от представления дополнительных документов и доказательств отказались (часть 2 статьи 9, статья 65 АПК РФ).

Указали, что оригиналы товарных накладных как по сделке между ООО «НЕПТУН» и ООО «Тантал», так и между ООО «Тантал» и ООО «Донремстрой-12» у сторон отсутствуют.

Представителем ответчика представлена информация, что данные документы были изъяты следователем СУ по РОПД СУ УМВД России по Костромской области ФИО5 в ходе обыска, проведенного по месту работы главного бухгалтера ООО «Тантал» ФИО6 18.06.2020. Данные товарные накладные приобщены к материалам уголовного дела № 12001340001000323.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта по уголовному делу № 1-28/2022 Ленинского районного суда города Костромы. В указанном ходатайстве истец ссылался на то, что в производстве суда общей юрисдикции находится упомянутое уголовное дело, возбужденное в отношении ФИО6, являвшейся учредителем ООО «Тантал» и главным бухгалтером ООО «Нептун», по мотиву осуществления ей незаконной банковской деятельности. Истец полагал, что в материалах данного уголовного дела могут иметься сведения о том, что ООО «Тантал» было создано и поставлено на налоговый учет без цели осуществления хозяйственной деятельности, использовалось для имитации торгово-закупочной деятельности и фактически финансово-хозяйственную деятельность не осуществляло.

Определением суда от 13.04.2022 в удовлетворении ходатайства истца было отказано.

Судом в ходе рассмотрения дела также было установлено, что ООО «Нептун» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, дата прекращения юридического лица 21.05.2021, что подтверждается выпиской из государственного реестра.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 ГК РФгражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По смыслу указанных статей обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: факта неосновательного сбережения денежных средств ответчиком за счет истца; отсутствия правовых оснований для получения (сбережения) денежных средств ответчиком; размера неосновательного обогащения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно статье 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Данные первичных документов, составляемые при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении перевозки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.

Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 N 6616/11, при наличии сомнений в действительности отраженных в документах сведений суд не лишен права потребовать от сторон спора представления подлинников первичных бухгалтерских документов, а также дополнительных документов, устраняющих сомнения относительно имевших место обстоятельств.

Согласно пункту 1 и пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из приведенных норм гражданского законодательства, и, основываясь на предусмотренном в статье 65 АПК РФ общем порядке распределения бремени доказывания между участниками арбитражного процесса, лицо, требующее взыскания неосновательного обогащения, (в данном случае истец) должно представить доказательства, подтверждающие факт неправомерного пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер полученного неосновательного обогащения.

Соответственно, ответчик должен представить доказательства передачи этого товара на спорную сумму.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд установил факт наличия между сторонами договорных отношений, возникших на основании договора поставки от 01.07.2019 № 1/07/19.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Судом установлено, пояснениями сторон и условиями договора подтверждено, что сторонами не был согласован в письменной форме срок поставки товара, порядок передачи товара, место передачи товара по договору.

Из содержания раздела 5 договора поставки следует, что обязанность по поставке товара покупателю возлагалась сторонами на ООО «Тантал».

В ходе рассмотрения дела ответчик в ответ на требования суда о представлении доказательств фактической передачи товара истцу ссылался на то, что закупленный у ООО «Нептун» товар по товарным накладным от 02.07.2019 №8-2, 08.07.2019 №13-1, от 11.07.2019 №18-1, от 20.07.2019 №29-2, от 30.07.2019 №44-1, от 01.08.2019 №47-1, от 05.08.2019 №54-1, от 12.08.2019 №64, от 19.08.2019 №75, от 29.08.2019 №83-1, от 01.09.2019 №84-2, от 10.09.2019 №91-1, от 25.09.2019 №104 на общую сумму 34 091 727, 00 рублей фактически ООО «Тантал» не забирал.

В дальнейшем истцу по товарным накладным от 02.07.2019 № 00000315, от 09.07.2019 № 00000316, от 12.07.2019 № 00000317, от 15.07.2019 № 00000314, от 19.07.2019 № 00000319, от 22.07.2019 № 00000320, от 25.07.2019 № 00000321, от 31.07.2019 № 00000322, от 01.08.2019 № 00000323, от 06.08.2019 № 00000324, от 13.08.2019 № 00000325, от 16.08.2019 № 00000326, от 20.08.2019 № 00000327, от 26.08.2019 № 00000328, от 30.08.2019 № 00000329, от 02.09.2019 № 00000330, от 11.09.2019 № 00000331, от 16.09.2019 № 00000332, от 26.09.2019 № 00000333 данный товар непосредственно ответчиком также не передавался со ссылкой на то, что это делали сотрудники ООО «НЕПТУН».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что указанные товарные накладные по существу не отражали реальной передачи товара в соответствующие даты, а были подписаны сторонами позже.

При этом из материалов дела не следует, что у ООО «Донремстрой-12» имелась обязанность самовывозом за свой счет в период с 02.07.2019 по 26.09.2019 забрать на складе третьего лица (ООО «Нептун») товар по договору поставки.

В материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные, а также доказательства, подтверждающие факт отгрузки и реального перемещения товара от поставщика к покупателю (заявки, документы по транспортно-экспедиционным услугам, отчеты о движении товарно-материальных ценностей, путевые листы, другие документы первичного учета, подтверждающие учет выполненной транспортной работы и расчеты за перевозку).

Учитывая оспаривание истцом передачи товара по товарным накладным, обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что наличие в деле товарных накладных в период с 02.07.2019 по 26.09.2019 на общую сумму 34 052 153 рубля 20 копеек без первичных учетных документов, на основании которых ведется бухгалтерский учет, не свидетельствует о реальности хозяйственной операции по доставке товара истцу.

Доводы ответчика о том, что в истец внес изменения в налоговую декларацию по НДС № 4 за 3 квартал 2019 года, в которой исключил вычеты по спорной сделке с ответчиком, как основание для удовлетворения иска о взыскании долга, судом рассмотрены и отклонены, поскольку при установленных обстоятельствах само по себе включение в налоговую декларацию указанных сведений не может являться единственным доказательством передачи товара, и должно оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

Принимая во внимание пояснения ответчика о том, что представитель ООО «Тантал» товар на складе ООО «Донремстрой-12» фактически не передавал в указанные в товарных накладных даты, свойства товара, крупные объемы поставки товара, отсутствие первичных учетных документов на товар, суд пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено надлежащих и бесспорных доказательства передачи товара истцу, т.е. не доказан сам по себе факт поставки товара и получение его истцом.

Факт внесения предварительной оплаты за товар подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением от 16.10.219 № 4403.

Следовательно, отсутствие доказательств фактической передачи товара является основанием для возврата истцу денежных средств, которые им перечислены за товар в рамках договора поставки в сумме 21000000 рублей.

Доказательства возврата истцу денежных средств ответчиком в материалах дела отсутствуют.

Перечисленные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в истребуемой истцом сумме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тантал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донремстрой-12» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 100 000 рублей, а также 33 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.


Судья О.В. Хохрякова