Решение от 25 апреля 2019 г. по делу № А63-288/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-288/2019
25 апреля 2019 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, г. Ставрополь

к ФИО3, г. Ставрополь

обществу с ограниченной ответственностью заводу электротехнических изделий «Ставропольский», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>,

о признании незаконным выхода ФИО3 из состава учредителей ООО ЗЭИ «Ставропольский», разделе совместного имущества супругов путем признания за ФИО2 и ФИО3 права собственности на доли в уставном капитале ООО ЗЭИ «Ставропольский» в размере 12,5%,

при участии в судебном заседании представителя второго ответчика ФИО4 по доверенности от 21.09.2018, в отсутствие иных неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, истица) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – первый ответчик), ООО ЗЭИ «Ставропольский» (далее - второй ответчик, общество) о признании незаконным выхода ФИО3 из состава участников ООО ЗЭИ «Ставропольский», разделе совместного имущества супругов путем признания за ФИО2 и ФИО3 права собственности на доли в уставном капитале ООО ЗЭИ «Ставропольский» в размере по 12,5% соответственно.

Истец в судебное заседание не явился, свои требования мотивировал тем, что выход ФИО3 из состава участников общества произошел без согласия истца, при этом доля первого ответчика в уставном капитале общества также принадлежит истице как супружеская доля. Поэтому выход первого ответчика из общества является незаконным и результатом раздела совместного имущества будет признание за истцом и первым ответчиком права собственности на доли в обществе. Иного имущества, подлежащего разделу между супругами, не имеется.

Первый ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

Второй ответчик, явившийся в судебное заседание, на требования истца представил возражения и пояснил, что правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью является исключительным правом участника общества и реализуется только им самим. Доля вышедшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить этому лицу стоимость доли, соответственно, заявленное истцом требование о признании права собственности на доли в уставном капитале не имеют правового основания.

Третье лицо (регистрирующий орган) в судебное заседание не явилось, представило отзыв на иск и просило суд рассмотреть дело в его отсутствие.

В связи с неявкой в судебное заседание истца и требованием ответчика о рассмотрении дела по существу судебное разбирательство в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проводится в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, истица и первый ответчик состоят в зарегистрированном браке (свидетельство I-АГ №339798 от 28.02.1998).

ФИО3 согласно сведениям регистрирующего органа являлся участником общества с ограниченной ответственностью завод электротехнических изделий «Ставропольский» с долей в уставном капитале общества в размере 25%.

09.07.2018 первый ответчик подал обществу заявление о выходе из общества.

Истица, ссылаясь на то, что действия по выходу из состава участников общества произведены без согласия супруги и без учета ее имущественных интересов, обратилась за защитой своих нарушенных прав с иском в арбитражный суд.

В силу норм гражданского законодательства отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими являются корпоративными (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с абзацем 6 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав общества предусматривает право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (п. 8.1 Устава).

В соответствии с пунктом 6.1 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В Определении от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228 Верховный суд Российской Федерации высказал правовую позицию о том, что в соответствии с положениями статей 14, 21, 23 Закона об ООО, с учетом положений семейного законодательства супруга учредителя (участника) в связи с разделом совместно нажитого имущества супругов имеет права, связанные со стоимостью доли как общего имущества супругов. При этом права, связанные с управлением делами общества, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

Заявленное истицей требование о разделе совместного имущества супругов путем признания за ней права собственности на 12,5 % доли в уставном капитале общества не подлежит удовлетворению, поскольку корпоративным законом определено, что в случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления участником общества (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999).

В указанном Постановлении разъяснено, что, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об ООО, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В обоснование заявленных требований истица ссылается на то, что она, как супруга не давала своего согласия на выход ФИО3 из состава учредителей общества.

Однако в судебной практике сделан вывод о том, что заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе ( Определение Верховного Суда от 29.01.2019 №305-ЭС18-15149).

Исходя из системного толкования положений статей 8, 21, 26 Закона об ООО, по спору о выходе из общества права участника общества возникают из его личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Форма и порядок сделки по выходу из состава участников общества первым ответчиком были соблюдены, реализуя свое право на выход из общества им, в установленной законом форме (нотариального удостоверения) подано заявление о выходе из состава участников общества единоличному исполнительному органу в лице директора общества (п. 1.ст. 26 ФЗ об ООО).

Выход ФИО3 из состава участников общества реализован, не затронул права истицы, как супруги, так как ФИО2 имеет право на получение причитающийся ей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с учетом положений семейного законодательства.

Кроме того, истец указывает, что другого имущества, подлежащего разделу у супругов не имеется, однако согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 08.02.2019 ФИО3 является собственником объекта недвижимости - квартира, жилое помещение, площадью 80,6 кв.м., кадастровая стоимость – 2 279 543,71 руб., объект недвижимости приобретен по договору купли-продажи от 21.11.2011, то есть в период брака супругов Е-вых.

На основании вышеизложенного, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины следует возложить на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, размер государственной пошлины при подаче искового заявления неимущественного характера составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина в размере 2000 руб.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки в виде недоплаты государственной пошлины, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Ставрополь, государственную пошлину в размере 4 000 руб. в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяА.И. Кичко