Решение от 16 октября 2017 г. по делу № А34-8852/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-8852/2017
г. Курган
17 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.10.2017, в полном объеме текст решения изготовлен 17.10.2017.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Носко Е.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карясовой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Курганского отделения № 8599 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Редут» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралнефть»

о признании его несостоятельным (банкротом),


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 – доверенность от 03.10.2016; после перерыва: ФИО1 – доверенность от 03.10.2016, ФИО2 – доверенность от 17.10.2016,

от должника: явки нет, извещен,

от третьего лица: явки нет, извещено,

от уполномоченного органа: явки нет, извещен,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области: явки нет, извещено, 



У С Т А Н О В И Л:

14.07.2017 Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Курганского отделения № 8599 (далее – заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Редут» (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом)  как ликвидируемого должника, просит ввести процедуру конкурсного производства, просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере 890 293 431 руб. 69 коп., в том числе: ссудная задолженность - 835 904 963 руб. 61 коп., проценты – 50 281 278 руб. 82 коп., неустойка – 1 944 367 руб. 40 коп., неустойка – 2 162 821 руб. 86 коп., просит утвердить конкурсного управляющего из числа членов Союза «Саморегулируемая  организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Как следует из приложенных к заявлению документов, должник является поручителем по кредитным договорам, заключенным между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралнефть».

          Определением суда от 21.07.2017 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралнефть».

          В порядке статьи 163 в судебном заседании Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 11.10.2017 объявлялся перерыв до 13.10.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.        

          В судебном заседании представитель заявителя уточнил заявленные требования, просит  признать обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 922 693 420 руб. 92 коп.

          В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение заявленных требований.

          Кроме того, представил письменное согласие на финансирование расходов по делу в размере 180 000 руб., копию определения Курганского городского суда от 17.07.2017 по делу №15.2-11/17.

          В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приобщены представленные  документы к материалам дела.

Должник не явился, своего представителя не направил, письменного отзыва на заявление и запрошенные судом документы не представил, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявил, заказное письмо с копией определения суда 21.07.2017, направленное по юридическому адресу (<...>) возвращено органом связи с отметками об истечении срока хранения и о произведённых попытках повторного вручения корреспонденции адресату. При таких обстоятельствах суд признаёт должника извещённой о процессе по правилам пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 9 и абзаца 2 части 6 статьи 121 должник несёт риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, а также последствий совершения или не совершения ею процессуальных действий.

Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещён надлежащим образом. Через канцелярию суда направил ходатайство о рассмотрении заявления без его участия, решение вопроса по существу заявленного требования оставил на усмотрение суда.

          Третье лицо в судебное заседание не явилось,  возражений не представило, о дате и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

От Союза «Саморегулируемая  организация арбитражных управляющих Северо-Запада» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено без участия представителей должника, уполномоченного органа, Управления Росреестра по Курганской области и третьих лиц. 

Выслушав представителей заявителя, исследовав материалы дела, суд считает заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

ООО Частная охранная организация «Редут» находится в процедуре ликвидации, о чём 30.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (л.д. 150-155).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Общая сумма задолженности, заявленная кредитором и не уплаченная должником свыше трёх месяцев, с учетом частичной оплаты составляет 922 693 420 руб. 92 коп.

Согласно пункту 2 статьи 7 Федерального закона от 26. 10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» право на обращение в суд возникает у конкурсного кредитора по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трёхсот рублей.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Изложенное выше свидетельствует о наличии у должника -                       ООО ЧОО «Редут» признаков банкротства, установленных пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 224 Закона о банкротстве, в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с п. 2 ст. 6 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

В соответствии с п.1 ст. 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Согласно абзаца 2 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации в порядке, установленном абзацем вторым пункта 2 статьи 7 настоящего Федерального закона, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве).

Сообщением № 02457057 от 27.06.2017г. кредитор ПАО Сбербанк уведомил о своем намерении обратиться в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании ООО Частная охранная организация «Редут» банкротом.

Положениями пункта 1 и пункта 2 статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исполнение обязательств ООО «Управляющая компания «Уралнефть»  перед Банком по кредитным договорам также обеспечено договорами поручительства, заключёнными с ООО «Каргапольский завод нефрасов»,  ООО «Кособродская нефтебаза», ООО «Сфера», ООО «Строительное Монтажное Управление», ООО «Управляющая компания «Вагайнефть», ООО «Стройиндустрия-ГСМ»,  ООО Частная охранная организация «Редут», ООО «Кособродский спортивно-оздоровительный профилакторий», ФИО4, ФИО5. ФИО6, ФИО7.

В связи с неисполнением ООО «Управляющая компания «Уралнефть» обязательств по возврату кредитных средств Банк обратился в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» с исковыми требованиями к основному заёмщику и поручителям (в том числе ООО «ФК «Капитал») о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество – дело № Т/КРГ/16/6703.

Арбитражным решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 12.12.2016  по делу № Т/КРГ/16/6703 утверждено  мировое соглашение от 12.12.2016 (далее - мировое соглашение), заключённое между                            ПАО «Сбербанк России», ООО «Управляющая компания «Уралнефть»,            ООО «Каргапольский завод нефрасов», ООО «Кособродская нефтебаза», ООО «Сфера», ООО «Строительное Монтажное Управление»,                   ООО «Стройиндустрия-ГСМ», ООО «Управляющая компания «Вагайнефть», ООО Частная охранная организация «Редут», ООО «Кособродский спортивно-оздоровительный профилакторий». ФИО4, ФИО5. ФИО6, ФИО8. ФИО7.

По условиям мирового соглашения поручители в силу солидарных обязательств приняли на себя обязательство по погашению задолженности перед Банком в общем размере 892 293 431 руб. 69 коп., возникшей из ранее перечисленных кредитных договоров.

В обеспечение исполнения обязательств основного заёмщика по вышеуказанным кредитным договорам между Банком и ООО ЧОО «Редут» заключены следующие договоры поручительства от 12.04.2016 №11426, №11402, №11461, №11408, №11414, №11420, №11432, №11438, №11444, №11450, №11456.

В связи с нарушением установленного графика платежей Банк направил в адрес ООО ЧОО «Редут» и других поручителей требование от 13.03.2017 о принятии мер по досрочному погашению задолженности по мировому соглашению, которое было оставлено без удовлетворения.

27.06.2017 заявитель уведомил о своем намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Поскольку мировое соглашение заёмщиком и поручителями не исполнено, Банк 14.07.2017 обратился в суд с настоящим заявлением, которое принято к производству определением от 21.07.2017.

Задолженность подтверждается следующими документами: решением Третейского суда от 12.12.2016  по делу №Т/КРГ/16/6703, мировым соглашением от 12.12.2016 по делу №Т/КРГ/16/6703, расчетом задолженности, требованием о досрочном  исполнении  обязательств от  13.03.2017  по мировому соглашению,  договором № 6230 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.06.2015г. в ред. дополнительных соглашений   № 1 от 28.12.2015г.,   №2 от 12.04.2016 г. договором  поручительства № 11426 от 12.04.2016 г., договором № 6041 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.02.2013г. в редакции дополнительных соглашений б/н от 31.05.2013г., №2 от 12.04.2016 г.; договором поручительства №11402 от 12.04.2016 г., договором № 6081 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.05.2013г. с приложениями №№ 1,2,3 в редакции дополнительных соглашений б/н от 22.07.2013г., №2 от 04.04.2014 г., №3 от 18.06.2015г., № 4 от 30.06.2015 г., №5 от 29.09.2015г., №6 от 21.10.2015г., №7 от 14.01.2016г., №8 от 12.04.2016г.; 12. Копия договора поручительства № 11461 от 12.04.2016 г.; договором  № 6202 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2016г.: 14. Копия договора поручительства № 11408 от 12.04.2016г.; договором  № 6210 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.12.2014г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 28.12.2015г., №2 от 12.04.2016г.; договором  поручительства №11414 от 12.04.2016 г.; договором № 6225 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.06.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 12.04.2016г.; договоом поручительства №11420 от 12.04.2016 г.; договором № 6236 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.07.2015г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.08.2015г.. №2 от 10.09.2015г., №3 от 28.12.2015г., №4 от 12.04.2016г.; договором  поручительства № 11432 от 12.04.2016 г.; договором договора № 6239 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.09.2015г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 28.12.2015г., №2 от 12.04.2016г.; договором  поручительства № 11438 от 12.04.2016г.; договором  № 6243 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.09.2015г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 21.10.2015г., №2 от 12.04.2016г.; договором  поручительства №11444 от 12.04.2016г.; договором   № 6248 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.11.2015г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 28.12.2015г., №2 от 12.04.2016г.; договором  поручительства №11450 от 12.04.2016г.; договором № 6254 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.01.2016г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 12.04.2016г.; договором поручительства №11456 от 12.04.2016г.

В силу пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Таким образом, требования заявителя о признании несостоятельным (банкротом) находящегося в стадии ликвидации ООО ЧОО «Редут» по основанию недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов  обоснованы и подлежат удовлетворению.

Согласно статьям 52, 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьёй 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечёт за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Установление размера требований кредиторов ликвидируемого должника осуществляются в порядке, предусмотренном статьёй 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Очерёдность, размер и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого должника осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 134-138 указанного закона.

В силу статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

         Заявителем при подаче заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платёжным поручением от 13.07.2017 № 920292 (л.д. 8 т.1).

Таким образом, с  ООО ЧОО «Редут» в пользу заявителя подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в указанной сумме.

          Руководствуясь статьями 53,  124, 224-225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2010 года № 127-ФЗ, статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

заявление удовлетворить.

Признать  Общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Редут» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника.

         Признать требования Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Курганского отделения № 8599 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 922 693 420 руб. 92 коп. (в том числе ссудная задолженность в сумме 828 254 963 руб. 61 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 87 486 689 руб. 74 коп., неустойка за несвоевременное погашение ссудной задолженности в сумме 2 871 819 руб. 45 коп.,  неустойка за несвоевременное погашение процентов в сумме 4 079 948 руб. 12 коп.) обоснованными и подлежащими включению в третью очередь требований кредиторов Общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Редут» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

          Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 13 марта 2018 года.

          Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Редут» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Курганского отделения № 8599 (ИНН <***>, ОГРН <***>)  расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

          Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объёме).

          Апелляционные  жалобы подаются через Арбитражный суд Курганской области.



Судья

Е.Ф. Носко