Решение от 13 июля 2022 г. по делу № А21-2142/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-2142/2022

«13» июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.07.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев дело по иску ООО «Калининградоблтоп» (ОГРН <***>) в лице участника ФИО2

к ООО «Западтерминал» (ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4

третье лицо: ООО «Калининградоблтоп»

о признании сделок недействительными;

при участии: по протоколу;

установил:

ООО «Калининградоблтоп» в лице участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 10.11.2021, от 17.03.2022, заключенных между ООО «Калининградоблтоп» в лице директора ФИО4 и ФИО3, применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности (возврата в собственность) за ООО «Калининградоблтоп» на 100% доли в уставном капитале ООО «Западтерминал», исключении записей из ЕГРЮЛ от 17.11.2021, от 24.03.2022 (по уточнению от 14.06.2022).

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ООО «Калининградоблтоп» владело 100% доли в уставном капитале ООО «Западтерминал».

10.11.2021 между ООО «Калининградоблтоп» в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ОО «Западтерминал».

Согласно пункту 1 этого договора продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Западтерминал», составляющую 100%, номинальной стоимостью 56 205 000 руб.; стоимость указанной доли по договоренности сторон составляет 1 000 000 руб.

Полагая, что данная сделка повлекла для ООО «Калининградоблтоп» явный ущерб, совершена руководителем общества на заведомо невыгодных условиях, ФИО2, как участник этого общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства выяснилось, что после заключения договора от 10.11.2021 его стороны подписали договор от 17.03.2022, по условиям которого ФИО3 (продавец) продал ООО «Калининградоблтоп» (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Западтерминал», составляющую 100%, по цене 1 000 000 руб.

По мнению истца, ответчики должны были признать иск, а не заключать сделку по возврату доли, которая в силу недействительности первоначального договора также является недействительной.

По изложенным обстоятельствам истец уточнил иск и просил суд признать недействительными оба договора купли-продажи, а также применить последствия их недействительности с целью восстановления положения, существовавшего до нарушения прав общества.

Суд удовлетворяет иск (в части) по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отмечено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Право ФИО2, как участника ООО «Калининградоблтоп», оспорить договор от 10.11.2021 следует из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, в силу которого участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ и требовать применения последствий их недействительности.

Далее, исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 424, 485 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что ООО «Калининградоблтоп» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Западтерминал» внесло весь свой имущественный комплекс стоимостью ок. 56 млн. руб. Фактически сделка по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» оставила ООО «Калининградоблтоп» без основного производственного актива.

То обстоятельство, что доля номинальной стоимостью 56 205 000 руб. продана директором ООО «Калининграоблтоп» за 1 000 000 руб., то есть, по цене в 56 раз ниже, свидетельствует о явной осведомленности ФИО4 о совершении им сделки на явно невыгодных условиях.

Как следствие, суд констатирует заключение договора от 10.11.2021 в ущерб интересам ООО «Калининградоблтоп», поскольку стоимость проданной доли в уставном капитале не соответствует ее рыночной стоимости и явно занижена.

При этом, другая сторона сделки – ФИО3 должен был знать о явном ущербе для ООО «Калининградоблтоп».

В этой связи суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 10.11.2021 является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Тот факт, что впоследствии контрагенты подписали договор от 17.03.2022, которым, по их мнению, было восстановлено первоначальное положение в ООО «Западтерминал», не исключает правомерности и обоснованности иска ФИО2

Более того, договор от 17.03.2022 также расценивается судом, как недействительный, в силу недействительности первоначального договора от 10.11.2021.

В качестве последствий признания следок недействительными истец просит, во-первых, признать право собственности (возвратить в собственность) ООО «Калининградоблтоп» на 100% доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» и, во-вторых, исключить из ЕГРЮЛ записи от 17.11.2021 № 2213900347494, от 24.03.2022 № 2223900841932.

Последствия недействительности сделки указаны в статье 167 ГК РФ.

Таким последствием, по общему правилу, является двухсторонняя реституция, то есть возврат сторон в первоначальное положение, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Двусторонняя реституция может выражаться, в частности, в признании восстановленным права собственности прежнего собственника на долю в уставном капитале.

Действующим гражданским законодательством не предусмотрено такого последствия недействительности сделки, как исключение из ЕГРЮЛ записи о переходе права на долю в уставном капитале.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Расходы истца по уплате госпошлины суд относит на ответчиков ФИО3 и ФИО4 (статья 110 АПК РФ).



Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» от 10.11.2021, заключенный между ООО «Калининградоблтоп» (продавец) и ФИО3 (покупатель).

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал» от 17.03.2022, заключенный между ФИО3 (продавец) и ООО «Калининградоблтоп» (покупатель).

Применить последствия недействительности сделок: признать восстановленным право собственности ООО «Калининградоблтоп» (ОГРН <***>) на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Западтерминал» (ОГРН <***>).

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по госпошлине 3 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по госпошлине 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина