Решение от 25 июня 2019 г. по делу № А63-1114/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-1114/2019
25 июня 2019 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственности «Газнефтекомлект», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к акционерному обществу «Альянс-Интернейшнл» г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: акционерное общество «Светлоградский маслоэкстракционный завод», г. Светлоград, ОГРН <***>,

о признании недействительным соглашения об уступке прав по договору залога ценных бумаг,

при участии в заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 29.08.2018, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 25.08.2017, в отсутствие третьего лица,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Газнефтекомлект» (далее–истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к АО «Альянс-Интеренйшнл» (далее – ответчик) о признании соглашения об уступке прав по договору залога ценных бумаг от 17.06.2015, заключенного 01.06.2016 между ООО «Газнефтекомплект» и АО «Альянс-Интернейшнл», ничтожным в части перехода к ответчику прав по договору поставки от 01.04.2014, заключенному между истцом и третьим лицом на сумму 94 397 960 руб.

В судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просил признать соглашение об уступке прав по договору залога ценных бумаг, заключенное между ООО «Газнефтекомплект» и АО «Альянс-Интернейшнл» 01.07.2016 недействительной (ничтожной сделкой).

Указанное изменение иска принято арбитражным судом.

Исковые требования истец обосновывает следующим. Между истцом и третьим лицом были заключены договор займа от 17.10.2013, договор поставки от 31.03.2014 и договор поставки от 01.04.2014. В обеспечение исполнения обязательств был заключен договор залога ценных бумаг между истцом и единственным акционером третьего лица. Права по договору залога акций были уступлены ответчику по спорному соглашению, однако права требования по договору займа на момент заключения договора цессии истцу уже не принадлежали, по договорам поставки отсутствовали и не переходили, что было установлено судебными актами арбитражных судов.

В связи с чем истец просит признать недействительным соглашение об уступке прав как сделку, противоречащую условиям законодательного регулирования на основании статей 168 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ).

Ответчик не согласился с требованием истца и в отзыве на иск указал на отсутствие доводов относительно того, каким образом и какие условия соглашения об уступке прав по договору залога ценных бумаг противоречат существу законодательного регулирования сделок уступки прав (требований). Истец не указал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов оспариваемым соглашением. После заключения соглашения поведение истца давало другим лицам полагаться на действительность сделки, в частности, регистратором был зарегистрирован переход прав залога, третье лицо подтвердило наличие задолженности перед ответчиком по всем трем договорам.

Третье лицо (АО «СМЭЗ»), извещенное по адресу государственной регистрации юридического лица, в судебное не явилось, отзыв на иск не представило.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между сторонами было заключено соглашение от 01.07.2016 об уступке прав по договору залога (далее – соглашение) , по которому истец (залогодержатель) уступил ответчику (новому залогодержателю) право по договору залога ценных бумаг от 17.06.2015.

С указанным обеспечительным залоговым обязательством были переданы права требования долга по основным обязательствам третьего лица по договору займа от 17.10.2013 на сумму 10 000 000 руб., договору поставки от 31.03.2014 на сумму 2 100 000 руб., по договору поставки от 01.04.2014 на сумму 94 397 960 руб., на общую сумму 106 497 960 руб.

Уступка прав по договору залога ценных бумаг предусматривала проведение всех необходимых действий для регистрации соответствующих изменений права залога в реестре регистратора в отношении обыкновенных именных акций эмитента ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» в количестве 51 000 штук номиналом 1048 руб. (пункты 3, 4, 7 соглашения).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2018 по делу №А40-94503/17-159-865 истцу было отказано в признании соглашения недействительным и применения последствий его недействительности. Суд установил обстоятельства, связанные с переходом прав по указанным обязательствам к ответчику.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.02.2018 по делу №А63-2037/17 ответчику было отказано во взыскании задолженности по договору поставки от 01.04.2014. Суд установил отсутствие у ответчика права на предъявление требования по договору поставки от 01.04.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2018 по делу №А40-94503/17-159-865 истцу было отказано в пересмотре решения от 23.01.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд указал, что принятое постановление кассационной инстанции не может являться основанием для пересмотра судебного акта. Истец имеет право обратиться с самостоятельным иском.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 дело №А40-263518/18-34-2082 по вновь поданному истцом иску о признании недействительным соглашения передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Полагая, что на момент заключения договора залога акций у истца отсутствовало право требования по договору займа от 17.10.2013, по договору поставки от 01.04.2014 к ответчику никогда не переходило, а по договору поставки от 31.03.2014 у ответчика отсуствует, что следует из определений Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2017 и от 07.03.2018 по делу №А63-12191/2017, истец обратился с иском о признании соглашения недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 ГК РФ.

Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

Таким образом, законодателем предусмотрены иные последствия порока в передаче прав залога по основному обязательству.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

Ранее схожая правовая позиция была изложена в пунктах 1 и 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Истец не привел доводы, подтверждающие противоречие совершенной сделки условиям законодательного регулирования и неправильно истолковал закон.

В связи с чем требования истца о признании недействительным (ничтожным) соглашения удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

изменение иска принять.

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко