Постановление от 20 мая 2019 г. по делу № А07-2275/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1898/19

Екатеринбург

20 мая 2019 г.


Дело № А07-2275/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Купреенкова В.А., Беляевой Н.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Нефтеавтоматика» (далее – АНО ДПО «Нефтеавтоматика») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2018 по делу № А07-2275/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Акционерное общество «Нефтеавтоматика» (далее – общество «Нефтеавтоматика») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АНО ДПО «Нефтеавтоматика» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого недвижимого имущества № 171/1 от 01.02.2015 за период с 01.02.2015 по 01.04.2016 в сумме 2 456 989 руб. 78 коп. (с учетом уточнений заявленных требований принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

АНО ДПО «Нефтеавтоматика» заявлены встречные исковые требования к обществу «Нефтеавтоматика» о признании договора аренды нежилого недвижимого имущества от 01.02.2015 № 171/1 ничтожным по признаку мнимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечено частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Нефтеавтоматика» (далее - ЧОУ ДПО «Нефтематика»).

Решением суда от 05.10.2018 (судья Хомутова С.И.) исковые требования общества «Нефтеавтоматика» удовлетворены: с АНО ДПО «Нефтеавтоматика» в пользу общества «Нефтеавтоматика» взыскана сумма долга по арендной плате в размере 2 456 989 руб. 78 коп. В удовлетворении встречного иска АНО ДПО «Нефтеавтоматика» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 (судьи Ермолаева Л.П., Тимохин О.Б., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АНО ДПО «Нефтеавтоматика» просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Заявитель полагает, что срок исковой давности АНО ДПО «Нефтеавтоматика» не пропущен, срок по оспариванию мнимой сделки следует исчислять с момента, когда ответчик по первоначальному иску обратился к обществу «Нефтеавтоматика» о взыскании арендной платы, так как именно в этот момент ответчик узнал о своих нарушенных правах.

Заявитель отмечет также, что ответчик не владел и не использовал спорные арендные помещения, образовательные услуги оказывались методом выездного характера, истец сам осуществлял образовательную деятельность в помещениях, сданных в аренду АНО ДПО «Нефтеавтоматика».

Кроме того, заявитель указывает, что ответчиком во встречном исковом заявлении заявлено об аффелированности сторон, как отличительном признаке мнимости сделки, однако данному доводу судами не дана соответствующая оценка в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу общество «Нефтеавтоматика» считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, доводы кассационной жалобы необоснованными, которым судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Как следует из материалов дела, общество «Нефтеавтоматика» (ранее - ОАО «Нефтеавтоматика», ПАО «Нефтеавтоматика») является собственником недвижимого имущества - здания лабораторного корпуса площадью 1355 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Лениногорск, ул. Агадуллина, д. 2, корпус 3.

Между ОАО «Нефтеавтоматика» (арендодатель) и АНО ДПО «Нефтеавтоматика» (арендатор) подписан договор аренды нежилого недвижимого имущества 01.02.2015 № 171/1 в отношении объекта - помещения общей площадью 694,4 кв. м, находящиеся на 1 этаже (площадью 307,5 кв. м) и 3 этаже (площадью 386,9 кв. м) здания лабораторного корпуса по адресу: Республика Татарстан, г. Лениногорск, ул. Агадуллина, д. 2, корпус 3.

Договор аренды нежилого недвижимого имущества от 01.02.2015 № 171/1 совершен без указания определенного срока действия - с 01.02.2015 бессрочно (пункт 2.1 договора).

Размер арендной платы составляет 175 499 руб. 27 коп. с учетом НДС в месяц с обязанностью ее уплаты в срок с 1 по 15 число каждого месяца в размере 100% от арендной платы за текущий месяц без выставления счета на оплату (пункты 4.1, 4.6 договора).

В приложении к договору от 01.02.2015 № 171/1 сторонами приведен план арендованного помещения.

Объект аренды передан АНО ДПО «Нефтеавтоматика» по акту приема-передачи от 01.02.2015 с указанием на отсутствие у арендатора претензий к техническому состоянию помещения.

Истцом в адрес АНО ДПО «Нефтеавтоматика» 09.12.2016 направлена претензия № 489 с требованием о погашении задолженности по арендной плате и уведомление от 09.12.2016 № 490 о расторжении договора, которые были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Невнесение арендатором арендной платы во исполнение указанного договора послужило основанием для обращения общества «Нефтеавтоматика» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Требования АНО ДПО «Нефтеавтоматика» по встречному иску о признании договора от 01.02.2015 № 171/1 недействительным (ничтожным) ввиду его мнимости в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки мотивированы аффилированностью сторон и отсутствием ответчика в арендованных помещениях.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по первоначальному иску, оснований считать анализируемый договор незаключенным не имеется, доказательства, свидетельствующие о мнимости правоотношений сторон, отсутствуют, на основании чего встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона либо в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации) и размере арендной платы (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что сторонами согласованы все существенные условия договора аренды, соответственно, договор от 01.02.2015 № 171/1 является заключенным.

Объектом аренды являются помещения общей площадью 694,4 кв.м, на находящиеся на 1 и 3 этажах здания лабораторного корпуса по адресу: Республика Татарстан, г. Лениногорск, ул. Агадуллина, д. 2, корпус 3. Размер арендной платы составляет 175 499 руб. 27 коп. с учетом НДС в месяц.

Факт передачи арендодателем арендатору объекта аренды во исполнение договора от 01.02.2015 № 171/1 подтверждается актом приема-передачи от 01.02.2015, подписанным арендатором без замечаний.

О фальсификации акта приема-передачи от 01.02.2015 в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе судебного разбирательства сторонами не заявлено.

Полномочия сторон, подписавших договор аренды, а именно директора общества «Нефтеавтоматика» Хасанова А.С. и директора АНО ДПО «Нефтеавтоматика» Емельяновой Л.П. не обжалованы и недействительными не признаны.

Поскольку доказательств погашения задолженности по оплате арендной платы в сумме 2 456 989 руб. 78 коп. за период с 01.02.2015 по 01.04.2016 ответчиком не представлено, суды обоснованно удовлетворили исковые требования общества «Нефтеавтоматика» в заявленном размере.

Встречный иск АНО ДПО «Нефтеавтоматика» мотивирован тем, что спорный договор аренды заключен по инициативе Хасанова А.С., директора учебного центра общества «Нефтеавтоматика» и одновременно одного учредителей АНО ДПО «Нефтеавтоматика» с целью получения юридического адреса для АНО ДПО «Нефтеавтоматика», и не более того, а не с целью использования спорного помещения для оказания образовательных услуг. АНО ДПО «Нефтеавтоматика» осуществляет хозяйственную деятельность по иному адресу: Республика Татарстан, г. Лениногорск, ул. Агадуллина, 9. Также указало на отсутствие государственной регистрации спорного договора аренды в установленном законом порядке и отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих об использовании помещений, обозначенных в этом договоре.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Отклоняя ссылку истца по встречному иску на аффилированность сторон, суды исходили из того, что указанное обстоятельство не свидетельствует о мнимости сделки.

Как установлено судами, договор подписан между обществом «Нефтеавтоматика» (собственник объектов недвижимого имущества) в лице директора учебного центра общества «Нефтеавтоматика» Хасанова А.С., действующего на основании доверенности № 60 от 06.03.2014, с одной стороны и АНО ДПО «Нефтеавтоматика» (арендатор) в лице директора Емельяновой Л.П. с другой. После заключения данного договора АНО ДПО «Нефтеавтоматика» подало заявление на получение лицензии на образовательную деятельность с указанием адреса.

Доказательств того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также того, что при заключении данного договора стороны не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договора данного вида, а имели в виду какую-либо иную сделку, в материалах дела не имеется.

Из представленных в материалы дела документов, в том числе Протоколов о проведении квалификационных экзаменов, следует, что работники АНО ДПО «Нефтеавтоматика» оказывали образовательные услуги в арендуемых у истца помещениях. В связи с чем соответствующие доводы АНО ДПО «Нефтеавтоматика» о неиспользовании спорных арендуемых помещений судами обоснованно отклонены.

То обстоятельство, что общество «Нефтеавтоматика» в спорных помещениях самостоятельно осуществляло образовательную деятельность и оказывало образовательные услуги, не отменяет обязанностей со стороны арендатора по совершению арендных платежей по договору аренды, поскольку доказательств такой организации учебного процесса, который исключает возможность одновременного использования помещений несколькими образовательными организациями ответчиком не представлено.

С учетом изложенного в удовлетворения встречного иска судами первой и апелляционной инстанции отказано обоснованно.

Кроме того, общество «Нефтеавтоматика», возражая против заявленных встречных исковых требований, заявило о пропуске АНО ДПО «Нефтеавтоматика» срока исковой давности.

Согласно статьям 195 - 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по данным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Руководствуясь приведенными нормами права, установив, что ответчик подал встречный иск 19.03.2018, суды пришли к выводу о пропуске АНО ДПО «Нефтеавтоматика» срока исковой давности по оспариванию договора аренды от 01.02.2015.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2018 по делу № А07-2275/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Нефтеавтоматика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.С. Полуяктов


Судьи В.А. Купреенков


Н.Г. Беляева