Решение от 24 августа 2022 г. по делу № А54-2705/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2705/2022
г. Рязань
24 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Саста" (ОГРН <***>, <...>)

к акционерному обществу "СТП -Саста" (ОГРН <***>, <...>)

третье лицо: акционерное общество "Станкопром" (ОГРН <***>, <...>)

об истребовании договора залога №1-Саста/16 от 27.07.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 09.12.2016 №1, от 09.01.2018 №2) и договора залога №2-Саста/17 от 28.02.2017,об обязании АО "СТП -Саста" в течении 60 дней с момента вступления в законную силу судебного акта провести внеочередное общее собрание акционеров,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 06.10.2021 № 53-98, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 12.11.2020 № 1, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от третьего лица: не явился, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

открытое акционерное общество "Саста" обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "СТП -Саста" с требованием об истребовании договора залога №1-Саста/16 от 27.07.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 09.12.2016 №1, от 09.01.2018 №2) и договора залога №2-Саста/17 от 28.02.2017 и об обязании АО "СТП -Саста" в течении 60 дней с момента вступления в законную силу судебного акта провести внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме по следующей повестке: "Получение согласия на совершение крупной сделки по реализации залогового имущества в собственность залогодержателя АО "Станкопром" по залоговой стоимости в соответствии с договором залога №1-Саста/16 от 27.07.2016 и договором залога №2-Саста/17 от 28.02.2017.

Одновременно истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику и третьему лицу совершать действия по обращению взыскания на предметы залога по договору залога №1-Саста/16 от 27.07.2016 и договором залога №2-Саста/17 от 28.02.2017 во внесудебном порядке путем оставления залогодержателем (третье лицо) предмета залога за собой (поступление предмета залога в собственность залогодержателя).

Определением от 12.04.2022 заявление открытого акционерного общества "Саста" об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

30.05.2022 в материалы дела, посредством системы "Мой Арбитр", от истца поступило заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором истец просит:

Обязать АО «СТП-Саста» провести в течение 60 дней с момента вступления в законную силу судебного акта внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме по следующей повестке:«1. Получение согласия на совершение крупной сделки по реализации залогового имущества в собственность залогодержателя АО «Станкопром» по залоговой стоимости в соответствии с договором залога № 1 -Саста/16 от 27.07.2016 и Договора залога № 2-Саста/17 от 28.02.2017».

Уточнение исковых требований судом принято.

В отзыве ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Заявление об истечении срока исковой давности судом принимается к рассмотрению.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

Рассмотрев требование об истребовании договора залога №1-Саста/16 от 27.07.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 09.12.2016 №1, от 09.01.2018 №2) и договора залога №2-Саста/17 от 28.02.2017, суд определением от 02.06.2022 оставил данное требование без рассмотрения.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее:

Между открытым акционерным обществом "Саста" (истец), акционерным обществом "СТП -Саста" (ответчик) и акционерным обществом "Станкопром" ( третье лицо) заключен Корпоративный договор 25.05.2015 (представлен в электронном виде 04.04.2022).

В соответствии с пунктом 5.1. Корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 27.07.2016 (представлено в электронном виде 04.04.2022) в целях обеспечения совместной реализации Проекта стороны договорились о том, что Акционеры осуществляют финансирование Проекта в порядке, предусмотренном пунктами 5.2.- 5.10 Корпоративного договора.

Согласно п. 5.2. Корпоративного договора источники финансирования Проекта, определенные Правилами предоставления субсидии, распределяются следующим образом:

(а) САСТА: собственные средства, вкладываемые в Проект деньгами, вещами или имущественными правам, либо иными имеющими денежную оценку правами (далее Инвестиции САСТА).

(б) СТАНКОНРОМ: средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, в объеме не более 1 198 276 622 (Один миллиард сто девяносто восемь миллионов двести семьдесят шесть тысяч шестьсот двадцать два) рубля 00 копеек (далее - Инвестиции СТАНКОНРОМ), которая может быть скорректирована в порядке и случаях, предусмотренных Правилами предоставления субсидии.

В соответствии с дополнительным соглашением № 7 от 28.04.2017 к Корпоративному договору (представлено в электронном виде 04.04.2022) стороны установили, что САСТА своевременно выполнило обязательства по внесению в оплату размещаемых акций Общества Инвестиций САСТА в общем объеме равном или превышающем третью часть от стоимости Проекта, определенной в соответствии с паспортом Проекта, утвержденным Обществом (СТП-Саста), СТАНКОПРОМ и ГК «Ростсх», а именно: Инвестиции САСТА осуществлены в размере 612 672 560 рублей, что составляет 33,3523 % от стоимости Проекта, в связи с чем ограничения, предусмотренные п. 5.8. Договора не подлежат применению.

В силу п. 5.6.3. Корпоративного договора Стороны согласовали, что факт перечисления денежных средств, от СТАНКОПРОМ в адрес Исполнителя рассматривается в качестве выдачи СТАНКОПРОМ займа обществу, путем исполнения третьему лицу (Исполнителю). СТАНКОПРОМ перечисляет денежные средства исполнителям, как предусмотрено п. 5.8.2. Корпоративного договора, только при условии предоставления обществом и/или САСТА соразмерного обеспечения исполнения обязательств общества перед СТАПКОПРОМ по возврату СТАПКОПРОМ займа, выдаваемого обществу путем перечисления третьему лицу (Исполнителю).

В качестве способов обеспечения исполнения указанного обязательства общества стороны определили: залог движимого имущества, а именно: оборудования, находящегося на балансе общества и внесенного в уставный капитал общества ОАО «Саста» в качестве оплаты акций общества дополнительного выпуска неденежными средствами; залог приобретаемого оборудования.

15.02.2022 акционерное общество "Станкопром" (залогодержатель, третье лицо) предъявило Ответчику (залогодателю) Претензию (требование о возврате займов) по Корпоративному договору и Договорам залога, а также Требование начале обращения взыскания на предметы залога (представлено в электронном виде 04.04.2022).

В свою очередь истец, являясь владельцем обыкновенных именных акций АО "СТП-Саста" в количестве 612772 559 штук, что составляет 99,9999998368 % уставного капитала, полагает, что сделки по передачи в залог имущества не были одобрены в установленном законом и Уставом порядке, в связи с чем потребовал созыва внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования для принятия решения по вопросу повестки дня: «1. Получение согласия на совершение крупной сделки по реализации залогового имущества в собственность залогодержателя АО «Станкопром» по залоговой стоимости в соответствии с договором залога № 1-Саста/16 от 27.07.2016 и Договором залога № 2-Саста/17 от 28.02.2017» (Требование о созыве собрания акционеров прилагается).

Заседание совета директоров состоялось 18.03.2022 ( протокол №4 от 21.03.2022 - представлен в электронном виде 04.04.2022). По итогам голосования тремя голосами членов Совета директоров АО «Станкопром», решение о созыве общего собрания акционеров не принято.

Истец считает отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров необоснованным, нарушающим права и охраняемые законом интересы акционера.

Так же истец указал, что в нарушение исключительной компетенции общего собрания акционеров, а также п. 5.10.2 Корпоративного договора, согласно которому Стороны обеспечивают предварительное корпоративное одобрение обеспечительных сделок соответствующим органом управления в порядке, установленном законодательством РФ, учредительными документами и Корпоративным договором, указанные сделки, за исключением Дополнительного соглашения № 2 от 09.01.2018 к Договору залога № 1, были одобрены ненадлежащим органом управления - Советом директоров, а не Общим собранием акционеров, как установлено требованиями ФЗ «Об АО». Дополнительное соглашение № 2 от 09.01.2018 к Договору залога № 1, не было одобрено ни Советом директоров, ни Общим собранием акционеров.

Рассмотрев требование об обязании АО «СТП-Саста» провести в течение 60 дней с момента вступления в законную силу судебного акта внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме по следующей повестке: «1. Получение согласия на совершение крупной сделки по реализации залогового имущества в собственность залогодержателя АО «Станкопром» по залоговой стоимости в соответствии с договором залога № 1 -Саста/16 от 27.07.2016 и Договора залога № 2-Саста/17 от 28.02.2017» суд не находит снований для его удовлетворения, при этом суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 1, 2, 4, 5, 6, 8 и 9 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Договор залога-1 и Договор залога-2 являются действующими сделками, не признаны недействительными и в соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат исполнению в полном объеме. Обращение взыскания на заложенное имущество в судебном порядке в рамках заключенных договоров залога является реализацией субъективного гражданского права залогодержателя в соответствии со статьями 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходивши за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждении обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной но данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 ФЗ «Об АО»).

Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может передано на рассмотрение иных органов управления.

Согласно Уставу акционерному обществу "СТП -Саста", утвержденному решением общего собрания акционеров 05.06.2017, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном и. 3 ст. 79 ФЗ «Об АО» (подп. 14.1.17 п. 14.1. Устава).

Решение по вопросу, предусмотренному поди. 14.1.17 и. 14.1. Устава принимается общим собранием акционеров большинство в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Истец в обоснование исковых требований указывает, что Договоры залога № 1; № 2 не одобрены в порядке, установленном Законом и Уставом Ответчика, что является существенным нарушением порядка заключения сделок.

Суд считает необходимым отметить, что в самостоятельном порядке Договоры залога № 1; № 2 истцом не оспорены и данное обстоятельство не является предметом спора.

Кроме того, в обоснование исковых требований истец указывает, что реализация залогового имущества является самостоятельной сделкой.

Вышеуказанное обоснование судом не принимается, поскольку реализация залогового имущества во исполнение договоров залога №1 и №2 не является в силу ст. 153 ГК РФ самостоятельной сделкой, а представляет собой исполнение обязательства, возникшего из договора, связана с завершением согласованных действий сторон по исполнению договоров залога №1 и №2.

Исходя из вышеизложенного, в удовлетворении требования об обязании АО «СТП-Саста» провести в течение 60 дней с момента вступления в законную силу судебного акта внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме по следующей повестке: «1. Получение согласия на совершение крупной сделки по реализации залогового имущества в собственность залогодержателя АО «Станкопром» по залоговой стоимости в соответствии с договором залога № 1 -Саста/16 от 27.07.2016 и Договора залога № 2-Саста/17 от 28.02.2017» - следует отказать.

В отзыве на исковое заявление ответчиком заявлено об истечении исковой давности, в обоснование которого указано, что в обоснование исковых требований истцом указано на фактическое требование о признании договоров залога недействительными (том 1 л.д. 33, абзац 10).

Исковой давностью согласно статье 195 ГК РФ признается срок для защиты права по иску лица, которое считает это право нарушенным. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

В рамках данного дела требование о признании недействительными договоров залога №1 и №2 истцом не заявлено, предметом спора не является. В связи с чем, в удовлетворении заявления об истечении срока исковой давности следует отказать.

Так же суд считает необходимым отметить, что согласно протоколу №4 от 21.03.2022 АО "СТП-Саста" решение о созыве очередного общего собрания акционеров не принято.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ определено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

С иском истец обратился в суд 04.04.2022, таким образом срок исковой давности не нарушен.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в части требования оставленного без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить открытому акционерному обществу "Саста" (ОГРН <***>, <...>) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6000 руб., уплаченную по платежному поручению №2157 от 07.04.2022.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья О.В. Кураксина