Решение от 3 марта 2022 г. по делу № А19-21151/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-21151/21


03.03.2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.02.2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03.03.2022 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кононенко Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская золотодобывающая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664075, <...>, 54),

третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, о признании недействительным решения от 28.06.2018,

при участии: от истца: ФИО1 (предъявлен паспорт); ФИО6- представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО7 - представитель по доверенности;

от третьего лица - ФИО2: ФИО7- представитель по доверенности;

от третьих лиц - ФИО3, ФИО4, ФИО5: не явились, извещены,

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 24.02.2022 до 11 час. 40 мин.,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская золотодобывающая компания» (далее – ответчик, ООО «СЗДК») о признании недействительным решения собрания Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская золотодобывающая компания» об освобождении ФИО1 от должности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская золотодобывающая компания».

Истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении требований, просил признать недействительным решение собрания Совета директоров ООО «СЗДК», оформленное протоколом № 1/18 заседания Совета директоров Общества от 28.06.2018, о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества ФИО1 и назначении на должность Генерального директора Общества ФИО5.

Уточнения судом приняты.

Определением суда от 14.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Ответчик иск оспорил, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица - ФИО3 и ФИО4, ФИО5, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явились.

Третье лицо - ФИО4 представил пояснения, в которых в удовлетворении требований просил отказать, пояснил, что лично звонил ФИО1 и уведомил его о собрании Совета директоров, состоявшемся 28.06.2018, однако ФИО1 не изъявил желание присутствовать на собрании.

Третье лицо – ФИО2 представила отзыв на иск, в котором требования оспорила, просила в удовлетворении иска отказать, также указала, что ФИО1 знал о проведении собрания Совета директоров 28.06.2018, поскольку ФИО4 уведомил истца о собрании. ФИО1 знал о смене его как директора на ФИО5

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из искового заявления, представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СЗДК» и не оспаривается сторонами, участниками общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале - 5 %), ФИО2 (размер доли в уставном капитале - 80,1 %), ФИО3 (размер доли в уставном капитале - 5 %), ФИО4 (размер доли в уставном капитале - 9,9 %). Доли в уставном капитале всех участников ООО «СЗДК» находятся в залоге у АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО «СЗДК» по возврату денежных средств, полученных по кредитному договору.

На должность генерального директора ООО «СЗДК» протоколом совета директоров общества от 09.07.2014 избран ФИО1, между ООО «СЗДК» и ФИО1 заключен трудовой договор.

11.04.2018 состоялось собрание членов Совета директоров ООО «СЗДК», на котором присутствовали участники общества ФИО1, ФИО2, ФИО4 Приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1 с 11.04.2018 и назначении на должность генерального директора ООО «СЗДК» ФИО8.

Решением от 12.04.2018 №8440А Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц в соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Заявляя рассматриваемые исковые требования, истец указал, что поскольку назначение генеральным директором ООО «СЗДК» ФИО8 не состоялось, ФИО1 продолжил осуществлять функции генерального директора общества. В судебном заседании 07.09.2021 при рассмотрении искового заявления ФИО1 о взыскании задолженности по заработной плате в Октябрьском районном суде (дело №2-2874/2021) истец ознакомился с представленным регистрирующим органом заявлением по форме №Р14001, поданным ФИО5, о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СЗДК» относительно лица, имеющего право действовать без доверенности, замене ФИО1 на ФИО5 Поскольку ФИО1 решение о назначении генеральным директором ООО «СЗДК» ФИО5 не принимал и против назначения данного лица на указанную должность, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском о признании недействительным решения на основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая заявленные исковые требования, ООО «СЗДК» заявило о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 ФЗ «Об ООО» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения; суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 ФЗ «Об ООО» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец заявлял, что не помнит ни точную, ни приблизительную дату, когда узнал о назначении генеральным директором ООО «СЗДК» ФИО5 В заявлении об уточнении исковых требований от 16.02.2022 и в судебном заседании 24.02.2022 истец заявил, что узнал о назначении ФИО5 07.09.2021 при ознакомлении в рамках гражданского дела №2-2874/2021 с заявлением ФИО5, поданным в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, однако не был знаком с конкретным решением ООО «СЗДК», на основании которого ФИО5 назначен генеральным директором, и лишь 19.01.2022 в ходе рассмотрения настоящего дела узнал о наличии решения собрания Совета директоров ООО «СЗДК» от 28.06.018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об ООО» участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами организации.

Согласно статье 34 ФЗ «Об ООО» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Иных сроков проведения годового собрания устав ООО «СЗДК» не содержит.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что общие собрания участников ООО «СЗДК» по итогам 2018, 2019, 2020 годов не проводились.

Вместе с тем, данное обстоятельство не лишало истца права и возможности осведомиться о результатах деятельности общества, получить доступ к его документам и выявить факт принятия оспариваемого решения, тем более, что сам ФИО1 после 11.04.2018 считал себя генеральным директором общества.

Более того, в силу положения пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Сведения о ФИО5 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, размещены в открытом и общедоступном источнике - Едином государственном реестре юридических лиц 06.07.2018, в связи с чем, стали открытыми и общедоступными для участников общества.

Таким образом, истец в условиях непроведения годовых собраний участников общества, проявив необходимую степень заботливости и добросовестности, мог и должен был узнать о принятом решении с 06.07.2018.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами.

С рассматриваемым исковым заявлением ФИО1 обратился в суд 12.10.2021, следовательно, истцом пропущен двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об ООО», шестимесячный и двухлетний сроки, установленные пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд признает ошибочным довод истца о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности с момента ознакомления ФИО1 с текстом решения Совета директоров от 28.06.2018, поскольку об обстоятельствах принятия данного решения истцу стало известно в момент, когда он узнал о назначении генеральным директором ФИО5, так как уже тогда ФИО1 знал, что о собрании с такой повесткой дня он не извещался, по данному вопросу не голосовал и голосовал бы против. Отсутствие у участника общества текста решения в силу закона не препятствует его обращению в суд за защитой своих нарушенных прав. В рассматриваемом случае ФИО1, не знакомый с конкретным содержанием решения и датой его принятия, обратился в суд, исходя из факта несогласия с назначением ФИО5, неизвещения о проведении собрания по данному вопросу.

К заявлению истца о том, что он узнал о назначении ФИО5 07.09.2021 на должность генерального директора ООО «СЗДК» при ознакомлении в рамках гражданского дела №2-2874/2021 с заявлением ФИО5, поданным в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, суд относится критически, поскольку к настоящему исковому заявлению ФИО1 приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СЗДК» по состоянию на 08.06.2021, где генеральным директоров общества указан ФИО5, оснований полагать, что истец не ознакомился с содержанием данного документа 08.06.2021, у суда не имеется.

При исследовании вопроса о соблюдении истцом по настоящему делу срока исковой давности судом установлены следующие обстоятельства.

15.08.2019 ФИО1 обратился в Иркутский районный суд г.Иркутска с исковым заявлением к ООО «СЗДК» о взыскании заработной платы, в котором указывает, что узнал о своем увольнении в августе 2018 года после внесения изменений в ЕГРЮЛ. К указанному иску приложена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой генеральным директором общества является ФИО5 Истец пояснил, что данное исковое заявление подготовлено и подписано представителем по доверенности ФИО9, ошибочно интерпретировавшим полученные от ФИО1 документы в части периода увольнения ФИО1 с должности генерального директора. Сам ФИО1 в рассмотрении данного дела участия не принимал, о том, кто представлял интересы ООО «СЗДК» в данном деле, ему не известно.

21.08.2019 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО «СЗДК» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 01.03.2017 (дело №А19-20946/2019). В ходе рассмотрения дела интересы общества представляли представители по доверенностям, выданным генеральным директором ФИО5

06.12.2019 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников (дело №А19-29336/2019). Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в том числе, привлечено ООО «СЗДК», интересы которого представлял представитель по доверенности, выданной генеральным директором ФИО5 Интересы ФИО1 представлял представитель по доверенности ФИО6

Таким образом, ФИО1 непосредственно либо через уполномоченных представителей, проявив должный интерес к деятельности общества, неоднократно имел возможность узнать о назначении ФИО5 на должность генерального директора ООО «СЗДК».

Системный анализ положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 ФЗ «Об ООО» позволяет сделать вывод о том, что законодатель предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества.

По мнению суда, в рассматриваемой ситуации пассивное, безразличное поведение истца, не интересовавшегося в течение длительного периода времени деятельностью общества не может не влечь (должно влечь) предусмотренные законом правовые последствия в виде отказа в иске по причине пропуска срока исковой давности.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота.

Произвольное указание участниками корпораций при рассмотрении дел в суде даты, с которой они узнали о принятии решений, касающихся деятельности общества и, как следствие, их самих, без представления соответствующих доказательств приводит к тому, что другие участники корпорации, полагающиеся на осведомленность таких участников о принятых решениях, а также третьи лица в течение длительного периода времени не могут рассчитывать на стабильность деятельности общества, гарантированность своих прав, достоверность сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса), то уклонение от участия в делах общества не может создавать для недобросовестного участника преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

Как отметил Конституционный Суд РФ в Постановлении от 20.07.2011 №20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

С учетом изложенного, в связи с недоказанностью обратного, суд приходит к выводу, что истец при разумном и добросовестном осуществлении им полномочий и обязанностей как генерального директора, так и участника общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о принятии решения о назначении ФИО5 генеральным директором ООО «СЗДК» с момента, когда указанные сведения стали общедоступными, то есть 06.07.2018.

Настоящее исковое заявление подано 12.10.2021, то есть спустя более трех лет со дня принятия оспариваемого решения.

Следовательно, истцом пропущен двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об ООО», шестимесячный и двухлетний сроки, установленные пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО1

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для его восстановления для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 25.09.2021.

В удовлетворении требований истца судом отказано.

При указанных обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.



Судья Н.В. Рыкова