Постановление от 7 августа 2020 г. по делу № А76-50035/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4376/20

Екатеринбург

07 августа 2020 г.


Дело № А76-50035/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вдовина Ю.В.,

судей Лукьянова В.А., Гавриленко О.Л.,

при ведении протокола помощником судьи Полуяновой Е.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, инспекция, налоговый орган) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2020 по делу № А76-50035/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции – Серегин К.С. (доверенность от 09.01.2020).

Оганов Артем Ромаевич (далее – истец, Оганов А.Р.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к инспекции о признании отсутствующим права на 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Матдизайн» (далее – общество), а также об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения об исключении Оганова А.Р. из числа участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бирюков Евгений Евгеньевич (далее – Бирюков Е.Е.), Петров Яков Михайлович (далее – Петров Я.М.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2020 суд признал отсутствующим право Оганова А.Р. на 51% доли в уставном капитале общества с 08.01.2014, обязал налоговый орган внести в ЕГРЮЛ сведения об исключении Оганова А.Р. из числа лиц, относящихся к учредителям общества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что истец, считая себя утратившим статус участника общества, учитывая общедоступность сведений в ЕГРЮЛ, до исключения общества из ЕГРЮЛ не обращался в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений о нем, включенных в ЕГРЮЛ; доказательств уведомления Огановым А.Р. иных учредителей общества о его выходе из общества, не имеется.

По мнению инспекции, вывод судов о выходе заявителя из состава участников общества с 08.01.2014 не соответствуют фактическим обстоятельства дела и требованиям законодательства, опровергается протоколом общего собрания учредителей общества от 21.01.2014 № 4, в соответствии с которым решения принимались всем составом учредителей общества, включая истца, что свидетельствует об осуществлении им полномочий участника общества; Оганов А.Р. заявление о выходе из состава участников обществу не направлял ни в простой письменной, ни в нотариальной форме.

Налоговый орган считает, что вывод судов о возможности обязания инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения об исключении истца из числа учредителей общества не соответствует требованиям законодательства о государственной регистрации.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что внесение каких-либо записей в ЕГРЮЛ возможно только в отношении действующего юридического лица.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками общества при его создании являлись Оганов А.Р. с долей в уставном капитале 51% с номинальной стоимостью доли 5 100 руб., Петров Я.М. с долей в уставном капитале 24,5% с номинальной стоимостью доли 2 450 руб., Бирюков Е.Е. с долей в уставном капитале 24,5% с номинальной стоимостью доли 2 450 руб.

Директором общества являлся Бирюков Е.Е.

Оганов А.Р. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава его участников.

Общество с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества и перехода доли, в регистрирующий орган не обращалось, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не вносились.

21.05.2018 регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, как лица, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

12.09.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении общества, соответственно правоспособность названного юридического лица прекратилась.

На дату исключения общества из ЕГРЮЛ в реестре содержались и продолжают содержаться сведения о том, что Оганов А.Р. является участником общества.

Оганов А.Р., полагая, что указанные сведения не соответствуют действительности, а наличие в реестре недостоверных сведений о составе участников нарушает его права, обратился с соответствующим заявлением в суд.

Удовлетворяя требования истца, признавая отсутствующим право Оганова А.Р. на 51% в уставном капитале общества с 08.01.2014 в связи с выходом из состава участников данного общества, и возлагая на регистрирующий орган обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении Оганова А.Р. из числа лиц, относящихся к учредителям общества, суд первой инстанции исходил из доказанности того, что в ЕГРЮЛ по обстоятельствам, не зависящим от истца, содержится информация о его участии в обществе, не соответствующая действительности, исправление которой в настоящее время вследствие прекращения деятельности общества невозможно, а сохранение соответствующей записи приводит к нарушению и необоснованному ограничению прав истца, а иные способы защиты своих прав у истца отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют нормам действующего законодательства, не противоречат обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон № 149-ФЗ) информация может являться объектом публичных, гражданских и иных правовых отношений.

Государственные информационные системы создаются в целях реализации полномочий государственных органов и обеспечения обмена информацией между этими органами, а также в иных установленных федеральными законами целях (часть 1 статьи 14 Закона № 149-ФЗ).

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством (часть 9 статьи 14 Закона № 149-ФЗ).

Согласно статьи 1 Закона № 129-ФЗ данный федеральный закон регулирует, в том числе, отношения, возникающие в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Такие государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (часть 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ), а содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными (часть 1 статьи 6 № 129-ФЗ).

Согласно разъяснениям абзаца 3 подпункта «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные Законом об обществах, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Обстоятельства получения обществом в лице его исполнительного органа устного заявления Оганова А.Р. о выходе из состава участников подтверждается пояснениями руководителя и участника общества, перепиской сторон (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), в связи с чем при рассмотрении настоящего дела суды верно исходили из доказанности факта выхода Оганова А.Р. из состава участников общества, начиная с 08.01.2014.

Нотариального оформления заявления о выходе из состава участников общества, в спорный период не требовалось.

Обязанностью руководителя общества является обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, руководитель таких действий не совершил.

В силу части 7.1 статьи 23, части 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (часть 2 статьи 51 ГК РФ).

Поскольку суды установили, что Оганов А.Р. с 08.01.2014 в силу положений статей 5, 14 Закона об информации, статей 1, 4, 6 Закона № 129-ФЗ, части 2 статьи 51 ГК РФ считается вышедшим из общества, а его доля – перешедшей к самому обществу, то регистрирующий орган обязан обеспечить достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ обязательных данных об обществе (в том числе, о его учредителях).

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что сведения ЕГРЮЛ носят недостоверный характер, а у Оганова А.Р. в сложившейся ситуации отсутствует правовой механизм для внесения достоверных сведений и отсутствуют иные способы защиты своих прав и законных интересов, кроме как путем возложения на регистрирующий орган в судебном порядке обязанности по внесению соответствующих достоверных данных в реестр, выводы судов в обжалуемой части следует признать законными и обоснованными, направленными на восстановление правовой определенности, достоверности и законности сведений ЕГРЮЛ.

Отклоняя довод налогового органа о том, что согласно протоколам общего собрания учредителей общества, Оганов А.Р. принимал участие в собраниях, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что в протоколах подпись указанного лица отсутствует.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы должника изложенных выше выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права не свидетельствуют, а потому подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2020 по делу № А76-50035/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Вдовин


Судьи В.А. Лукьянов


О.Л. Гавриленко