Решение от 9 октября 2019 г. по делу № А72-19065/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-19065/2018

"09" октября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 02.10.2019г.

Полный текст решения изготовлен 09.10.2019г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 в письменном виде с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев дело по исковому заявлению

ФИО2, г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский мебельный комбинат" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...>

о признании недействительными решений

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО3, г. Ульяновск,

ФИО4, г. Ульяновск

В судебное заседание явились:

от истца – не явился, уведомлен, уведомление с почтовым идентификатором 43290238904606 с отметкой о получении;

от ООО «УМК» - ФИО5, представитель по доверенности от 19.05.2018 г., паспорт;

от налогового органа – ФИО6, представитель по доверенности от 23.01.2019г., удостоверение;

от ФИО3 – не явились, извещены (возврат конверта с почтовым идентификатором № 43290238904583 с отметкой «истек срок хранения», отчет о публикации судебного акта);

от ФИО4 – не явились, извещены (уведомлений с отметкой о получении с почтовым идентификатором № 43290238904590, отчет о публикации судебного акта).

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский мебельный комбинат" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 02.10.2018г. в части принятия решения по вопросу повестки дня: об утверждении Устава Общества в новой редакции в связи с изменением видов экономической деятельности, оформленного внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 02.10.2018, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска о применении последствий недействительности в виде признания недействительными решений ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска от 12.10.2018г. и 29.08.2018г. о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "УМК" в ЕГРЮЛ, послуживших основаниями для внесения записи за ГРН 2187325372672 от 12.10.2018г., за ГРН 2187325325460 от 29.08.2018г.

Представители истца, ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения искового заявления надлежащим образом извещены.

При данных обстоятельствах суд рассматривает исковое заявление в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ФИО3, ФИО4 по имеющимся в деле материалам.

Представители ответчиков требования не признали, просили суд оставить исковое заявление без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Ульяновский мебельный комбинат» было образовано путем создания юридического лица, дата регистрации общества 02.03.2010г.

Согласно сведениями из ЕГРЮЛ участниками общества являются:

- ФИО2 - размер доли в уставном капитале 6,998%;

- ФИО4 - размер доли в уставном капитале 14,997%;

- ФИО3 - размер доли в уставном капитале 78,005%.

В соответствии со статьей 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Генеральным директором общества является ФИО4.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Аналогичные обязанности участников общества приведены и в Уставе ООО «Ульяновский мебельный комбинат», в подпункте 10.2.1 которого указано, что участник имеет право участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статей 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 1). К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 2).

В пункте 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Аналогичные положения содержатся и в Уставе ООО «Ульяновский мебельный комбинат».

Судом установлено, что 02.10.2018 г. по адресу: <...>, с 13 ч. 00 мин. до 13 ч. 30 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Ульяновский мебельный комбинат», на котором было принято решение об изменении видов экономической деятельности (пункт 2 повестки дня) и об утверждении Устава Общества в новой редакции в связи с изменениями видов экономической деятельности (пункт 3 повестки дня).

Как следует из протокола, на данном собрании участвовали участники общества через представителей ФИО3, ФИО4 ФИО2 на собрание не явился, явку своего представителя не обеспечил.

Решение по указанным вопросам было принято участниками общества единогласно, что подтверждается их подписями в протоколе.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 указал, что участие в собрании участников ООО «УМК» он не принимал, о месте и дате проведения собраний не извещался. Истец считает действующим Уставом Устав Общества в редакции от 04.08.2014г., последующие решения ОСУ Общества от 08.07.2016г., от 25.10.2017г., от 28.05.2018г., об утверждении Устава в новых редакциях являются ничтожными и не влекут правовых последствий (что оспаривается в рамках дела №А72-7041/2018, А72-11606/2018). Истец указывает, что ему должны были быть направлены материалы по общему собранию – проект Устава в новой редакции. Устав Общества в новой редакции, утверждённой оспариваемым решением содержит положения, для принятия которых необходим 100/кворум голосующих по данному вопросу участников, однако данное условие не было соблюдено. В связи с указанными обстоятельствами, истец просит также признать недействительными решения ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска от 12.10.2018г. и 29.08.2018г. о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "УМК" в ЕГРЮЛ, послуживших основаниями для внесения записи за ГРН 2187325372672 от 12.10.2018г., за ГРН 2187325325460 от 29.08.2018г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Ни одного из вышеприведенных обстоятельств для признания недействительными решений общих собраний ООО «Ульяновский мебельный комбинат» от 08.07.2016 г., от 25.10.2017г. и от 28.05.2018г. в рамках дел №А72-7041/2018, №А72-11606/2018 не установлено, судебные акты по указанным делам вступили в законную силу.

В пункте 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что ФИО2 не принимал участие в голосовании по всем вопросам повестки дня общего собрания от 02.10.2018г.

При этом довод истца о нарушении ответчиком порядка созыва общего собрания, состоявшегося 02.10.2018 г., выразившегося в не направлении извещения истцу, опровергается представленными в материалы дела копиями уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» №01-05/190 от 27.08.2018 г. в адрес истца (432067, <...>), почтовой квитанции о направлении письма РПО№ 43203525004873 с описью вложения в письмо с указанным номером.

В силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Аналогичные положения содержаться в пункте 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Довод истца о нарушении ответчиком порядка проведения общего собрания 02.10.2018 г. и принятия решений на общем собрании 02.10.2018 г. также материалами дела не подтвержден.

На момент проведения общего собрания участников Общества 02.10.2018 г. в состав участников входили: ФИО3 (с долей в уставном капитале размером 78,005%), ФИО4 (с долей в уставном капитале размером 14,997%), ФИО2 (с долей в уставном капитале размером 6,998%). На общем собрании участников Общества 02.10.2018 г. через представителей приняли участие ФИО3 и ФИО4, свидетельством от 04.10.2018 г. серии 73АА № 1545703 нотариуса ФИО7 удостоверен факт проведения собрания при наличии кворума.

Решение присутствующие на собрании участники, отраженное в оспариваемом пункте протокола (об утверждении устава Общества в новой редакции), приняли большинством, превышающим 2/3 голосов от общего числа голосов участника Общества. (93,0002 % долей в уставном капитале Общества). Истец, обладающий долей в уставное капитале размером 6,998%, не мог повлиять на результаты голосования по вопросу изменения видов экономической деятельности и утверждения Устава в новой редакции только в связи с изменением видов экономической деятельности.

Вопреки доводам истца голосование по вопросу об утверждении устава в новой редакции единогласно не требовалось.

С 08.07.2016 г. уставом Общества предусмотрены положения о преимущественном праве, редакция которых сохранена до настоящего времени, воля ФИО2 при изменении положений о преимущественном праве учтена, права его не нарушены.

Само по себе содержание в Уставе в редакции 02.10.2018г. положений о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале по заранее определенной цене без изменения их по сравнению с предыдущей редакцией единогласного голосования при его утверждении не требует, значит подсчет голосов по вопросу об утверждении устава в новой редакции 02.10.2018г. произведен верно и оснований для признания решения участников недействительным не имеется.

Поскольку оснований для признания недействительными оспариваемого решения участников Общества не имеется, нет оснований для удовлетворения иска и в части требования предъявленных заявленной к налоговому органу.


В силу изложенного, иск ФИО2 не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.


руководствуясь статьями 110, 123, 167-177, 180-182 АПК РФ,


РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Ю.Г. Пиотровская