Решение от 29 января 2021 г. по делу № А15-2191/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А15-2191/2019
29 января 2021 г.
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 29 января 2021 г.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Магомедова Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аливердиевой Н.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве)

ЗАО «Каспий-1» (г. Махачкала, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

АО «Россельхозбанк» (далее - банк) 30.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании ЗАО «Каспий-1» (далее - общество) несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением свыше трех месяцев обязательств из договоров поручительства по кредитным договорам между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Дагфос» (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2019 в отношении ЗАО «Каспий-1» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Определением суда от 16.12.2020 судебное заседание и рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 12:00 мск 25.01.2021.

Корал Энерджи ПТЕ Лтд, ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», должник в судебном заседании ходатайствовали об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату, указывая, что временным управляющим не выполнены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве для процедуры наблюдения; считают преждевременным введение конкурсного производства ввиду оспаривания требований Корал Энерджи ПТЕ Лтд, поскольку окончательное формирование реестра требований кредиторов с исключением оспариваемого кредитора приведет к изменению баланса голосов на собрании кредиторов и возможности принятия кредиторами решения о заключении мирового соглашения или избрании иной процедуры банкротства, не конкурсного производства.

АО «Россельхозбанк» полагает необходимым перейти к следующей процедуре банкротства, открыть конкурсное производство, поскольку срок наблюдения истек, а собрание кредиторов не признано недействительным.

От временного управляющего получен отчет о проделанной работе, протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, он ходатайствует о переходе к процедуре конкурсного производства.

Другие лица, участвующие в деле, отзывов по делу не представили, что не препятствует рассмотрению дела о банкротстве (п. 3 ст. 47 Закона о банкротстве).

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, пришел к выводу о признании общества банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается арбитражным судом в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся:

принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1999 Главным управлением Минюста России по Республике Дагестан, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Махачкалы; юридическому лицу, как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является производство нефтепродуктов.

Определениями Арбитражного суда Республики Дагестан:

- от 25.10.2019 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Каспий-1» требования АО «Россельхозбанк» в сумме 383 902 653,78 рубля, в том числе 325 271 082,54 рубля основной суммы задолженности (кредитных процентов и комиссии), а 78 415 179,26 рубля неустойки учесть в реестре требований кредиторов отдельно с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением суда от 17.12.2020 по делу №А15-1627/2020 на 10.02.2021 отложено судебное разбирательство ЗАО «Каспий-1» в лице акционера ПАО «НК «Роснефть-Дагнефть» к АО «Россельхозбанк» о признании недействительными договоров поручительства №100400/0001-8 от 20.01.2010 и №140400/0047 от 16.10.2014 (на которых основаны требования банка, включенные в реестр требований кредиторов);

- от 21.01.2020 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Каспий-1» требования ФНС России в сумме 16 539 328,32 рубля, в том числе: 9 593 396,72 рубля основной суммы задолженности по страховым взносам и НДФЛ во вторую очередь, 5 980 165,74 рубля основной суммы задолженности по налогам и сборам в третью очередь, 965 765,86 рубля задолженности по пени учтены в реестре отдельно для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов;

- от 21.01.2020 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Каспий-1» требования ПАО «НК «Роснефть» в сумме 177 762 585,47 рубля, из которых 75 317 833,59 рубля основной задолженности, а 102 444 751,88 рубля неустойки учтены в реестре требований кредиторов отдельно с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов;

- от 21.01.2020 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Каспий-1» требования АО «Дагнефтегаз» в сумме 14 436 263,78 рубля, из которых 13 151 020,7 рубля основной задолженности, а 1 285 243,08 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами учтены в реестре требований кредиторов отдельно с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов;

- от 15.07.2020 суд признал обоснованными и включил в реестр требований кредиторов ЗАО «Каспий-1» требования Корал Энерджи ПТЕ ЛТД в сумме 145 092 240,76 рубля, в том числе: 131 838 860,60 рубля основной суммы задолженности в третью очередь, 13 253 380,16 рубля задолженности по неустойке учтены в реестре отдельно для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Судебное заседание Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по апелляционным жалобам АО «Россельхозбанк» и ПАО «НК «РОСНЕФТЬ» (на определение суда от 150.7.2020) 12.01.2021 отложено на 09.02.2021.

В силу положений статьи 70 Закона о банкротстве при решении вопроса о введении в отношении должника следующей процедуры арбитражный суд руководствуется анализом финансового состояния должника, проведенным временным управляющим во исполнение обязанностей, установленных указанным Федеральным законом, в связи с чем при наличии возражений сторон разрешает вопрос о достоверности сведений, отраженных в данном анализе, и определяет, имеются ли основания для введения иной процедуры банкротства (финансового оздоровления, внешнего управления).

Как следует из статей 73, 75 Закона о банкротстве определение дальнейшей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в официальном печатном издании – газете «Коммерсантъ» от 02.11.2019 № 202.

17.09.2020 в 09:59 управляющим организовано и проведено первое собрание кредиторов должника.

Согласно протоколу от 17.03.2020 в собрании кредиторов приняли участие два кредитора из пяти:

- АО «Россельхозбанк», размер голосов 325 271 082,54 рубля;

- ФНС России, размер голосов 5 980 165,74 рубля.

Как следует из протокола, на собрании кредиторов приняты следующие решения:

1) По первому вопросу повестки дня: воздержаться от принятия к сведению анализа финансового хозяйственной деятельности должника, заключений о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания (обжалования) сделок должника, отчета временного управляющего;

2) По второму вопросу повестки дня: обратиться в Арбитражный суд Республики Дагестан с ходатайством о введении в отношении ЗАО «Каспий-1» процедуры конкурсного производства;

3) По третьему вопросу повестки дня: определить, что для предоставления кандидатуры арбитражного управляющего ЗАО «Каспий-1» в следующей процедуре

банкротства выбрать Саморегулируемую организацию арбитражных управляющих СРО «Дело»;

4) По четвертому вопросу повестки дня: не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего;

5) По пятому вопросу повестки дня: реестродержателем ЗАО «Каспий-1» по ведению реестра требований кредиторов назначить конкурсного управляющего;

6) По шестому вопросу повестки дня: определить местом проведения собраний кредиторов ЗАО «Каспий-1», адрес: <...>.

30.09.2020 в арбитражный суд поступило заявление ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» – кредитора с суммой требований 75 317 833,59 рубля (определение суда от 21.01.2020) об оспаривании решений первого собрания кредиторов от 17.03.2020.

Определением суда от 05.11.2020 в удовлетворении заявления ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» отказано.

Временным управляющим ФИО1 по результатам наблюдения представлен отчет о выполненной работе, проведено собрание кредиторов должника, приложен протокол данного собрания, реестр требований кредиторов.

За период исполнения ФИО1 обязанностей временного управляющего общества проделана работа в рамках Закона о банкротстве, а именно: направлены сведения для опубликования объявления о введении процедуры наблюдения, проведены мероприятия по сбору информации об имуществе должника, направлены запросы и т.д.

Согласно анализу финансового состояния должника общество перестало осуществлять финансово-хозяйственную деятельность в 2019 году, структура имущества и обязательств ЗАО «Каспий-1», его финансовые результаты ставят под сомнение способность общества вести расчеты с кредиторами, отвечать по своим обязательствам за счет имеющегося имущества в ближайшее время, в связи с тем, что на балансе общества числятся активы (основные средства и дебиторская задолженность), финансирование процедуры банкротства с выплатой вознаграждения арбитражному управляющему и покрытия судебных расходов возможно за счет имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено указанной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве судом не установлены.

Доказательства возможности восстановления платежеспособности должника в материалы дела не представлены.

Статьей 146 Закона о банкротстве предусмотрена возможность прекращения конкурсного производства и перехода к внешнему управлению.

Для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусматривающего восстановление платежеспособности должника, должны иметься в наличии определенные условия в виде признаков, свидетельствующих о возможности восстановления платежеспособности. В отсутствие достаточных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника, введение процедуры финансового оздоровления и внешнего управления невозможно.

При этом арбитражный суд считает необходимым разъяснить, что в соответствии со статьей 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 указанного Федерального закона.

На любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1 статьи 150 Закона о банкротстве).

Указанные обстоятельства являются основаниями для прекращения производства по делу о банкротстве.

Поскольку обязательства должником не исполнены перед кредитором в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, сумма кредиторской задолженности в совокупности превышает триста тысяч рублей, возможность восстановления платежеспособности должника не установлена, арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Закона о банкротстве, считает, что общество подлежит признанию несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении конкурсным управляющим лица, исполнявшего обязанности арбитражного управляющего при проведении процедуры, предшествующей ведению конкурсного производства, а арбитражным судом выносится определение об утверждении в качестве конкурсного управляющего кандидатуры, представленной собранием кредиторов, при условии ее соответствия требованиям статей 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Судом установлено, что предложенная кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 соответствует предъявляемым требованиям статьи 20 и 20.2 Закона о банкротстве к арбитражным управляющим, поэтому конкурсным управляющим общества следует утвердить ФИО2

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, вознаграждение в деле о банкротстве, выплачиваемое арбитражному управляющему, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, а именно размер фиксированной суммы такового вознаграждения составляет для арбитражного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

Ходатайства лиц, участвующих в деле, об отложении судебного заседания судом отклоняются, поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 27.05.2019, первое собрание кредиторов проведено 17.09.2020, судебное заседание ранее неоднократно откладывалось, в указанный период должником не представлены доказательства погашения задолженности или принятия иных реальных мер по урегулированию спора с использованием примирительных процедур с кредитором. Указанные лицами, участвующими в деле, обстоятельства не свидетельствуют о невозможности рассмотрения заявлений АО «Россельхозбанк», временного управляющего в рамках настоящего дела. При этом оспаривание требования одного из кредиторов (определение от 15.07.2020) само по себе не является основанием дальнейшего продления срока процедуры наблюдения за пределами установленных Законом о банкротстве сроков рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлине следует отнести на должника и взыскать с него в пользу банка.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 20.6, 45, 75, 124, 126, 127, 224-225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания отказать.

Признать ЗАО «Каспий-1» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ЗАО «Каспий-1» арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>; 111024, <...> (ФИО2) - члена СРО Союз Арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (юридический адрес: 141980, <...>, фактический адрес: <...>, почтовый адрес: 105082, г. Москва, а/я № 85) и установить ему вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 14 час. 00 мин. мск 17.06.2021 в помещении Арбитражного суда РД по адресу: <...>, зал №9.

Конкурсному управляющему в срок до 10.06.2021 представить в суд отчет по итогам конкурсного производства с приложением предусмотренных Законом о банкротстве сведений и документов.

Взыскать с ЗАО «Каспий-1» в пользу АО «Россельхозбанк» 6000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Т.А. Магомедов