Решение от 5 июля 2017 г. по делу № А65-5682/2017

1868/2017-132857(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул. Ново-Песочная, д. 40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-5682/2017

Дата принятия решения – 06 июля 2017 года. Дата объявления резолютивной части – 03 июля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хуснутдиновой А.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составления протокола судебного заседания помощником судьи Богдановой У.Н.,

рассмотрев 03 июля 2017 года в судебном заседании дело по исковому заявлению Публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Торг», г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Активные технологии», г.Казань (ОГРН <***>,ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 28.01.2016 № 4436-кл в размере 45 945 985,71 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Активные технологии», а именно акции ПАО «Акибанк», № государственной регистрации 10202587В, в количестве 11 000 000 шт., номинальной стоимостью 110 000 000 руб., определить способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов,

при участии представителей: от истца – ФИО1, по доверенности от 31.05.2017, от ответчиков: - ООО «Бизнес Торг» – не явились, - ООО «Активные технологии»- не явились, от третьего лица: - ПАО «Акибанк» – не явились,

У С Т А Н О В И Л :

Публичное акционерное общество «ИнтехБанк», г.Казань (истец) обратилось в Арбитражный суд РТ с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Торг», г. Нижний Новгород (ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью «Активные технологии», г.Казань (второй ответчик) о взыскании задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 28.01.2016 № 4436-кл в размере 45 945 985,71 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Активные технологии», а именно акции ПАО «Акибанк», № государственной регистрации 10202587В, в количестве 11 000 000 шт., номинальной стоимостью 110 000 000 руб., определить способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.

Определением суда от 07.04.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ПАО «Акибанк».

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.ст.121- 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец иск поддержал, просил иск удовлетворить.

06.06.2017 от ПАО «Акибанк» поступили письменные пояснения о том, что в соответствии с действующим законодательством ведение реестра акционеров ПАО «Акибанк» осуществляется АО «Регистраторское общество «Статус».

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ИнтехБанк» (кредитор, правопредшественник истца) и ООО «БизнесТорг» (заемщиком) заключен кредитный договор от 28.01.2016 № 4436-кл, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 45 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить проценты в размере 11 процентов годовых.

К указанному договору кредитной линии с лимитом выдачи заключены дополнительные соглашения № 1 от 29.03.2016, № 2 от 29.09.2016, № 3 от 28.11.2016.

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения № 3 от 28.11.2016 к договору кредитной линии с лимитом выдачи № 4436-кл от 28.01.2016 срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 27.01.2017 (л.д.14).

Открытым акционерным обществом «ИнтехБанк» во исполнение обязательств предоставлен кредит в сумме 45 000 000 руб. (л.д.6).

В соответствии с пунктом 3.3. кредитного договора, кредитор вправе досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, пени, а также иные платежи, в том числе путем обращения взыскания на обеспечение по кредитному договору, а также на любое принадлежащее заемщику имущество в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору и/или закону, в том числе в случае неуплаты в срок процентов или кредита по кредитному договору.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5.1 кредитного договора, независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, в качестве ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (ст.395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации) кредитор вправе требовать от заемщика в случае просрочки уплаты очередного платежа по кредиту уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11% процентов годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

В соответствии с пунктом 5.2 кредитного договора в случае просрочки уплаты процентов за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

По состоянию на 15.02.2017 задолженность ответчика перед истцом по кредитному договору, согласно прилагаемому к иску расчету (л.д.5), составила:

- ссудная задолженность - 45 000 000 руб.; - сумма просроченных процентов – 420 262,76 руб.; - сумма процентов на просроченный кредит – 257 671,23 руб.; - сумма пени за просроченный кредит – 257 671,23 руб.; - сумма пени по просроченным процентам – 10 380,49 руб.

Срок возврата кредита наступил 27.01.2017, однако должником денежные средства не были возвращены, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Судом расчет цены иска проверен, требуемая сумма неустойки не превышает ее размера, рассчитанного в соответствии с требованиями закона. Ответчиком, представленный расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 и пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить кредитору полученную сумму кредита в срок и в порядке, которые предусмотрены кредитным договором.

Факт предоставления денежных средств подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком, при этом доказательств возврата суммы кредита не представлено.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На момент рассмотрения спора арбитражным судом ответчиком обязательства по кредитному договору № 4436-кл от 28.01.2016 в добровольном порядке не исполнены, доказательств обратного суду не представлено.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2017, 11.05.2017, 08.06.2017 ответчику было предложено представить отзыв на исковое заявление, доказательства оплаты задолженности.

Ответчик в суд не явился, иск не оспорил, отзыв на иск не представил.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Учитывая изложенное, в силу норм ст.ст. 307-310, 330, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о взыскании 45 000 000 руб. основного долга, 677 933,99 руб. процентов, 268 051,72 руб. пени подлежат удовлетворению.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между истцом (залогодержателем) и ООО «Активные технологии» (залогодателем) 29.03.2016 заключен договор залога № 4436-н и дополнительное соглашение № 1 от 29.09.2016, № 2 от 28.11.2016 к договору залога недвижимого имущества.

Предметом залога являлись:

1) акции ПАО «Акибанк», № государственной регистрации 10202587В, номинальной стоимостью одной акции 10 руб., в количестве 11 000 000 шт., номинальной стоимостью 110 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора), может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков,

причиненных просрочкой исполнения, а так же возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу части 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства по уплате основного долга и процентов, подтвержден, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество, заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в пределах суммы удовлетворенных требований в размере 56 703 523,64 руб.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Суд считает необходимым определить способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов.

Таким образом, учитывая в совокупности все указанные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на заложенное по договору залога недвижимости от 29.03.2016 № 4436-з имущество ответчика.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Торг», г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 28.01.2016 № 4436-кл в размере 45 945 985,71 (сорок пять миллионов девятьсот сорок пять тысяч девятьсот восемьдесят пять) руб., 200 000 (двести шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Обратить взыскание на имущество Общества с ограниченной ответственностью «Активные технологии», г.Казань (ОГРН <***>,ИНН <***>), заложенное по договору залога № 4436-з от 29.03.2016, а именно:

1) акции ПАО «Акибанк», № государственной регистрации 10202587В, номинальной стоимостью одной акции 10 руб., в количестве 11 000 000 шт., номинальной стоимостью 110 000 000 руб.

Способ реализации имущества – публичные торги.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Активные технологии», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья А.Ф. Хуснутдинова