Решение от 9 ноября 2025 г. по делу № А85-90/2025

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

дело № А85-90/2025
10 ноября 2025 года
город Донецк


резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2025 года. решениеизготовлено в полном объеме 10 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Кузнецовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тубольцевой М.В.,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 представитель по доверенности от

28.11.2024 № 61АВ0629251; от ответчиков: ФИО2: не явился; ФИО3: не явился; от третьих лиц:

общество с ограниченной ответственностью «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА»: не

явился;

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по

Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и

Херсонской областям: не явился, при рассмотрении в судебном заседании дела по исковому заявлению ФИО4 к ФИО2, ФИО3,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета

спора, на стороне истца - общество с ограниченной ответственностью «ЮНИОН- УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: Донецкая Народная Республика, г.о. Снежное, <...>), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 283050, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, <...>)

об исключении участников из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик-1), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-2) об исключении ФИО2, ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» (далее – ООО «ЮНИОН- УГЛЕГАЗОДОБЫЧА», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, привлечены: ООО «ЮНИОН- УГЛЕГАЗОДОБЫЧА», Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неучастие ФИО2 и ФИО3 в деятельности ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА», на неприсутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества, в связи с чем просит исключить ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях.

Ответчики в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлены судом надлежащим образом, представителей не направили, о причинах неявки суд не уведомили.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлены судом надлежащим образом, представителей не направили, о причинах неявки суд не уведомили.

Судебное заседание проведено в соответствии с частью 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от12.11.2024 № ЮЭ9965-24-158838803 в ЕГРЮЛ по состоянию на 12.11.2024 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» под основным государственным регистрационным номером <***>, дата присвоения ОГРН 29.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 1219900041998, дата регистрации 26.11.2014. Руководителем (директором) юридического лица указан ФИО5 (далее – ФИО5).Уставный капитал Общества составляет 15 000 000,00 рублей. Участниками (учредителями) ООО «ЮНИОН- УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» являются: ФИО2 - размер доли 12,5 % номинальной стоимостью 1 875 000,00 рублей; ФИО3 - размер доли 4 % номинальной стоимостью 600 000,00 рублей; ФИО4 – размер доли 83,5 % номинальной стоимостью 12 525 000,00 рублей (т.1 л.д.57-61).

ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» осуществляет деятельность на основании Устава (далее - Устав, т. 1 л.д. 119-139), утвержденный протоколом общего собрания участников № 2 от 12.12.2023.

Пунктом 1 статьи 1 Устава определено, что Общество является юридическим лицом, действует в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года и настоящим Уставом.

Согласно подпункту а) пункта 1 статьи 9 Устава участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества непосредственно и (или) через формируемые ими органы: Общее собрание Участников Общества, единоличный исполнительный орган, орган контроля в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом.

В соответствии с подпунктом к) пункта 1 статьи 18 Устава к компетенции Общего собрания Участников Общества относится, в том числе, принятие решения о реорганизации

или ликвидации Общества, которое согласно пункту 3 указанной статьи принимается всеми участниками Общества единогласно.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 15 Устава Высшим органом Общества является Общее собрание Участников Общества. Общее собрание Участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все Участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения Устава Общества или решения органов управления Общества, ограничивающие указанные права Участников Общества, ничтожны. Решения Общего собрания Участников Общества принимаются на его заседаниях. В случае принадлежности 100% долей одному лицу все решения принимаются им единолично и оформляются в письменной форме. Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется па общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в повестку общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону. В случае если Общество состоит из одного участника, принятия решения единственным участником Общества, о способе подтверждения принятия такого решения и состав участников Общества, присутствующего при его принятии, определяется в решении единственного участника Общества. Способ подтверждения обязательно включается в текст решения единственного участника Общества. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание решения единственным участником Общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.

Как следует из материалов дела, директору ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» от участника Общества ФИО4 направлено требованиеот 25.07.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества (т. 1л.д. 50).

30.07.2024 ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» участникам Общества ФИО4, ФИО2, ФИО3 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников от 30.07.2024 № 1-30/07-24, согласно которому 02 сентября 2024 года в 10 час. 00 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Снежное, <...>, состоится

общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1) об избрании председателя и секретаря общего собрания; 2) о реорганизации Общества;

3) об уточнении сведений (персональных данных) об учредителях в связи с невозможностью проведения регистрационных действий (т. 1 л.д. 24-26, 30-33).

Согласно листу регистрации участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» от 02.09.2024 для участия в общем собрании зарегистрировался ФИО4, информация о регистрации для участия в общем собрании ФИО2 и ФИО3 либо уполномоченного от их имени лица отсутствует (т.1 л.д. 38).

Из протокола общего собрания участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» № 1вн от 02.09.2024 следует, что на собрании присутствовал участник Общества ФИО4, общее количество голосов составляет 83,5 %, в повестку собрания были включены следующие вопросы: 1) об избрании председателя и секретаря общего собрания; 2) о реорганизации Общества; 3) об уточнении сведений (персональных данных) об учредителях в связи с невозможностью проведения регистрационных действий. По первому вопросу об избрании председателя и секретаря общего собрания решение принято. Голосование по второму и по третьему вопросу повестки не проводилось, решение не принято(т.1 л.д. 39).

10 сентября 2024 года директору ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» от участника Общества ФИО4 направлено требование от 10.09.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества (т. 1, л.д. 51).

17.09.2024 ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» участникам Общества ФИО4, ФИО2, ФИО3 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников от 16.09.2024 № 1-16/08-24, согласно которому 21 октября 2024 года в 10 час. 00 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Снежное, <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1) об избрании председателя и секретаря общего собрания; 2) о реорганизации Общества;

3) об уточнении сведений (персональных данных) об учредителях в связи с невозможностью проведения регистрационных действий (т. 1, л.д. 27-29, 34-37).

Согласно листу регистрации участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» от 21.10.2024 для участия в общем собрании зарегистрировался ФИО4, информация о регистрации для участия в общем собрании ФИО2 и ФИО3 либо

уполномоченного от их имени лица отсутствует (т. 1 л.д. 42).

Из протокола общего собрания участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» № 2вн от 21.10.2024 следует, что на собрании присутствовал участник Общества ФИО4, в повестку собрания были включены следующие вопросы: 1) об избрании председателя и секретаря общего собрания; 2) о реорганизации Общества; 3) об уточнении сведений (персональных данных) об учредителях в связи с невозможностью проведения регистрационных действий. По первому вопросу об избрании председателя и секретаря общего собрания решение принято. Голосование по второму и по третьему вопросу повестки не проводилось, решение не принято (т. 1 л.д. 43).

Истец мотивирует свои требования тем, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» возможности принимать важнейшие решения, ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на те обстоятельства, что непринятие участия ответчиков в общих собраниях участников Общества 02.09.2024, 21.10.2024 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с настоящим иском об исключении из состава участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» ФИО2, ФИО3

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая даты созыва и проведения общих собраний участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА», правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей общества с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников

корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из смысла статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный

способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктом 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как указано выше, ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» осуществляет деятельность на основании Устава, частью 3 статьи 15 которого предусмотрено, что решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется па общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в повестку общего собрания и принимается участниками Общества единогласно.

К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону. В случае если Общество состоит из одного участника, принятия решения единственным участником Общества, о способе подтверждения принятия такого решения и состав участников Общества, присутствующего при его принятии, определяется в решении единственного участника Общества. Способ подтверждения обязательно включается в текст решения единственного участника Общества. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание решения единственным участником Общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.

Таким образом, действующим уставом ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» не определен способ подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества и состав участников Общества, присутствующих при его принятии.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ, статьей 38.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). При этом использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Вместе с тем, устав ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» не содержит положений об исключении требований к нотариальной форме удостоверения решений общего собрания

участников; нотариально удостоверенных решений, которыми устанавливался бы иной способ подтверждения принимаемых решений, участниками общества не согласовывалось.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что при отсутствии в действующей редакции устава альтернативного способа подтверждения, принятие общим собранием участников общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены в отношении Общества путем нотариального удостоверения.

Таким образом, представленные протоколы общего собрания участников общества ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» № 1вн от 02.09.2024, № 2вн от 21.10.2024 не соответствуют требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

В силу статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Согласно статье 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для

принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Согласно статье 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, нотариус по просьбе лица, которому отказано в совершении нотариального действия, должен изложить причины отказа в письменной форме и разъяснить порядок его обжалования. В этих случаях нотариус не позднее чем в десятидневный срок со дня обращения за совершением нотариального действия выносит постановление об отказе в совершении нотариального действия.

Постановление об отказе в совершении нотариального действия по удостоверению факта принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, истцом не представлено.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

С учетом изложенного, представленные протоколы очных собраний участников общества, не удостоверенные нотариусом, в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановление Пленума № 25).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылается на те обстоятельства, что неявка ответчиков на внеочередные общие собрания Общества является бездействием, существенно затрудняющим его деятельность.

В то же время факт неявки участников на внеочередные собрания участников общества основан на протоколах общих собраний участников ООО «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» № 1вн от 02.09.2024, № 2вн от 21.10.2024, которые являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ и не могут быть приняты судом.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиками своих обязанностей, как участников общества, так и о совершении им действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования ФИО4 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН-УГЛЕГАЗОДОБЫЧА» ФИО2, ФИО3, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Иные доводы истца оценены судом и не могут быть приняты как основание для удовлетворения требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. 00 коп.отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.Н.Кузнецова