Решение от 29 декабря 2025 г. АС Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-24962/2025

резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 30 декабря 2025 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном онлайн- заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по первоначальному исковому заявлению ФИО1, г. Москва,

к 1) ФИО2, <...>) ФИО3, г. Москва; 3) ФИО4, г. Москва,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод», р.п. Мошково, ИНН <***>, об исключении из состава участников общества,

и по встречному исковому заявлению ФИО2 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО5, нотариальная доверенность № 77 АГ 9531902 от 19.07.2022 (срок доверенности 5 лет), диплом, паспорт;

ответчиков - 1) (онлайн) ФИО6, нотариальная доверенность № 50 АВ 2546343 от 23.09.2025, диплом, паспорт; 2) не явился, извещен; 3) (онлайн) Горя Михаил, нотариальная доверенность № 50 АВ 1900152 от 16.10.2025, диплом, паспорт;

третьего лица - не явился, извещен,

установил:

ФИО7 (далее – истец по первоначальному иску) обратился с первоначальным иском к 1) ФИО2, г. Москва, (далее- ответчик 1 по первоначальному иску); 2) ФИО3, г. Москва; 3) ФИО4, г. Москва, далее – ответчики по первоначальному иску, об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод» (ОГРН <***>, ИНН <***> – далее общество, ООО «НЭЗ»).

ФИО2, к которому присоединились ФИО3, ФИО4 (истцы по встречному иску) обратились со встречным исковым заявлением об исключении ФИО1 (ответчика по встречному иску) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Дело рассматривается с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод», р.п. Мошково, ИНН <***>.

Общество явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в отзыве на иск поддержало первоначальный иск.

Дело рассматривается в порядке положений пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного общества.

Заслушав мнение сторон, исследовав в совокупности представленные сторонами доказательства в порядке положений статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Общество создано 27.05.2019. Основной деятельностью общества является производство эмульсионных взрывчатых веществ и буровзрывных работ (используется в горнодобывающей отрасли).

ФИО1 принадлежит 55% в уставном капитале общества, ФИО2 - 19%, ФИО3 – 19%, ФИО4 – 7% соответственно. С 18.03.2020 года генеральным директором

общества является ФИО8.

Истец ссылается на то, что на протяжении последних четырех лет ФИО2 постоянно создавал проблемные и конфликтные ситуации в отношениях с компанией, её руководством и другим участником, так что к лету 2025 года стало окончательно понятно, ФИО2 препятствует нормальному функционированию общества, нарушает фидуциарные обязанности участника, потерял интерес к ведению общего дела и пользуется своим правом участника только для того, чтобы иметь возможность предъявлять к обществу иски, он не предлагает свои варианты разрешения конфликта в обществе и отвергает все предложения участника ФИО1 и генерального директора ФИО8

В 2023 году деятельность компании приостановлена. Нехватка оборотных средств возникла в 2023 году, так как ООО «НЭЗ» фактически закрыл долги ООО «Спецхимпром», в котором участниками общества были ФИО9 и ФИО7, так как ФИО9 привлекался судом к уголовной ответственности за неуплату налогов обществом «Спецхимром».

Так, ФИО7 принял решение продать оборудование ООО «НЭЗ» своей аффилированной компании ООО «НК БВР», а денежные средства от продажи имущества перечислить в ООО «Спецхимпром» с целью уплаты задолженности по налогам. В отношении ФИО9 уголовное дело было прекращено по не реабилитирующим основаниям.

Также ФИО7 в обоснование иска ссылается на то, что ФИО2 препятствовал работе другой аффилированной участникам общества компании - ООО «КЭмЗ» и своими действиями причинял ущерб компании, что стало причиной его исключения из состава этого общества.

По отношению к обществу ООО «НЭЗ» ФИО2 за 2022–2023 годы инициировал 5 судебных разбирательств.

Три из них завершились отказом в удовлетворении требований; одно удовлетворено частично, а для ООО «НЭЗ» это стало лишь причиной несения судебных издержек, дело об обязании провести аудит ФИО2 выиграл, однако после двух лет судебных разбирательств интерес к аудиту у него пропал.

ФИО2 не позволяет ФИО1 заниматься предпринимательской деятельностью в ООО «НЭЗ», не хочет продолжать совместную работу, при этом из общества не выходит, отказывается продавать долю и ликвидировать общество.

Истец по первоначальному иску также ссылается на то, что двое других ответчиков – ФИО3 и ФИО4 являются номинальными участниками, никогда не были заинтересованы в предпринимательской деятельности общества. Исключение их из числа участников Общества будет для них такой же формальностью, как и нахождение в обществе. Доверяя ФИО2 право распоряжаться их голосами, соглашаясь со статусом номинальных участников, Яков Евгеньевич и Юлия Анатольевна приняли на себя риски недобросовестного поведения Евгения Анатольевича и нарушения им обязанностей участника.

Рассмотрев данные доводы истца, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Рассмотрев доводы истца по первоначальному иску, суд пришел к выводу, что прекращение уголовного дела, возбужденного из-за неуплаты налогов в ООО «Спецхимпром» (постановление Черемушкинского районного суда города Москвы от 07.08.2023 по делу № 1–33/23), не являлось результатом корпоративного конфликта и не имеет никакого отношения к ООО «НЭЗ», как и доводы о выходе ответчика 1 из ООО «КЭмЗ».

Статья 10 Закона об обществах предполагает оценку действий (бездействия) участника по отношению к конкретному обществу, а не группе компаний, принадлежащих одним и тем же участникам, в которой участники сами определяют перераспределение денежных потоков от предпринимательской деятельности, а также иного имущества внутри группы компаний, тем более, когда истец являлся мажоритарным участником, принимавшим решение об отчуждении имущества ООО «НЭЗ» и уплаты задолженности по налогам ООО «Спецхимпром».

Истец пояснил, что ООО «Спецхимпром» и ООО «НЭЗ» заключили договор купли-продажи от 01.10.2018, по которому ООО «НЭЗ» купило комплекс оборудования для производства эмульсии. Так как компании контролировали одни и те же участники (ФИО7 и ФИО2), то ООО «НЭЗ» имел возможность получить отсрочку платежей по договору и в связи с этим планировал погасить задолженность за счёт текущей деятельности в течение нескольких лет.

Но уголовное дело в отношении ФИО9 могло стать серьезным ударом по репутации ФИО1, ООО «Спецхимпром», ООО «НЭЗ» и ФИО8, в связи с чем было принято решение об отчуждении данного имущества в ООО «НК БВР» и перевода денежных средств в ООО «Спецхимром» для расчета с бюджетом.

Ответчик 1 такого решения не принимал и впоследствии оспаривал сделку общества по отчуждению имущества в ООО «НК БВР», аффилированному с истцом и директором общества ФИО8 (дело № А45-34410/2021). В удовлетворении требования судом было отказано.

Как неоднократно обращал внимание Ответчик 1, подача исковых заявлений была вызвана именно нежеланием ООО «НЭЗ» и его Генерального директора ФИО8 предоставить достаточную информацию о положении дел, о необходимости заключения отдельных сделок. Поданные иски носили целью исключительно восстановление нарушенных прав Ответчика 1.

Часть исков была судом удовлетворена судом (дело № А45-25641/2022, дело № А45-16842/2022). Ответчик 1 всегда преследовал исключительно восстановление своих прав на получение информации о деятельности ООО «НЭЗ», а также предотвращение возможной передачи активов ООО «НЭЗ» иному лицу с последующим полным, или частичным прекращением деятельности ООО «НЭЗ». Поданные исковые заявления имеют целью исключительно защиту нарушенных прав как ответчика 1 как участника общества и не наносят никакого ущерба обществу.

Следовательно, факт нарушения прав участника ФИО9 нашел свое доказательственное подтверждение и не может служить основанием для вывода о недобросовестном поведении участника, даже если в других делах ответчику 1 было отказано.

Тот факт, что получив решение об обязании общества предоставить документы с целью проведения самостоятельного аудита, ФИО2 сам же его и не выполняет, не свидетельствует о невозможности дальнейшей деятельности общества и деятельности не препятствует.

Доводы истца о том, что ФИО2 потерял интерес к обществу и своими действиями делает невозможной его работу, судом также исследованы.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Так, истец ссылается на то, что ФИО7 и ФИО8 пытались прекратить конфликт и на протяжении последних двух лет последовательно предлагали ФИО2 разные варианты взаимодействия в рамках ООО «НЭЗ»:

• Согласовать план работы, вложить деньги в общество и запустить буровзрывные работы

• Предложить свой план возобновления деятельности общества и рассчитать финансовые вложения;

• Продать долю ФИО8;

• Выйти из состава участников ООО «НЭЗ»;

• Ликвидировать ООО «НЭЗ».

На все предложения Мамонтов отвечает отказом, не аргументируя ответы и не предлагая свои способы разрешения корпоративного конфликта.

В итоге он не дает заниматься предпринимательской деятельностью в рамках ООО «НЭЗ» ФИО1, не планирует это делать сам, блокирует попытки договориться.

Так, в июле 2024 года ФИО7 направил участникам письмо, в котором предложил высказаться о ситуации в обществе.

В сентябре 2024 года он инициировал проведение внеочередного заседания общего собрания участников. Он предложил включить в повестку дня вопросы об одобрении плана работы ООО «НЭЗ», который предложил ФИО8, а также о подтверждении участниками готовности финансировать этот план.

На собрании, которое состоялось 8 октября 2024 года, ФИО2 голосовал против всех решений, что не устраивает истца, который предложил 2 варианта: выход Мамонтовых из состава участников, либо ликвидация общества. К этому моменту стало очевидно, что совместная работа в рамках этого юридического лица невозможна. Поэтому возможны только радикальные меры.

ФИО7 намерен самостоятельно заниматься развитием компании, но требуются денежные вложения, так общество не просто ничего не зарабатывает, оно несет убытки. Соответственно, убытки несут и участники. Поэтому вторым вариантом он предложил ликвидировать общество, чтобы завершить этот конфликт. ФИО2 не ответил на данное письмо

ФИО7 направил в общество требование о проведении еще одного внеочередного заседания общего собрания участников. Он предложил рассмотреть вопрос о выходе Мамонтовых из состава участников в качестве вопроса, не требующего голосования. А в случае отказа участников реализовать такое право – поставить на голосование вопрос о ликвидации общества.

ФИО2, в свою очередь, предложил рассмотреть вопросы прекращения полномочий генерального директора ФИО8 и назначения на эту должность ФИО10

Cогласно решению общего собрания участников о 15.01.2025 года представитель ФИО1 проголосовал против прекращения полномочий ФИО8; ФИО9 проголосовал против ликвидации общества, ФИО11 и ФИО4 на собрание не явились.

На годовом заседании общего собрания по итогам 2024 года, которое состоялось 30 апреля 2025 года, ФИО2 снова потребовал включить в повестку вопрос о прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и назначении на эту должность ФИО10

ФИО7, в свою очередь, предложил включить в повестку вопрос о предоставлении ФИО2 и ФИО10 плана по возобновлению работы общества, чтобы можно было финансово и технологически оценить перспективы развития, которые предлагает ФИО9 Однако никакого плана ФИО9 в очередной раз не представил.

ФИО9 ведет себя неконструктивно по отношению к обществу, предлагая кандидатуру ФИО10 На должность директора общества.

По мнению истца, исключение Мамонтовых – единственная возможность сохранить общество и продолжить деятельность.

ФИО7 ставил вопрос о ликвидации общества, однако ФИО12 голосует против принятия такого решения.

Сам ФИО7 не рассматривает выход из общества, так как видит перспективы в его развитии. Он знает, что нужно, чтобы организовать работу компании, и заинтересован в этом. Богатый предпринимательский опыт позволяет ему прогнозировать будущее ООО «НЭЗ» при своевременном принятии правильных решений и необходимых финансовых вложениях.

Однако из представленной ответчиком 1 переписки следует, что ответчик 1 не утратил интерес к обществу, что подтверждается многочисленными запросами в адрес истца и компании о предоставлении информации относительно деятельности общества. Ответчик 1 также ссылается на то, что за все время переписки истца, ООО «НЭЗ», Генерального директора ФИО8 и ответчика 1, не было представлено никакой объективной информации о текущем положении дел в обществе, о динамике её изменения, о действительной стоимости уставного капитала ООО «НЭЗ», что в свою очередь, влияло на непринятие решений ответчиком 1 по предложенной Судаковым-Смоленским повестке, в ответ на поставленные на повестку собраний вопросы также ответчик 1 также просил представить пояснения в части существенного уменьшения основных средств и запасов, снижения дебиторской задолженности, сокращения численности работающих сотрудников.

По вопросу о внесении всеми участниками общества дополнительных вкладов в размере 100 млн. руб., который ставился и ранее на общем собрании участников 09.06.2022 г. ответчик 1 пояснил, что им был направлен следующий запрос с целью принятия решения.

В Уведомлении № 31 от 15.04.2022 г. к собранию 28.04.2022 г., ФИО8 указывал, что ФИО13 предложил одобрить приобретение либо б/у буровой станок стоимостью 20 000 000 руб., либо новый буровой станок стоимостью 100 000 000 руб.

Предлагается приобрести только б/у буровой станок стоимостью 100 000 000 руб.

Как указал ответчик 1, даже при поверхностном поиске посредством сети «Интернет» стоимость данного оборудование даже в сильно изношенном состоянии составляет не менее 1 000 000 (одного миллиона) долларов США.

Ответчику не была предоставлена следующая информация: о происхождении стоимости предлагаемого к приобретению оборудования; о проведении и результатах независимой оценки стоимости предлагаемого к покупке оборудования; о существенных условиях договора (сделки) по приобретению данного оборудования с приложением проекта договора; доказательства отсутствия заинтересованности в совершении сделки в порядке ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отсутствуют какие-либо пояснения, и разъяснения от ФИО8 и ФИО13 касательно необходимости срочного приобретения оборудования столь высокой стоимости, особенно с учетом того, что ранее буровые работы, для выполнения которых нужно данное оборудование, ранее выполнялись субподрядчиками и иными третьими лицами на основании договорных отношений, тем более, что при рассмотрении дела об оспаривании сделки по продаже оборудования ООО «НК БВР» общество ссылалось на то, что продолжает заниматься своей основной деятельностью - проведением буровзрывных работ по договорам с АО «Сибирский Антрацит» и ООО «Разрез Кузнецкий Южный». А с 2022 года организация теперь не производит, а закупает компоненты взрывчатых веществ у связанной компании ООО «НК БВР».

Вместе с тем, ответчику 1 не были предоставлены ни план по приобретению, ни план по использованию, ни экономические прогнозы по окупаемости приобретаемого имущества.

В отсутствие данных сведений ответчик 1 вынужден заявить о своем намерении проголосовать «против» данных вопросов до предоставления сведений, которые позволят сделать информированный выбор. До настоящего момента так и не было предоставлено никаких письменных пояснений касательно вышеуказанных вопросов.

Таким образом, генеральный директор общества ФИО8 и само общество как через представителя, так и самостоятельно, неоднократно заявляли, что общество продолжало свою деятельность в нормальном режиме, что действия генерального директора ФИО8 не нанесли никакого ущерба обществу, что общество продолжает приносить прибыль и его деятельность никоим образом не затруднена.

Следовательно, ответчик 1 разумно обосновал причины голосования на общих собраниях против предложенных Судаковым – ФИО14 решений.

Данные обстоятельства, наравне с иными, приводят Ответчика 1 к необходимости голосовать против ликвидации ООО «НЭЗ». В случае ликвидации будет утрачена возможность получения информации и документов, которые бы позволили Ответчику 1 принять информированное решение о дальнейшей деятельности ООО «НЭЗ».

Таким образом, доводы истца по первоначальному иску о принятии ответчиком 1 решений вопреки интересам общества и очевидной потери интереса в его управлении, что является основанием для исключения участника из общества, судом отклоняются как необоснованные.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчиков по первоначальному иску из общества, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих извлечение ответчиками личной выгоды за счёт общества; доказательств причинения обществу убытков именно действиями (бездействием) ответчика.

Как правомерно указывает истец, обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полном мере распространяются на каждого участника общества.

В отношении исключения других участников общества истец по первоначальному иску ссылается на то, что формально доли 19% и 7% принадлежат ФИО3 и ФИО4 – жене и сыну ФИО9 Но фактически всеми правами участников, предоставляемыми владением долей в размере 45%, распоряжается только он сам.

Поскольку суд не усматривает оснований для исключения ФИО15, то суд не находит оснований для исключения из общества ФИО4 и ФИО3, поскольку они принимают участие в общих собраниях участников, также, как и истец, через своих представителей, и не совершали каких-либо действий (бездействия) в отношении общества, свидетельствующих о грубом нарушении своих прав как участников общества или препятствующих дальнейшему ведению обществом деятельности.

Приведенная истцом судебная практика нерелевантна тем обстоятельствам, которые имеются в данном деле, так как общество не имеет долговых обязательств, связанных с действиями ФИО9 или аффилированных ему ФИО3 и ФИО4

Доводы истца в отношении ФИО4 и ФИО3 о потере интереса к общему делу в рамках общества, также своего подтверждения не нашли.

ФИО4 и ФИО3 не являются мажоритарными участниками общества, не обладают корпоративным контролем, не назначают и не контролируют деятельность единоличного исполнительного органа ООО «НЭЗ», не принимали решения о продаже либо передаче имущества общества, не участвовали в распоряжении активами и денежными средствами общества.

Согласно п. 9.3. Устава ООО «НЭЗ» решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом.

Необходимость большего числа голосов для каких-либо решений общего собрания уставом не предусмотрено.

Согласно ч. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, исходя из положений закона не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества требуется для принятия решения по вопросу: утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Единогласно должно быть принято решение о реорганизации или ликвидации общества.

Ни один из данных вопросов не был включен в повестку общих собраний общества за спорный период. Соответственно, ответчики не могли причинить обществу вреда, а соответственно не могут быть исключены из состава участников.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ФИО4 и ФИО3 каких-либо противоправных либо виновных действий, препятствующих деятельности ООО «НЭЗ» или делающих её невозможной.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения участников Мамонтовых из общества.

Рассмотрев встречное исковое заявление в части исключения ФИО1 из общества, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование встречного иска истцы по встречному иску ссылаются на то, что ООО «НЭЗ» сложилась ситуация, при которой участник ООО «НЭЗ» ФИО7 и генеральный директор ООО «НЭЗ» ФИО8, препятствует участию ФИО2 в управлении обществом и получении доходов от работы общества, что, в свою очередь наносит вред как самому обществу, так и его остальным участникам и прекращение данной ситуации возможно только при исключении ответчика из состава участников ООО «НЭЗ».

Рассмотрев данные доводы, суд исходит из следующих положений.

Как отмечает Верховный Суд Российской Федерации в судебной практике по разрешению корпоративных споров, недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников). В связи с этим некоторые решения общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным существом.

Вопреки доводам истцов, ответчик не является единоличным исполнительным органом каких-либо обществ, конкурирующих с ООО «НЭЗ»; сам по себе факт существования иных юридических лиц на рынке не означает конкуренции и не запрещён законодательством.

ФИО7 стал участником ООО «НК БВР» в декабре 2024 года, следовательно, утверждение ФИО2 об организации конкурирующей деятельности не соответствуют действительности, т.к. ФИО7, понимая невозможность продолжения совместной работы в ООО «НЭЗ» и его восстановления, принял решение приобрести долю в работающей компании, у которой есть перспективы, когда ООО «НЭЗ» уже не работало в сфере БВР.

ООО «НЭЗ» и ООО «НК БВР» занимают разные ниши на рынке: основным видом деятельности ООО «НК «БВР» является производство взрывчатых веществ, основным видом деятельности ООО «НЭЗ» - ведение буровзрывных работ.

Согласно пункту 7 статьи 4 Федерального закона от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции», конкуренция — это соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

Истцами факт ведения конкурирующей деятельности со стороны ответчика в силу положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

И как пояснил ответчик, для целей исключения истец должен доказать, что конкурирующая деятельность (если она, конечно, есть) причиняет ущерб совместной компании, например, в виде упущенной выгоды. Однако сейчас работа ООО «НЭЗ» в принципе невозможна, соответственно, оно не может рассчитывать на какую-либо выгоду.

ООО «НЭЗ» действительно было передано в аренду ООО «НК БВР» часть имущества, поскольку ООО «НЭЗ» не работает, но при этом должно нести обязательные расходы, связанные с существованием юридического лица, и аренда в данном случае – это единственная возможность обеспечить хоть какое-то поступление средств.

Истцом не представлено доказательств: o аффилированности ответчика с такими обществами; o передачи активов Общества Ответчику; o использования коммерческой информации Общества в ущерб ему.

Следовательно, данные доводы носят предположительный характер и судом признаются бездоказательными.

В соответствии со статьями 40 и 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган.

Ответчик не занимал и не занимает должность генерального директора ООО «НЭЗ».

Попытка возложить на участника ответственность за управленческие решения генерального директора является юридически несостоятельной и противоречит конструкции корпоративного управления.

Не могут быть приняты во внимание и доводы истцов о том, что ответчик создавал какие-либо препятствия в проведении ФИО9 аудита по просьбе участника. После вынесения решения суда по делу № А45-25641/2022 в пользу ФИО9, ФИО9 документы о деятельности общества не забрал, аудиторской компании документы не передал, что свидетельствует об утрате им какого-либо интереса в аудите общества.

В случае непредоставления иной информации о деятельности общества за иной период по требованию участника, истцы вправе обратиться в суд с иском об обязании общества предоставить документы, в рамках рассмотрения которых суд устанавливает, имеет ли место быть уклонение общества от предоставления документации. Однако таких обращений от истцов нет.

Также истцы пояснили, что не могут принять решение о продаже своей доли в связи с отсутствием расчета суммы действительной стоимости доли. Следовательно, обществу необходимо представить таковой с учетом данных годового бухгалтерского баланса за последний отчетный период.

Тот факт, что постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 года по делу № А45-16842/2022 исковые требования ФИО9 были удовлетворены частично в части признания недействительным договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Специальный транспорт», в котором покупателем выступило ООО «ПРОМВВ» (аффилированного с ФИО16), а продавцом – ООО «НЭЗ», при условии получения обществом рыночную цену за свою долю, не свидетельствуют о том, что ФИО7 действовал в ущерб обществу и экономическая сфера общества пострадала в результате этих действий.

Доводы истцом о выводе имущества ООО «НЭЗ» в подконтрольное ФИО13 –ФИО14 и ФИО8 оборудования уже были рассмотрены судом, в оспаривании сделки судом отказано (дело № А45-34410/2021). Денежные средства согласно представленному ответчиком письму генерального директора ООО «Спецхимпром» ФИО17 от 03.09.2021 в ООО «НЭЗ», от продажи имущества ООО «НК БВР» были перечислены ООО «НЭЗ» с целью погашения задолженности ООО «Спецхимпром» по уплате налогов в бюджет, и лично Судаковым – ФИО14 не присваивались, а задолженность по налогам была погашена в отношении аффилированной истцам и ответчику компании, следовательно, была выгодна и истцам.

Ссылка истцов на договоры аренды транспортного средства между ФИО16 и ООО «НЭЗ» по явно завышенным ценам корреспондирует такому же договору аренды с участием ФИО9 и скорее всего, служили действительно выводом денежных средств из общества, но в пользу обоих участников.

Доводы истцов о том, что имеет место фактический отказ ответчика от участия в разрешении сложившейся ситуации означает нежелание ответчика способствовать преодолению сложившейся ситуации и избрания нового генерального директора, судом во внимание не принимаются, так как исходя из представленных доказательств следует, что ФИО7 неоднократно предлагал истцам обсудить дальнейшую перспективу деятельности общества и сам предлагал варианты урегулирования корпоративного конфликта: либо вложение вкладов в имущество общества либо его ликвидацию, предложенная истцами на должность директора кандидатура ФИО10 также не выдерживает никакой критики учетом того, что он руководил обособленным подразделением, где наблюдались следующие проблемы: нерациональная организация работы и использования техники, отсутствие планирования деятельности, применение некачественных материалов, постоянные браки в работе участка буровзрывных работ, низкая производительность труда, высокая текучесть кадров, выполнение работ ненадлежащего качества (из решения Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2023 года по делу № А27-14926/2023).

В то же время суд находит несостоятельным довод ответчика о том, что из-за действий ФИО2 ООО «НЭЗ» было вынуждено приостановить работу, поскольку из представленного ответчиком постановления Черемушкинского районного суда г. Москвы следует, что в ООО «Спецхипром» участники общества ФИО13, ФИО9 контролировали общество и осуществляли фактическое управление им, а решение о продаже оборудования было принято ФИО16, а не ФИО9 Следовательно, ФИО7 действовал в интересах обоих участников, а не только своих собственных интересов.

На основании изложенного, суд также не находит оснований для исключения ФИО18 из общества.

Судебные расходы по делу относятся на каждого из истцов по первоначальному и встречному искам.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова