Решение от 11 февраля 2022 г. по делу № А67-2295/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-2295/2021

09.02.2022 дата оглашения резолютивной части решения

11.02.2022 дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО2 ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>); временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» ФИО4,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании 10 416 800 руб.,

при участии в заседании:

от истца – без участия (извещен),

от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 01.08.2021,

от третьих лиц – без участия (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

30.03.2021 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» с исковым заявлением с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» в размере 80 % в сумме 10 416 800 руб.

В обоснование искового требования сослался на пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указав, что вышел из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп», подав заявление от 14.01.2019. Размер действительной стоимости доли определен на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Определением арбитражного суда от 12.04.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А67-2295/2021.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с предъявленными требованиями не согласился, указав, что между истцом и ответчиком 22.01.2019 заключен договор об уступке прав кредитора, согласно которому стороны оценили действительную стоимость доли ФИО2 в размере 80% уставного капитала в сумме 8 000 000 руб. Цедент уступил цессионарию в счет полной выплаты действительной доли право требование на получение денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» в размере 8 000 000 руб. Право требования представляет собой вознаграждение за выполненные работы по договорам: от 07.06.2016 № 01.310.224.16/ПД, от 09.03.2016 №1462с/15ПД-2016, от 21.11.2016 №217/2016/корр, от 26.05.2016 №04-2016/ПИР, от 15.10.2015 №1462с/ПД, от 27.07.2016 №52/2016/ПД (л.д. 131-133 т. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» представило отзыв на исковое заявление за подписью руководителя организации ФИО2 (л.д. 48-51 т. 2), в котором указало, что договоры подряда № 01.310.224.16/ПД от 07.06.2016, № 1462с/15ПД от 09.03.2016, № 217/2016/корр от 21.11.2016, № 04-2016/ПИР от 26.05.2016, № 1462с/ПД от 15.10.2015, № 52/2016/ПД от 27.07.2016 были оформлены бывшим директором общества – ФИО6; в действительности никаких обязательств у общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» перед обществом с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» не было, о чем ФИО2 не было известно на момент подписания договора об уступке прав кредитора от 22.01.2019.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» ФИО4 отзывы на исковое заявление не представили.

12.11.2021 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгеогрупп» с исковым заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок - договора об уступке прав кредитора от 22.01.2019 и договоров подряда: № 01.310.224.16/ПД от 07.06.2016, № 1462с/15ПД от 09.03.2016, № 217/2016/корр от 21.11.2016, № 04-2016/ПИР от 26.05.2016, № 1462с/ПД от 15.10.2015, № 52/2016/ПД от 27.07.2016.

В обоснование заявленных требований указал, что договоры подряда являются мнимыми сделками, а договор об уступке прав требования совершен под влиянием обмана, поскольку при заключении договора ФИО2 не было сообщено, что в его основание положены ничтожные договоры.

Исковое заявление принято к производству, возбуждено производство № А67-9866/2021.

Определением арбитражного суда от 07.12.2021 по ходатайству ответчика производство по делу № А67-2295/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А67-9866/2021.

Определением Арбитражного суда Томской области от 17.01.2021 по делу № А67-9866/2021 в одно производство объединены дела № А67-2295/2021 и № А67-9866/2021, за объединенным делом оставлен номер А67-2295/2021.

В связи с объединением дел в одно производство определением от 19.01.2022 назначено судебное заседание на 09.02.2022 в 10 час. 30 мин. В судебном заседании суд определил рассмотреть вопрос о возобновлении производства по настоящему делу, в случае его положительного разрешения рассмотреть спор по существу.

07.02.2022 посредством электронной системы «Мой арбитр» от ФИО2 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу и рассмотрении заявления в его отсутствие.

Истец и третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными, в судебное заседание 09.02.2022 не явились. В судебном заседании протокольным определением производство по делу было возобновлено, спор рассмотрен по существу в отсутствие истца и третьих лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил о применении срока исковой давности к требованиям о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок; в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Материалами дела подтверждается, что общество ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 29.11.2013. По состоянию на 14.01.2019 участниками общества являлись: ФИО2 (80% доли в уставном капитале), ФИО6 (20% доли в уставном капитале).

14.01.2019 ФИО2 подано заявление участника о выходе из общества (зарегистрировано в реестре № 70/14-н/70-2020-2-1024, удостоверено ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 города Томска (л.д. 17 т. 1). Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 30.01.2019 (л.д. 25 т. 1).

22.01.2019 между обществом ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор об уступке прав кредитора (далее – Договор об уступке).

Согласно пункту 1 указанного договора стороны оценили действительную стоимость доли ФИО2 в размере 80% уставного капитала в сумме 8 000 000 руб.

Как следует из пунктов 2 и 3 Договора об уступке в счет полной выплаты действительной стоимости доли цедент уступает цессионарию право требования на получение денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» в размере 8 000 000 руб.

Согласно пункту 4 Договора об уступке право требования представляет собой вознаграждение за выполнение работ по следующим договорам:

- № 01.310.224.16/ПД от 07.06.2016 в сумме 1 378 367,33 руб.,

- № 1462с/15ПД в сумме 308 000 руб.,

- № 217/2016/корр в сумме 2 378 390,40 руб.,

- № 04-2016/ПИР от 26.05.2016 в сумме 1 364 434,42 руб.,

- № 1462с/ПД от 15.10.2015 в сумме 998 624,43 руб.,

- № 52/2016/ПД от 27.07.2016 в сумме 1 572 183,42 руб.

В пункте 5 Договора об уступке указано, что право цедента на получение вознаграждения подтверждается документами, указанными в приложении № 1 к указанному договору.

Согласно пункту 6 Договора об уступке цедент передал цессионарию документы, подтверждающие его право требования, а также сообщил ему сведения, имеющие значение для осуществления требования, до момента подписания данного договора.

Цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность требования, являющегося предметом уступки (пункт 8 Договора об уступке).

Полагая, что Договор уступки является незаключенным вследствие несогласования существенных условий, а также недействительным, поскольку при заключении договора ФИО2 не было сообщено, что в его основание положены ничтожные договоры, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы

Применительно к рассматриваемой ситуации, размер действительной стоимости доли был определен в размере 8 000 000 руб. не в одностороннем порядке, а по соглашению сторон (пункт 1 Договора об уступке).

Между тем, исходя из положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В данном случае стороны в Договоре об уступке на такое обязательство не указали. Так, в Договоре об уступке отсутствует указание на акты выполненных работ, счета, счета-фактуры, письма о признании задолженности и т.п.; кроме того, в Договоре об уступке не указаны даты заключения договоров № 1462с/15ПД и № 217/2016/корр.

Согласно пункту 5 Договора об уступке право цедента на получение вознаграждения подтверждается документами, указанными в приложении № 1 к указанному договору. Между тем, приложение № 1 в материалы дела не представлено, истец отрицал факт его заключения.

Не представлены в материалы дела доказательства передачи документов от цедента цессионарию ни до заключения Договора об уступке, ни после. При этом истец утверждал, что никаких документов, подтверждающих право требования, не получал.

Представленные ответчиком в материалы дела счета-фактуры (л.д.131-142 т. 2) и копии актов сдачи-приемки выполненных работ (№ 4 от 11.01.2016 и № 5 от 13.02.2017 по договору № 217/2016/корр от 21.11.2016 л.д.105-107 т. 3) не могут быть приняты судом в качестве доказательств идентификации обязательств, из которых возникло право требования, указанное в Договоре об уступке, поскольку суммы, указанные в счетах-фактурах применительно к каждому из шести договоров подряда, актах о приемке выполненных работ № 4 от 11.01.2016 и № 5 от 13.02.2017 по договору № 217/2016/корр от 21.11.2016 и суммы, указанные в Договоре об уступке, не совпадают.

Так, в частности, применительно к договору № 217/2016/корр от 21.11.2016 в актах о приемке выполненных работ № 4 от 11.01.2016 и № 5 от 13.02.2017 отражен объем выполненных работ на сумму 4 544 526,40 руб. и 954 320 руб., а в Договоре об уступке по договору № 217/2016/корр без даты передается право требования на сумму 2 378 390,40 руб.

Ни оригиналы, ни копии договоров № 01.310.224.16/ПД от 07.06.2016, № 1462с/15ПД от 09.03.2016, № 217/2016/корр от 21.11.2016, № 04-2016/ПИР от 26.05.2016, № 1462с/ПД от 15.10.2015, № 52/2016/ПД от 27.07.2016 в материалы дела не представлены, а представленные в материалы деда проекты этих договоров без подписей уполномоченных лиц (л.д. 6-52 т. 4) не отвечают критериям допустимости и не рассматриваются судом в качестве доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При изложенных обстоятельствах суд соглашается с доводами истца о том, в Договоре об уступке обязательства, из которых возникло соответствующее право требования, не определены, в указанной части данный договор следует признать незаключенным. Таким образом, Договор об уступке не породил последствий, связанных с исполнением обязанности общества с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» по выплате действительной стоимости доли ФИО2.

Применительно к исковым требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок - договора об уступке прав кредитора от 22.01.2019 и договоров подряда: № 01.310.224.16/ПД от 07.06.2016, № 1462с/15ПД от 09.03.2016, № 217/2016/корр от 21.11.2016, № 04-2016/ПИР от 26.05.2016, № 1462с/ПД от 15.10.2015, № 52/2016/ПД от 27.07.2016 ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец полагает, что договоры № 01.310.224.16/ПД от 07.06.2016, № 1462с/15ПД от 09.03.2016, № 217/2016/корр от 21.11.2016, № 04-2016/ПИР от 26.05.2016, № 1462с/ПД от 15.10.2015, № 52/2016/ПД от 27.07.2016 являются мнимыми.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истец формально не является стороной оспариваемых сделок. Следовательно, 3-х летний срок исковой давности следует исчислять с момента, когда он узнал или должен был узнать о начале их исполнения.

Из материалов дела усматривается, что истец с 2008 года являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект», с 2017 года являлся единственным участником организации, с 01.11.2008 работал в обществе с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» в должности советника директора по развитию, а с 28.08.2018 являлся директором «Сибнефтегазпроект», являлся участником общества с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» с 29.01.2016 по 14.01.2019, а с 01.04.2016 истец работал в обществе с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» в должности заместителя по финансам.

Поскольку операции по спорным сделкам отражены в бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект» и общества с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» (счета-фактуры отражены в книге покупок и книге продаж), истец должен был узнать о спорных сделках не позднее 28.08.2018 (с этого момента он являлся единственным участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект»). С иском обратился 12.11.2021 (11.10.2021 согласно отметке почтовой организации). Таким образом, к моменту подачи иска срок исковой давности истек, требования истца о признании договоров ничтожными и применении последствий их недействительности удовлетворению не подлежат.

Применительно к Договору об уступке истец указал, что этот договор заключен под влиянием обмана, поскольку истец не был осведомлен о мнимости договоров, положенных в его основу.

Сделка, совершенная под влиянием обмана является оспоримой (статьи 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку Договор об уступке по вышеприведенным основаниям признан судом незаключенным в части его положений о передаче права требования, основания для признания этого договора недействительным в указанной части отсутствуют.

Вместе с тем, суд считает, что в указанном договоре стороны согласовали размер действительной стоимости доли. Применительно к этому обстоятельству суд рассматривает исковое требование о признании Договора об уступке оспоримым.

Данная сделка подписана истцом 22.01.2019. К тому моменту истец около 6 месяцев являлся единственным участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазпроект», что позволяет исчислять годичный срок исковой давности с момента подписания сделки. Суд также учитывает, что истец не привел ни одного довода о том, что был введен в заблуждение в отношении размера действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах требование о признании Договора об уступке оспоримым и применении последствий его недействительности удовлетворению не подлежат.

Оснований для восстановления срока исковой давности (статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд не усмотрел.

Поскольку размер действительной доли согласован сторонами в Договоре об уступке в размере 8 000 000 руб., доказательств выплаты указанной суммы истцу материалы дела не содержат, исковое требование о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в размере 8 000 000 руб.

Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении с исками и при обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер.

В этой связи государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет с истца и с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований (в полном объеме относится на истца по требованиям о признании сделок недействительными (42 000 руб.) и в размере 17 420 руб. по требованию о взыскании действительной стоимости доли; в полном объеме относится на ответчика по заявлению о принятии обеспечительных мер (3 000 руб.) и в размере 57 664 руб. по требованиям о признании сделок недействительными).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 задолженность в размере 8 000 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СибГеоГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 60 664 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 59 420 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Н.Н. Какушкина