Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А11-1634/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-1634/2023
18 июня 2024 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 18.06.2024.

В полном объеме решение изготовлено 18.06.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи Евстигнеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело о признании общества с ограниченной ответственностью "ТеплоТех" (601770, Владимирская область, г. Кольчугино, ул. Мелиораторов (мкр. Белая Речка), д. 3, офис 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" – ФИО2 (доверенность от 18.12.2023 № 1872 сроком с 01.01.2024 по 31.12.2024, паспорт);

от ООО "Теплоцентраль" – ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт).

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" (г. Владимир) определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2023 возбуждено производство по делу № А11-1634/2023 о признании общества с ограниченной ответственностью "ТеплоТех" (Владимирская область, г. Кольчугино, мкр. Белая Речка) (далее – ООО "ТеплоТех", должник) несостоятельным (банкротом)

Определением от 30.05.2023 в отношении ООО "ТеплоТех" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

В материалы дела от временного управляющего поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

От ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" в материалы дела поступило ходатайство, в котором кредитор сообщил о том, что 20.03.2024 состоялось первое собрание кредиторов ООО "ТеплоТех", на котором решение о переходе к следующей процедуре банкротства не было принято, поскольку при голосовании по этому вопросу не было набрано более 50 % голосов от числа требований кредиторов, включенных в реестр требований должника. Пояснил, что в собрании кредиторов не принимал участие уполномоченный орган, количество голосов которого могло бы сыграть решающую роль при голосовании по данному вопросу. По мнению кредитора, ходатайство о прекращении производства по делу носит преждевременный характер. Кредитор указал на то, что является заявителем по делу о банкротстве, в связи с чем, в случае недостаточности денежных средств должника, взыскание расходов на процедуру подлежит с заявителя по делу. Просил отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу и обязать временного управляющего провести еще одно собрание кредиторов по вопросу о переходе к следующей процедуре ООО "ТеплоТех". Также от кредитора поступило письмо, в котором он сообщил о согласии на осуществление финансирования дальнейших расходов по делу о банкротстве должника.

От ФНС России поступили письменные пояснения, в которых уполномоченный орган сообщил о том, что финансирование процедуры за счет федерального бюджета не предусмотрено, считает возможным прекратить производство по делу о банкротстве должника.

От ООО "Теплоцентраль" в материалы дела поступили возражения на отзыв и дополнения, в которых оно сообщило о том, что не возражает относительно прекращения производства по делу. Считает, что основания для повторного проведения собрания кредиторов отсутствуют. Указало на то, что заявителю подлежит оплатить расходы, понесенные должником за период проведения процедуры наблюдения, а также расходы, которые понесет управляющий в случае открытия конкурсного производства, всего в размере 790 635 руб. 65 коп.

В материалы дела от ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" поступило ходатайство, в котором кредитор указал на то, что учитывая наличии письменного согласия на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве, вывод временного управляющего о целесообразности перехода к процедуре конкурсного производства должника, а также тот факт, что кандидатура арбитражного управляющего была определена собранием кредиторов, просил отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, утвердить ФИО4 конкурсным управляющим должника.

В судебном заседании представитель ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" поддержал ходатайство о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства, представил в материалы дела платежное поручение, подтверждающее перечисление на депозитный счет Арбитражного суда Владимирской области денежных средств в размере 180 000 руб.

Представитель ООО "Теплоцентраль" возразил в отношении признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства.

Должник, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку полномочного представителя не обеспечил.

Временный управляющий должника, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

Рассмотрев ходатайство временного управляющего о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" разъяснено, что если в ходе рассмотрения дела о банкротстве, в том числе при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, обнаружится, что имеющегося у должника имущества (с учетом планируемых поступлений) недостаточно для осуществления расходов по делу о банкротстве, судья по своей инициативе либо по ходатайству участвующего в деле лица назначает судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

О времени и месте указанного судебного заседания суд извещает должника, арбитражного управляющего, представителя собрания (комитета) кредиторов (при его отсутствии – всех конкурсных кредиторов и уполномоченные органы), представителя собственника имущества должника – унитарного предприятия или учредителей (участников) должника и конкурсного кредитора или уполномоченный орган, обратившихся с заявлением о признании должника банкротом.

В определении о назначении судебного заседания участвующим в деле лицам предлагается сообщить, согласны ли они осуществлять финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве, и разъясняется, что если никто из них не даст согласия на такое финансирование, производство по делу о банкротстве будет прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Согласие дается в письменном виде с указанием суммы финансирования.

В отсутствие такого согласия либо при невнесении давшим его лицом по требованию судьи денежных средств на депозитный счет суда судья выносит определение о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" сообщило о согласии на осуществление финансирования дальнейших расходов по делу, представило в материалы дела платежное поручение, подтверждающее перечисление на депозитный счет суда денежных средств.

При этом ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" является заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, обязано в порядке пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве погасить расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Учитывая изложенное, арбитражный суд отказывает в удовлетворении ходатайства временного управляющего о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Дело разрешается в порядке статей 123, 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие должника, временного управляющего должника, иных лиц, участвующих в деле, в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, по имеющимся в материалах дела документам.

Проанализировав доводы участвующих в судебном заседании лиц, а также представленные в материалы дела документы, арбитражный суд считает возможным признать должника банкротом исходя из нижеследующего.

ООО "ТеплоТех" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Владимирской области.

Основным видом деятельности ООО "ТеплоТех" является распределение пара и горячей воды (тепловой энергии).

Из представленного в материалы дела письма от 16.03.2023 Министерства государственного регулирования цен и тарифов Владимирской области следует, что должник обладает фактическими признаками субъекта естественной монополии в части оказания услуг по передаче тепловой энергии. При этом ООО "ТеплоТех" в Реестре субъектов естественных монополий в топливно-энергетическом комплексе не состоит.

Вместе с тем, из письма администрации Кольчугинского района Владимирской области от 10.05.2023, письменных объяснений ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" и представленных заявителем документов, усматривается, что ООО "ТеплоТех" не осуществляет деятельность по передаче тепловой энергии и теплоносителя в систему горячего водоснабжения для потребителей пос. Белая Речка г. Кольчугино.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения собрания кредиторов, если иное не установлено настоящей статьей, выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

По результатам проведения процедуры наблюдения временным управляющим в материалы дела представлены следующие документы: отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения от 20.03.2024, заключение о финансовом состоянии, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, протокол первого собрания кредиторов от 20.03.2024 № 1, иные документы, свидетельствующие о проведенных временным управляющим мероприятиях по процедуре и о финансовом состоянии должника.

Исходя из материалов дела, в том числе из реестра требований кредиторов должника, в период проведения процедуры наблюдения к должнику установлены требования кредиторов в общей сумме 73 348 449 руб. 49 коп.

В соответствии с заключением о финансовом состоянии ООО "ТеплоТех" имеющегося и возможного к истребованию имущества должника недостаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Проведение следующей процедуры несостоятельности (банкротства), включая выплату вознаграждения арбитражному управляющему, будет возможно только при наличии гарантий финансирования ее за счет средств третьих лиц; восстановление платежеспособности должника невозможно; целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом об открытии конкурсного производства при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов – денежные средства третьих лиц. В случае отсутствия согласия на финансирование процедур банкротства должника, дело о банкротстве ООО "ТеплоТех" подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве. В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временный управляющий указывает на то, что на основании имеющихся документов проведение проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства невозможно. В связи с тем, что возбуждение производства по делу о банкротстве произведено не по заявлению должника, определение признаков фиктивного банкротства должника не требуется. Согласно заключению о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок на основании документов, которые имелись в распоряжении временного управляющего, были выявлены сделки должника, заключенные на заведомо невыгодных условиях, связанные с уменьшением активов должника, сделки обладающие признаками недействительности, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о банкротстве, а также сделки, обладающие признаками недействительных сделок и требующие дополнительного анализа в следующей процедуре банкротства.

Материалы по процедуре наблюдения представлены временным управляющим на рассмотрение собранию кредиторов.

На собрании кредиторов, состоявшемся 20.03.2024, по второму вопросу повестки дня "Принятие решения в соответствии со статьями 73, 74 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о введении финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства либо о прекращении производства по делу о банкротстве и об обращении в суд с соответствующим ходатайством" за вариант "Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства" проголосовало 48,24 % голосов от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов. Воздержались от голосования по вопросу о введении последующей процедуры банкротства 49,76 % голосов от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов. Также временный управляющий предложил проголосовать по вопросу о прекращении производства по делу о банкротстве. За вариант "Обратиться в Арбитражный суд Владимирской области с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве должника проголосовало 50,77 % голосов от общего числа голосов, присутствовавших на собрании кредиторов; "Против" проголосовало 49,23 % голосов от общего числа голосов, присутствовавших на собрании кредиторов. Таким образом, по второму вопросу повестки дня принято решение об обращении в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Вместе с тем на собрании кредиторов должника не принимал участие уполномоченный орган, обладающий 1,99 % от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов.

Кроме того на дату проведения собрания кредиторов отсутствовало согласие ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве должника.

Учитывая указанные обстоятельства, а также наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что в данном случае должник подлежит признанию банкротом с открытием конкурсного производства в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве.

При этом арбитражный суд учитывает, что временным управляющим должника выявлены активы должника в виде дебиторской задолженности в размере 19 800 000 руб., сделки, подлежащие оспариванию, а заявитель по делу выразил согласие на дальнейшее финансирование судебных расходов в деле о банкротстве должника.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

Исходя из статьи 59 Закона о банкротстве, судебные расходы подлежат отнесению на имущество должника.

Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с должника в пользу заявителя в сумме 6000 руб. в связи с уплатой заявителем государственной пошлины при подаче заявления по платежному поручению от 06.02.2023 № 2220.

Пунктом 2 статьи 52 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

На основании изложенного, а также руководствуясь статьями 167, 176, 181, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТеплоТех" (Владимирская область, г. Кольчугино, ул. Мелиораторов (мкр. Белая Речка)) отказать.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью "ТеплоТех" (601770, Владимирская область, г. Кольчугино, ул. Мелиораторов (мкр. Белая Речка), д. 3, офис 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсному управляющему в срок до 10.12.2024 представить отчет и документы о проведенных по процедуре мероприятиях, мотивированное ходатайство о продлении (завершении) конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 124 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" вопрос о продлении срока конкурсного производства рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТеплоТех" (Владимирская область, г. Кольчугино, ул. Мелиораторов (мкр. Белая Речка)) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" (г. Владимир) государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Евстигнеева