Решение от 29 августа 2018 г. по делу № А63-11457/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А63-11457/2018
г. Ставрополь
29 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 августа 2018 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Сиротина И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Теслицкой Е.В.,

рассмотрев в открытом заседании суда исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ставропольагропродукт XXI век» г. Невинномысск, ОГРН <***>, в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственность удостоверяющий центр «Аском», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.18, от ответчика - ФИО3 по доверенности от 03.08.18,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставропольагропродукт XXI век», г. Невинномысск, (далее – ООО «Ставропольагропродукт XXI век») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственность удостоверяющий центр «Аском», г. Ставрополь, (далее – ООО УЦ «Аском») о взыскании задолженности в сумме 14 000 000 руб. 02 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения) от 30.06.15, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 431 506 руб. 85 коп. за период с 18.01.18 по 18.06.18 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по день ее фактической оплаты, исходя из размера процентов, определяемых по правилам пункта 3 статьи 395 ГК РФ.

Определением от 06.08.18 судебное разбирательство по делу назначено на 22.08.18.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд признает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что 30.06.2015 между ООО «Ставропольагропродукт XI век» (продавец) ООО УЦ «Аском» (покупатель) и был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения), в соответствии с которым продавец продал, то есть передал право собственности покупателю, а покупатель купил, то есть принял право собственности на объект недвижимости: нежилое помещение, площадью 72,5 кв.м., расположенное по адресу: СК, <...>/ Л.Толстого, 31, кадастровый (или условный номер): 26:12:01102:1134.

Цена договора в соответствии с пунктом 3.1 - 16 500 000 руб., в том числе НДС 2 516 949 руб. 15 коп.

03.07.15 между ООО «Ставропольагропродукт XI век» (сторона 1) и ООО УЦ «Аском» (сторона 2) было подписано соглашение о проведении зачета встречных обязательств, в соответствии с пунктом 1 которого на момент подписания настоящего соглашения у стороны 1 существуют перед стороной 2 обязательства по уплате задолженности в общей сумме 14 000 000 рублей, которая состоит из:

- 7 295 474 рубля, возникшее на основании договора займа от 24.11.2014 г., заключенного между ООО Удостоверяющий центр «АСКОМ» и ООО Зерновая Компания «Аграрный двор», договора о переводе долга по договору займа от 30.06.2015 г., заключенного между ООО Зерновая Компания «Аграрный двор» и ООО «Ставропольагропродукт XXI век»;

- 5 023 733 рубля, возникшее на основании договора займа от 03.06.2015., заключенного между ООО Удостоверяющий центр «АСКОМ» и ООО «Ставзернопродукт»), договора о переводе долга по договору займа от 30.06.2015 г., заключенного между ООО «Ставзернопродукт» и ООО «Ставропольагропродукт XXI век»;

- 1 680 793 рубля, возникшее на основании договора займа от 08.05.2015 г., заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО Удостоверяющий центр «АСКОМ», договора о переводе долга по договору займа от 30.06.2015 г., заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО «Ставропольагропродукт XXI век».

На момент подписания настоящего соглашения у стороны 2 существуют перед стороной 1 обязательства по уплате задолженности в общей сумме 14 000 000 рублей, возникшее на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения) от 30 июня 2015 г., заключенного между ООО Удостоверяющий центр «АСКОМ» и ООО «Ставропольагропродукт XXI век».

В соответствии с пунктом 3 соглашения, стороны прекращают взаимные обязательства, указанные в п. 1. соглашения, путем проведения зачета встречных однородных обязательств, в том числе обязательств стороны 1 по уплате стороне 2 задолженности в общей сумме 14 000 000 рублей, обязательства стороны 2 по уплате стороне 1 задолженности в сумме 14 000 000 рублей.

03.11.2017 определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-3047/2016 были признаны недействительными договоры перевода долга от 30.06.15, заключенные между должником и ООО «Ставзернопродукт», ООО «ЗК «Аграрный двор», ИП ФИО4 с согласия ООО УЦ «Аском». Применены последствия недействительности сделок, восстановлена задолженность ООО «Ставзернопродукт», ООО «ЗК «Аграрный двор», ИП ФИО4 с согласия ООО «УЦ «Аском» на общую сумму 14 000 000 руб. Определение суда вступило в законную силу 17.01.18.

Истец указывает, что в связи с признанием недействительными договоров перевода долга от 30.06.15, встречное однородное требование ООО УЦ «Аском» к ООО «Ставропольагропродукт XXI век», отсутствует, соглашение о проведении зачета встречных обязательств от 03.07.15 не влечет правового эффекта, обязательство ответчика по оплате 14 000 000 по договору купли продажи недвижимого имущества (нежилого помещения) от 30.06.15 не прекратилось.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 04.05.18 с требованием об оплате образовавшейся задолженности в сумме 14 000 000 руб. Ответчик в ответе на претензию №374 от 16.05.18 указал, что соглашение о проведении зачета встречных обязательств от 03.07.15 не оспаривалось, судом не принималось какое-либо решение по его недействительности, в связи с чем претензия не может быть удовлетворена.

Указывая на то, что ответчик задолженность в сумме 14 000 000рублей не оплатит, истец обратился в суд с иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий недопустимы.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий недопустимы.

Согласно статье 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 549 Кодекса).

В соответствии со статьей 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Не допускается зачет требований:

о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

о пожизненном содержании;

о взыскании алиментов;

по которым истек срок исковой давности;

в иных случаях, предусмотренных законом или договором (статья 411 Кодекса).

Конкурсным управляющим не оспаривается действительность соглашения о зачете встречных обязательств от 03.07.2015г., на основании которого произведено прекращение обязательства ООО УЦ «АСКОМ» перед ООО «Ставропольагропродукт XXI век» по оплате 14 000 000 рублей за недвижимость по договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения) от 30.06.2015г.

Судом установлено, что в настоящем споре отсутствуют запреты, установленные ст. 411 ГК РФ, ограничивающие проведение зачета.

На дату заключения соглашения о проведении зачета от 03.07.2015г. были соблюдены все условиям, которым должны соответствовать зачитываемые требования: они являлись встречными, однородными - денежными, срок их исполнения наступил. Ни одно из обязательств на момент проведения зачета не оспаривалось.

Таким образом, все условия, установленные гражданским законодательством РФ для прекращения обязательств зачетом, были соблюдены при заключении соглашения о проведении зачета встречных обязательств от 03.07.2015г.; обязательства, указанные в данном соглашении, в том числе обязательство ООО УЦ «Аском» по оплате недвижимости в сумме 14 000 000 руб., являются прекращенными.

При отсутствии оспаривания конкурсным управляющим соглашения о проведении зачета встречных обязательств от 03.07.2015г., основания для взыскания 14 000 000 рублей, обязательство по оплате которых прекращено на основании указанного соглашения, отсутствуют.

Довод ответчика об отсутствии у встречного обязательства в сумме 14 000 000 рублей перед ООО УЦ «Аском», которое могло быть противопоставлено обязательству ООО УЦ «Аском» по оплате недвижимости в той же сумме, и могло быть прекращено зачетом встречных однородных требований, является необоснованным также в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2017г. недействительными признаны 3 договора о переводе долга, в соответствии с которыми была произведена замена в обязательствах по оплате долга перед ООО УЦ «Аском» по договорам займа: первоначальные должники - ООО «ЗК «Аграрный двор», ООО «Ставзернопродукт», ИП ФИО4 были заменены на нового должника - ООО «Ставропольагропродукт XXI век».

Признание недействительными договоров о переводе долга влечет отмену перемены лиц на стороне должников в обязательствах по возврату займов в договорах займа. Вместе с тем, отсутствие перемены лиц на стороне должников в обязательствах по оплате долга, основанных на договорах займа (ст. 391 ГК РФ), не исключает возможности возложения первоначальными должниками в данных договорах обязанности по возврату займа на третье лицо - ООО «Ставропольагропродукт XXI век» без замены должников (ст. 313 ГК РФ).

Из договоров о переводе долга от 30.06.2015г. усматривается, что воля ООО «ЗК «Аграрный двор», ООО «Ставзернопродукт», ИП ФИО4, являющихся должниками ООО УЦ «Аском» в связи с получением займов по договорам займа (ООО «ЗК «Аграрный двор» по договору займа от 24 ноября 2014 года в сумме 7 000 000 руб., ООО «Ставзернопродукт» по договору займа от 03 июня 2015 года - в сумме 5 000 000 руб., ИП ФИО4 по договору займа от 08 мая 2015 года - в сумме 2 000 000 руб.) направлена на возложение на ООО «Ставропольагропродукт XXI век» обязательств по возврату ООО УЦ «Аском» соответствующих сумм займа.

То есть, даже при отсутствии замены в указанных выше договорах займа первоначальных должников (ООО «ЗК «Аграрный двор», ООО «Ставзернопродукт», ИП ФИО4) на нового должника (ООО «Ставропольагропродукт XXI век») из-за признания недействительными договоров о переводе долга, следует признать что должники ООО УЦ «Аском»: ООО «ЗК «Аграрный двор» по договору займа от 24 ноября 2014 года, ООО «Ставзернопродукт» по договору займа от 03 июня 2015 года, ИП ФИО4 по договору займа от 08 мая 2015 года, возложили исполнение своих обязательств на ООО «Ставропольагропродукт XXI век», соответственно: ООО «ЗК «Аграрный двор» в сумме 7 295 474,33 рубля (сумма займа и проценты), ООО «Ставзернопродукт» в сумме 5 023 732,88 рублей (долг и проценты). ИП ФИО4 в сумме 1 680 792,79 рублей (часть долга и проценты).

В силу ст. 313 ГК РФ у ООО «Ставропольагропродукт XXI век» появилась обязанность оплатить ООО УЦ «Аском» задолженность по договорам займа за ООО «ЗК «Аграрный двор», ООО «Ставзернопродукт», ИП ФИО4, а у ООО УЦ «Аском» появилась обязанность принять исполнение за указанных выше должников от третьего лица - ООО «Ставропольагропродукт XXI век».

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, стороны могут заключить как договор, предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу указанных выше норм, ООО «Ставропольагропродукт XXI век» и ООО УЦ «Аском» были вправе заключить соглашение о проведении зачета встречных обязательств от 03.07.2015г. и прекратить зачетом обязательства: ООО «Ставропольагропродукт XXI век» перед ООО УЦ «Аском» по уплате 14 000 000 рублей, возложенные на данную организацию ООО «ЗК «Аграрный двор», ООО «Ставзернопродукт», ИП ФИО4, и встречное обязательство ООО УЦ «Аском» перед ООО «Ставропольагропродукт XXI век» по уплате 14 000 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения) от 30.06.2015г.

При этом у ООО УЦ «Аском» отсутствовали полномочия и обязанность по проверке того, какие отношения между должниками по договорам займа и третьим лицом послужили основанием для возложения на третье лицо обязанностей по оплате задолженности должников перед ООО УЦ «Аском».

Признание арбитражным судом недействительными договоров о переводе долга, изначально послуживших основанием для возложения на ООО «Ставропольагропродукт XXI век» исполнения обязательств перед ООО УЦ «Аском» по возврату займов, не может повлиять на права ООО УЦ «Аском», принявшего исполнение, предложенное третьим лицом - ООО «Ставропольагропродукт XXI век» за ООО «ЗК «Аграрный двор», ООО «Ставзернопродукт», ИП ФИО4 путем зачета встречных однородных требований, и, соответственно на признание зачета встречных обязательств состоявшимся.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований истца.

Поскольку суд отказывает истцу во взыскании задолженности в сумме 14 000 000 руб. 02 коп. по договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения) от 30.06.15, то требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 431 506 руб. 85 коп. за период с 18.01.18 по 18.06.18 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по день ее фактической оплаты, исходя из размера процентов, определяемых по правилам пункта 3 статьи 395 ГК РФ также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Ставропольагропродукт XXI век» г. Невинномысск, ОГРН <***>, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольагропродукт XXI век» г. Невинномысск, ОГРН <***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 95 158 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья И.В. Сиротин