Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А04-5840/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2892/2025
24 сентября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю. участвующие в деле лица в судебное заседание не явились; рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерным обществом «Агентство кредитных гарантий АПК» ФИО2

на решение Арбитражного суда Амурской области от 13.05.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025

по делу № А04-5840/2024 Арбитражного суда Амурской области

по иску акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 675002, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агросевер-1»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676341, <...>)

о взыскании 11 400 000 руб.

установил:

акционерное общество «Агентство кредитных гарантий АПК» (далее – Агентство, заявитель жалобы) в лице ликвидатора обратилось в

Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агросевер-1» (далее – Общество) о взыскании невыплаченных дивидендов в размере 11 400 000 руб., в том числе 9 500 000 руб. – за 2020 год, 1 900 000 руб. – за 2021 год.

Решением суда первой инстанции от 13.05.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,

конкурный управляющий Агентством ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), полагает, что наличие у Общества признаков несостоятельности (банкротства) или возможности появления таких признаков, в отличии от исполнения судебного акта, не является препятствием для принятия судом решения о взыскании невыплаченной участнику распределенной прибыли. Агентство считает, что вследствие невыплаты Обществом дивидендов нарушаются права кредиторов Агентства, а также не исполняются решения участников Общества, принятые на собраниях, состоявшихся 15.07.2021 и 12.12.2022. По мнению Агентства, экспертное заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, является ненадлежащим, содержащим многочисленные орфографические ошибки и неопределенные выводы.

Общество в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения

соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2009.

Участниками Общества являются: - Агентство, владеющее 95% долей в уставном капитале Общества;

- ФИО3, владеющий 5% долей в уставном капитале, также выполняющий функции единоличного исполнительного органа (директор) Общества.

15.07.2021 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом № 2, на котором по пятому вопросу повестки дня собрания большинством голосов было принято решение о распределении полученной в 2020 году прибыли Общества в размере 14 773 000 руб. в следующем порядке:

- на покрытие убытков Общества, возникших в результате чрезвычайной ситуации «Наводнение» в летний период 2021 года –

4 773 000 руб.;

- на выплату доходов, полученных по итогам деятельности Общества за 2020 года и причитающихся учредителям – 10 000 000 руб., в том числе: 9 500 000 руб. – Агентству, 500 000 руб. – ФИО3;

- выплату доходов по итогам деятельности Общества произвести учредителям в срок до 13.09.2021.

12.12.2022 состоялось общее собрание участников Общества, на котором по четвертому вопросу повестки дня собрания большинством голосов были приняты нотариально удостоверенные решения о распределении полученной в 2021 году прибыли Общества в размере 43 766 000 руб. в следующем порядке:

- в резервный фонд Общества направить 1 500 000 руб.;

- на осуществление налоговых платежей, по которым имеется задолженность Общества - 8 709 000 руб.;

- на погашение имеющейся сторонней кредиторской задолженности Общества – 3 414 000 руб.;

- на погашение страховых взносов с заработной платы Общества – 1 342 000 руб.;

- на обновление семенного фонда в области растениеводства Общества – 6 000 000 руб.;

- на восстановление и приобретение сельскохозяйственной техники, оборудования Общества – 10 000 000 руб.;

- на установление информационных программ, на обучение сотрудников Общества и участие в научно-практических конференциях – 301 000 руб.;

- на восстановление животноводческой фермы и переоборудование, модернизацию мастерской Общества – 5 998 500 руб.;

- на приобретение удобрений и средств защиты растений Общества – 6 000 000 руб.;

- на выплату доходов, полученных по итогам деятельности Общества за 2021 год и причитающихся учредителям Общества – 2 000 000 руб., в том числе: 1 900 000 руб. – Агентству, 100 000 руб. - ФИО3;

- выплату доходов по итогам деятельности Общества произвести учредителям не позднее 22.01.2023.

Названные решения участников Общества (15.07.2021 и 12.12.2022) были приняты мажоритарным участником Общества – Агентством, второй участник Общества - ФИО3 голосовал «против».

Отрицательное голосование ФИО3 по названным вопросам мотивировано нахождением Общества в затруднительном финансовом состоянии, наличием у Общества признаков банкротства и поддержанием деятельности Общества за счет предоставляемых из бюджета Амурской области субсидий.

Агентство, находящееся в процедуре ликвидации, полагая, что оно вправе требовать выплаты прибыли Общества в размере 11 400 000 руб., образовавшейся по итогам деятельности в 2020 и 2021 году, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 42, 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), пунктами 11.12.3, 12.5 устава Общества, выводами, содержащимися в экспертном заключении, составленном по результатам проведенной экспертом акционерного общества «Амурский дом аудита» Бокачем Сергеем Борисовичем судебной экспертизы, и исходил из того, что Общество на момент принятия корпоративных решений о выплате дивидендов имело кредиторскую задолженность и не располагало необходимыми для выплаты дивидендов денежными средствами.

Судом первой инстанции установлено, что прибыль у Общества в 2020 и 2021 году сформировалась не за счет обычной хозяйственной деятельности, соответствующей уставным целям, а за счет списания безнадежной (невостребованной) кредиторской задолженности и полученных из бюджета Амурской области субсидий, выделенных на поддержку сельскохозяйственного производства, возмещения части затрат на развитие производства, компенсации ущерба.

Судом первой инстанции к установленным обстоятельствам неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные корпоративные правоотношения, – вместо норм Закона об ООО применены нормы Закона об акционерных обществах.

Суд апелляционной инстанции указанное нарушение устранил, со ссылкой на положения статей 8, 28, 29 Закона об ООО, разъяснения, изложенные в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14), выводы суда первой инстанции по существу спора об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований поддержал.

Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенной для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 28 Закона об ООО).

Порядок выплаты прибыли и последствия неисполнения обществом принятого общим собранием участников общества решения регламентированы в пунктах 3 и 4 статьи 28 Закона об ООО.

В пункте 2 статьи 29 Закона об ООО предусмотрены случаи, когда общество, при наличии принятого решения о распределении прибыли, не вправе выплачивать участникам прибыль, в частности, в случае, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.

Согласно подпункту «в» пункта 15 постановления № 90/14, в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд не вправе удовлетворять требования истца.

Таким образом, в силу названных норм законодательства и разъяснений судебной практики обязанность общества с ограниченной ответственностью выплатить дивиденды связана с наличием достаточных для выплаты прибыли денежных средств. Соответственно директор общества, учитывая его обязанность действовать в отношении юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), вправе был не исполнять решение общего собрания общества о выплате прибыли его участникам, не подкрепленного необходимыми финансовыми ресурсами.

Кроме того, в ситуации зависимости деятельности Общества от средств из внешних источников, в частности бюджетных субсидий, выделяемых именно для поддержки производства и направленных в состав чистой прибыли, выплата дивидендов повлекла бы неосновательное обогащение участников, получающих в таком случае дивиденды не по результатам конкретной финансово-хозяйственной деятельности общества, а за счет бюджетных субсидий.

Ввиду установленной при разрешении спора совокупности обстоятельств, избранный судебными инстанциями правовой подход признается судом кассационной инстанции соответствующим нормам материального права и специфике корпоративных правоотношений.

Довод заявителя жалобы о ненадлежащем качестве экспертного заключения, в силу установленных обстоятельств не имеет юридического значения, поскольку отсутствие необходимых денежных средств для выплаты дивидендов подтверждено не только экспертным заключением, но и

иными представленными в материалы дела документами по деятельности Общества.

Другие возражения заявителя жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являвшимся предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивировано отклоненным по результатам их надлежащей правовой оценки.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами полно и всесторонне, исследованы все имеющиеся в деле доказательства.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку Агентству при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 13.05.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 по делу № А04-5840/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской

Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

,Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко