Решение от 7 декабря 2020 г. по делу № А32-24511/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-24511/2020
г. Краснодар
07 декабря 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2020 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 07 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Кирий О.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1

при ведении протокола судебного заседания после перерыва помощником судьи Глущенко О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО «Институт Корпоративных технологий», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ПАО «Иней», г. Сочи (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от истца: ФИО2 – доверенность (до перерыва);

ФИО3 – доверенность (до и после перерыва);

от ответчика: ФИО4 – доверенность (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

АО «Институт Корпоративных технологий», г. Краснодар (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ПАО «Иней», г. Сочи (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 08.10.2014 № 08/10-01У в размере 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 154 197 руб. 04 коп., а также расходов по оплате госпошлины в размере 20 084 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019 г. к рассмотрению принято заявление ответчика о применении срока исковой давности.

В ходе судебного заседания представители сторон поддержали ранее занимаемые позиции по делу, представили дополнительные документы.

В судебном заседании 03.11.2020 г. судом в порядке статьи 163 АПК объявлялся перерыв до 10.11.2020г. на 14-20 час. После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителей сторон.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

08.10.2014 г. между ПАО «Иней» (заказчик) и АО «Институт Корпоративных технологий» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 08/10-01У.

Согласно п. 4.1. договора за услуги, предусмотренные настоящим договором, заказчик оплачивает сумму в размере 1 000 000 рублей, НДС не предусмотрен ввиду применения исполнителем упрощенной системы налогообложения.

Предметом договора является перечень услуг, обозначенных в п. 1.2. договора, в том числе:

1.2.1 Документальное сопровождение процедуры принятия решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня о внесении изменений в устав и увеличении уставного капитала органом заказчика.

1.2.2 Подготовка учредительных и внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления заказчика.

1.2.3 Разработка и реализация концепции выпуска ценных бумаг и плана-Графика процедуры дополнительной эмиссии ценных бумаг заказчика.

1.2.4 Подготовка и представление (направление) пакета документов для Государственной регистрации выпуска ценных бумаг заказчика и отчета об итогах выпуска ценных бумаг заказчика.

1.2.5 Подготовка документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы

1.2.6 Представление интересов заказчика при осуществлении процедуры добровольного предложения о приобретении более 30 процентов акций общества со стороны заказчика.

1.2.7 Представление интересов заказчика при осуществлении процедуры выкупа акций лицом, которое приобрело более 95 процентов акций общества, генных бумаг общества по требованию их владельцев.

1.2.8 представление интересов заказчика при осуществлении процедуры выкупа ценных, бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества.

1.2.9 Подготовка и предоставление письменных рекомендаций о действиях заказчика при осуществлении процедур, указанных в п.п. 1.2.6-1.2.8

1.2.10 Устные и письменные консультации по вопросам, определенным в п.п. 1.2.1-1.2.8, а также по иным вопросам, связанным с увеличением уставного капитала заказчика.

Согласно п. 4.2. договора 300 000 рублей подлежат предварительной оплате в течение 5 дней с даты подписания настоящего договора на основании выставленного исполнителем счета на предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Оставшиеся 700 000 рублей подлежат оплате в течение 5 (пяти) дней с даты регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых дополнительно путем закрытой подписки, итогом которого будет появление в реестре акционеров заказчика лица, владеющего более 95% акций заказчика (п. 4.3. договора).

Во исполнение обязательств по договору ответчиком произведен авансовый платеж в размере 300 000 рублей.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате указанной в п. 4.3. договора суммы в размере 700 000 рублей.

Согласно дополнительным пояснениям к исковому заявлению 10.02.2016 г. истец направил в адрес ответчика счет на оплату от 12.01.2016 г. на оставшуюся сумму в размере 700 000 рублей. 20.04.2016 г. был согласован со стороны руководства исполнителя и направлен в адрес заказчика акт выполненных работ от 15.02.2016 г. по договору.

В ответ на указанный акт со стороны ответчика направлено письмо со ссылками на то, что обществу не представлены документальные подтверждения тех пунктов услуг, которые указаны в акт.

07.09.2016 г. со стороны истца посредством электронной почты направлено письмо с предложением подписать график погашения образовавшейся задолженности.

13.10.2016 г. ответчиком посредством электронной почты в адрес истца направлено письмо с предложением «принять тот факт, что договор от 08.10.2014 № 08/10-01У расторгнут на условиях оплаты выполненного объема услуг с Вашей стороны, а именно в размере оплаченного аванса в сумме триста тысяч рублей и, что Стороны не имеют друг другу каких-либо претензий по оплате и/или исполнению условий договора, не вступая в конфронтацию».

После 13.10.2016 г. состоялось несколько телефонных разговоров касательно погашения задолженности и подписания акта выполненных работ по договору, а также самого текстового наполнения акта.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность.

Уклонение ответчика от оплаты указанной суммы явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал на отсутствие у него обязательств по оплате заявленной суммы в размере 700 000 рублей в виду невыполнения истцом обязательств по оказанию услуг на данную сумму. Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

При рассмотрении спора суд руководствовался следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

По своей правовой природе спорный договор соответствует признакам договора возмездного оказания услуг и регулируется главой 39 ГК РФ.

В соответствии со ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п.1 ст.781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании п.1 ст.782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя по договору возмездного оказания услуг могут включать в себя не только совершение определённых действий (деятельности), но и представление заказчику результата своих действий, как то: письменные консультации и разъяснения; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг»).

Эти обязанности предполагают различную степень прилежания при исполнении обязательства. Если в первом случае исполнитель гарантирует приложение максимальных усилий, то во втором - достижение определённого результата.

Заключенный между сторонами спорный договор в качестве предмета помимо действий фактического и юридического характера включает и результаты (появление в реестре акционеров заказчика лица, владеющего более 95% акций заказчика).

Следовательно, оказание услуг по спорному договору было направлено на достижение конкретной цели – появление в реестре акционеров заказчика лица, владеющего более 95 % акций заказчика.

Истец в качестве подтверждения оказания всего перечня услуг ссылается на акт выполненных услуг от 01.06.2017 г.

Между тем, указанный акт не содержит подписи ответчика.

Из представленной в материалы дела переписки, а также и из озвученных ответчиком в судебном заседании 03.11.2020 г. пояснений следует, что причиной прекращения договорных отношений между сторонами послужило необоснованное повышение истцом стоимости договора.

Истец, ссылаясь на достижение цели договора - появление в реестре акционеров заказчика лица, владеющего более 95 % акций заказчика, указал на то, что до регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ответчика, предусмотренной договором, согласно данных списка аффилированных лиц, размещенных на официальной странице раскрытия ответчика в сети Интернет (https://e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=8945&type;=6), в списке аффилированных лиц доля ФИО5 (действовавшего на тот момент директора ответчика составляла 1,38% от общего количества акций общества. В реестре значился сын ФИО5 - ФИО6, доля которого составляла на тот момент 8,97% акций. Согласно выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг, находящейся в открытом доступе на сайте Банка России (https://cbr.ru/registries), отчет об итогах выпуска был зарегистрирован 16.12.2015 г.

После указанной регистрации отчета об итогах выпуска данные списка аффилированных лиц существенно изменились. По состоянию на 31.03.2016 доля ФИО6 составила 81,26%, а доля ФИО5 - 14,26%.Таким образом, общая доля аффилированных лиц в реестре акционеров составила 95,52% от общего числа акций, что удовлетворяло целям Заказчика. Таким образом, наличие в реестре аффилированных лиц, владеющих более 95% акций общества, позволяло осуществить в дальнейшем выкуп всех акций общества, что и являлось конечной целью ФИО5 и его аффилированных лиц.

Между тем, согласно письму Межрегионального регистрационного центра АО «МРЦ» от 07.07.2020 г. № 866/20-ФКД по состоянию на 08.10.2014 г. в числе акционеров общества лица, владеющие более 95 % обыкновенных акций общества, не было. По состоянию на 06.07.2020 г. лица, владеющего более 95% акций общества нет. В течение периода с 08.10.2014 г. по 06.07.2020 г. в реестре акционеров общества акционеров, владеющего более 95% акций общества, не было.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании ст. 71 АПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено, что истцом не представлено в материалы дела достоверных доказательств, свидетельствующих о выполнении исполнителем в полном объеме и надлежащего качества услуги по договору от 08.04.2014 г.

Учитывая, что в нарушение положения статей 65, 68 АПК РФ, истец не представил надлежащие доказательства в подтверждение своих требований, обстоятельства, свидетельствующие о возникновении у ответчика обязательств по оплате предусмотренной в п. 4.3. договора суммы в размере 700 000 рублей материалами дела не установлены.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 ГК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, проценты и т.п.).

В частности, при истечении срока исковой давности по требованию о возврате или уплате денежных средств истекает срок исковой давности по требованию об уплате процентов, начисляемых в соответствии со статьей 395 ГК РФ и неустойки.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В ходе рассмотрения спора у сторон возникли разногласия относительно даты, с которой надлежит исчислять срок исковой давности.

Так, согласно доводам ответчика истцу стало известно о нарушении своих прав 13.10.2016 г., после получения от заказчика окончательного отказа от оплаты заявленной денежной суммы.

Истец считает, что после 13.10.2016 г. между сторонами велась переписка, в результате которой АО «Институт Корпоративных технологий» узнало о нарушении своего права, а именно после того, как ответчик не подписал акт оказанных услуг, то есть с 07.07.2017 г.

Между тем, суд отклоняет данные доводы истца как необоснованные, поскольку указанная истцом переписка не содержит указания на спорный договор. В связи с чем, у суда нет оснований для ее отнесения к спорному договору.

Согласно п. 4.3. договора оставшиеся 700 000 рублей подлежат оплате в течение 5 (пяти) дней с даты регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых дополнительно путем закрытой подписки, итогом которого будет появление в реестре акционеров заказчика лица, владеющего более 95% акций заказчика.

Как установлено выше появление в реестре акционеров заказчика лица, владеющего более 95 % акций заказчика, не состоялась.

При этом, истец, считая, что с его стороны оказаны все услуги направил в адрес ответчика счет на оплату от 12.01.2016 г. и акт выполненных работ от 15.02.2016 г. по договору.

В ответ на указанный акт со стороны ответчика направлено письмо со ссылками на то, что обществу не представлены документальные подтверждения тех пунктов услуг, которые указаны в акт.

13.10.2016 г. ответчиком посредством электронной почты в адрес истца направлено письмо с предложением «принять тот факт, что договор от 08.10.2014 № 08/10-01У расторгнут на условиях оплаты выполненного объема услуг с Вашей стороны, а именно в размере оплаченного аванса в сумме триста тысяч рублей и, что Стороны не имеют друг другу каких-либо претензий по оплате и/или исполнению условий договора, не вступая в конфронтацию».

Таким образом, 13.10.2016 г. АО «Институт Корпоративных технологий», получив отказ от оплаты, стало известно о его нарушенном праве.

С учетом установленного, срок исковой давности на момент обращения истца в суд с настоящим иском уже истек.

На основании выше указанного, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности и процентов надлежит отказать.

Расходы по оплате госпошлины в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Кирий