Решение от 30 октября 2023 г. по делу № А40-99448/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-99448/23-158-580
г. Москва
30 октября 2023 г.
Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску истца:

истца: ФИО1

к ответчику: Акционерное общество "Центральный научно-исследовательский институт "Волна" (109147, <...>, помещение 19а, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 08.02.2006, ИНН: <***>, КПП: 770901001)

об обязании с участием представителей:

от ответчика – ФИО2 ген. директор по протоколу № 85 от 14.04.2023г. (паспорт), ФИО3 по доверенности от 08.06.2023г. (паспорт, диплом),

В судебное заседание не явился истец.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании Общество предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

- протоколы заседаний совета директоров общества за 2022-2023 годы (включая заседание совета директоров 02 марта 2023 года);

- Устав общества либо внутренний документ, утвержденный советом директоров общества (номер и дата) с ценой для предварительной оплаты копий документов предоставляемых акционеру;

- Положение об оплате труда, утвержденное советом директоров общества;

-приказы об установлении доплаты административно-управленческому персоналу (АУП) за допуск к государственной тайне согласно ст. 21 закона РФ от 21.07.1993 № 5485-1 и постановления Правительства РФ от 18.09.2006 № 573;

- приказы о выплате АУП общества персональной надбавки за ноябрь 2022, декабрь 2022 года, январь 2023, февраль 2023 года;

- первичная ученая документация по учету труда и его оплаты сотрудников общества ФИО4 и ФИО2: расчетно-платежной ведомости (форма Т-49), расчетной ведомости (форма Т-51) и платежной ведомости (форма Т-53) за ноябрь 2022, декабрь 2022 года, январь 2023, февраль 2023 года;

- табель учета рабочего времени (форма Т-13) общества за декабрь 2022 года, январь 2023, февраль 2023 года.

В судебное заседание не явился истец надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие истца в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, иск заявлен, как полагает истец, в связи с нарушением его прав, как акционера Общества, на получение информации о деятельности общества.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что право истца на получение информации о деятельности Общества не нарушено, о чем свидетельствуют следующие фактические обстоятельства.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в ответ на требование истца о предоставлении информации о деятельности Общества (исх. № 9/1/3-2023 от 09.03.2023) Обществом по адресу регистрации истца, в соответствии со сведениями предоставленными реестродержателем, дан мотивированный ответ о предоставлении части документов после оплаты истцом денежных средств за получение соответствующих копий и невозможности предоставлениях иных документов. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела письмом ответчика от 30.03.2023 за исх. № 166/1 и почтовыми документами, предоставленными в материалы дела.

Более того, судом при рассмотрении дела установлено, что 22.08.2023 за исх. № 49/2023 ответчиком в адрес истца направлены копии Устава Общества, копии протоколов заседания совета директоров Общества, а также счета для оплаты услуг копирования. Данное обстоятельство подтверждается копией соответствующего письма и почтовыми документами, свидетельствующими о направлении данных документов в адрес истца. Суд отмечает, что копии данных документов предоставлены в материалы дела.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Положения п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливает, что общество обязано хранить документы, предусмотренные названным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации В соответствии со ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 1 ст. 91 названого корпоративного закона, Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор

о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 названного закона 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам (п. 2 ст. 91 корпоративного закона): 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с данным федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным федеральным законом являются 9 крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. В силу п. 3 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным п. 2 указанной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена п. 1 ст. 89 названного федерального закона, за исключением документов, указанных в п. 5 данной статьи. В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных п.п. 2 и 3 названной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (п. 4 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В силу пп. 4 п. 8 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии следующего основания: в требовании акционера о предоставлении документа не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с ФЗ «Об

акционерных обществах», либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствует указанной в запросе цели.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие о предоставлении истцу, документов, прямо поименованных в ФЗ «Об акционерных обществах» (Устав Общества и протоколы заседания советов директоров), тогда как иные запрошенные документы прямо не поименованы в корпоративном законе и истец не раскрыл деловую цель в получении данных документов, суд приходит к выводу об отсутствии при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца, а в связи с чем, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Делая вывод о необходимости раскрытия истцом деловой цели в получении спорных документов, суд исходит из того, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о выполнении ответчиком работ, связанных с государственным оборотным заказом, а в связи с чем, ответчик в настоящее время подпадает под регулирование Постановления Правительства РФ № 351 от 12.03.2022.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко