Постановление от 9 декабря 2020 г. по делу № А42-4421/2017



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-4421/2017
09 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: Бельтюков А.В. (доверенность от 29.01.2020)

от 3-го лица: не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18691/2020) конкурсного управляющего ООО "АрктикТранзит" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2017 по делу № А42-4421/2017 (судья Суховехова Е.В.), принятое по иску ООО «Баренцфлот» к ООО "Арктик-Транзит" 3-е лицо: Молибога Роман Леонидович о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Баренцфлот» (далее – истец, ООО «Баренцфлот») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик-Транзит» (далее – ответчик, ООО «Арктик-Транзит») о взыскании 15 666 000 руб. задолженности по оплате товаров, поставленных ООО «МТК» ответчику по товарным накладным от 22.11.2016 № 11/22/05 и от 20.12.2016 № 12/20/02, право требования которой получено ООО «Баренцфлот» по договору уступки права требования от 31.03.2017 № 31/02.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель (участник) ООО «Арктик- Транзит» Молибога Роман Леонидович (далее – Молибога Р.Л.)

Решением от 30.08.2017 и Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, конкурсный управляющий ООО "Арктик-Транзит" Муравьев Егор Сергеевич, ссылаясь на п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определением от 21.07.2020, обратился с апелляционной жалобой об его отмене.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит решение от 30.08.2017 суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие наличие у ответчика задолженности в заявленном размере; представленные истцом в обоснование своих требований документы представляют собой минимальный пакет документов, при этом доказательства фактических правоотношений сторон по спорным договорам и соглашениям между должником и кредитором не представлено. Конкурсный управляющий полагает, что недостаточность доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений между сторонами спора, может свидетельствовать о мнимости и притворности сделки.

В обоснование доводов жалобы конкурсным управляющим представлены дополнительные доказательства (определение Арбитражного суда города Мурманска от 12.03.2020 по делу А42-255-10/2019 об истребовании документов; ответ капитана морского порта Мурманск от 17.02.2020 №17/1/5/477 с приложением договоров купли-продажи судов; постановление о возбуждении уголовного дела №11801470001030391; протокол допроса от 09.10.2018 директора ООО «МТК» Меркушева А.А.; справка из УМВД России по г. Мурманску).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 отменено; назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2017 по делу № А42- 4421/2017.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, на основании товарных накладных 11/22/05 от 22.11.2016 и № 12/20/02 от 20.12.2016 ООО «МТК» поставило, а ООО «АрктикТранзит» приняло топливо судовое маловязкое на сумму 15 666 000 руб. Указанные товарные накладные содержат наименование товара, его количество и стоимость, подписи и оттиски печатей сторон.

Между ООО «МТК» (первоначальный кредитор) и ООО «Баренцфлот» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 31.03.2017 №31/02, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает на себя права требования к должнику - ООО «Арктик-Транзит» уплаты задолженности по товарной накладной от 22.11.2016 № 11/22/05 в размере 6 800 000 (шесть миллионов восемьсот тысяч) руб. и по товарной накладной от 20.12.2016 № 12/20/02 в размере 8 866 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора первоначальный кредитор передает новому кредитору следующие документы, удостоверяющие право (требование): товарную накладную от 22.11.2016№ 11/22/05, счет-фактуру от 22.11.2016№ 11/22/05, товарную накладную от 20.12.2016№ 12/20/02, счет-фактуру от 20.12.2016№ 12/20/02, акт сверки между должником и первоначальным кредитором от 31.03.2017.

По акту приема-передачи документов от 31.03.2017 указанные в пункте 3.2 договора документы переданы ООО «Баренцфлот».

Ссылаясь на то, что ответчиком оплата задолженности не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, сделав вывод об обоснованности заявленных требований, иск удовлетворил.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2019 по делу А42-255/2019 в отношении ООО «Арктик-Транзит» открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.01.2020 конкурсным управляющим ООО «Арктик-Транзит» утвержден Муравьев Егор Сергеевич, член Союза АУ «СРО Северная столица».

После утверждения конкурсным управляющим ООО «Артик-Транзит» Муравьева Е.С, ему от исполняющего обязанности конкурсного управляющего Бурцевой К.В. были преданы документы, в том числе Заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 11.10.2019.

Документы по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Арктик-Транзит» переданы не были в связи с тем, что они не были переданы Бурцевой К.В. от бывшего руководителя общества Мащечкова Юрий Викторович.

Иных документов, в том числе и документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «АрктикТранзит», конкурсному управляющему не представлено.

С целью осуществления процедуры конкурсного производства и получения полной информации о должнике, конкурсный управляющий ООО «Арктик-Транзит» Муравьев Е.С. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника - Машечкова Ю.В. и обязании передать конкурсному управляющему штампов, материальных и иных ценностей должника, а также оригиналов документов и информации в отношении должника.

12.03.2020 года Арбитражный суд Мурманской области вынес определение по делу №A42-255-10/2019, в соответствии с которым обязал Машечкова Юрия Викторовича передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Арктик-Транзит» штампы, материальные и иные ценности должника, а также бухгалтерскую и иную документацию должника, касающуюся деятельности должника.

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 12.03.2020 года по делу №А42-255-10/2019 подлежало немедленному исполнению, обжаловано не было и вступило в законную силу.

По заявлению конкурсного управляющего ООО «Арктик-Транзит» Муравьева Е.С. Арбитражным судом Мурманской области выдан исполнительный лист серии ФС №033952259, который направлен в Управление ФССП России по Мурманской области для исполнения.

До настоящего времени конкурсному управляющему никаких документов ни от руководителя, ни от учредителей (участников) должника передано не было.

Оспариваемое решение от 30.08.2017 основано на наличии задолженности по поставке товара в конце 2016 года. Однако какой именно товар был поставлен, необходим ли данный товар ответчику, связан ли поставляемый товар с деятельностью ответчика, документы о фактической поставке товара, документы о его принятии к учету, не представлены.

Ссылка в решении на то, что было поставлено топливо в конце ноября-декабре 2016 года, не соответствует фактическим обстоятельствам, так как имущество, которое могло использовать топливо (рыболовецкие суда, автомобиль), на дату поставок топлива у ООО «АрктикТранзит» уже отсутствовало. Рыболовные суда были проданы 21.11.2016 года, автомобиль был продан 09.03.2016.

Конкурсный управляющий Муравьев также указал, что ООО «Баренцфлот» является подконтрольной компанией бывшего генерального директора и учредителя ООО «Арктик-Транзит» Машечкова Ю.В. ООО «Баренцфлот» было зарегистрирована 08.11.2016, то есть незадолго до подачи настоящего иска.

Таким образом, как полагает податель жалобы, регистрация общества непосредственно перед подачей иска, отсутствие деятельности (истории компании), отсутствие денег, свидетельствует о том, что данная компания была зарегистрирована исключительно, как посредник. Единственным учредителем ООО «Баренцфлот» является Игнатьев Александр Александрович, который являлся работником ООО «Арктик-Транзит».

Поскольку оспариваемое решение является основанием для включения требования ООО «Баренцфлот» в реестр требований кредиторов ООО «АртикТранзит» (Определение Арбитражного суда Мурманской области от 08.10.2019 дело №А42-255-5/2019), конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой об его отмене.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2017 по делу № А42-4421/2017 отменить.

В иске отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи



К.В. Галенкина


И.А. Тимухина