Решение от 12 декабря 2017 г. по делу № А56-49621/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49621/2017
13 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  07 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  13 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Спорт Палас" (адрес:  Россия 199004, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>, ОГРН:  <***>);


при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 07.03.2017;

- от ответчика: не явился, извещен;  



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать Общество с ограниченной ответственностью "Спорт Палас" в  течение 3 (трех) рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать аудитору по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 50, литера А, помещение 20Н: копии полного архива электронной базы бухгалтерской отчетности ООО «Спорт Палас» за период с 2013 года по дату вступления в силу судебного акта по настоящему делу на электронном носителе, надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с хозяйственной деятельностью ООО «Спорт Палас» за период с 2013 года по дату вступления в силу судебного акта по настоящему делу, включая, но не ограничиваясь: договор об учреждении ООО «Спорт Палас»; устав ООО «Спорт Палас» со всеми действующими изменениями и дополнениями (в случае утверждения таковых); протокол (протоколы) собрания учредителей (решения единственного учредителя) ООО «Спорт Палас», содержащий (-ие) решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО «Спорт Палас»; свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации ООО «Спорт Палас»; годовая бухгалтерская отчетность (баланс, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение, пояснительная записка) ООО «Спорт Палас» за период с 2013 по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу с подтверждением получения налоговым органом; квартальная бухгалтерская отчетность (баланс, отчет о прибылях и убытках) ООО «Спорт Палас» за I и II квартал 2017 года с подтверждением получения налоговым органом (при наличии); свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, находящиеся в собственности ООО «Спорт Палас»; выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении каждого объекта недвижимости, находящегося в собственности ООО «Спорт Палас»; Список участников ООО «Спорт Палас»; протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников и/или решений единственного участника ООО «Спорт Палас» за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных ООО «Спорт Палас» и/или планируемых к заключению за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; Решение об избрании действующего директора ООО «Спорт Палас»; списки аффилированных лиц ООО "Спорт Палас"; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Спорт Палас», аудиторские заключения, заключения государственных и муниципальных контролирующих органов в отношении ООО «Спорт Палас» за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; кадровые документы ООО «Спорт Палас»: приказы о приеме на работу и увольнении работников общества, о выплате или изменении заработной платы работникам общества, включая директора; трудовые договоры с изменениями и дополнениями, ведомости о получении заработной платы, должностные инструкции работников согласно штатному расписанию; инструкции по охране труда - за период с 1 января 2013 года по на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; годовая налоговая отчетность (декларация по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогам на прибыль, налогу на имущество) за период с 2013 по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу с подтверждением получения налоговым органом; квартальная налоговая отчетность (декларация по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество) за период с 2013 по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу с подтверждением получения налоговым органом; Отчеты по страховым взносам за период с 2013 по 2016 год, заверенные внебюджетными фондами; договоры с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами, заключенные ООО «Спорт Палас» в процессе обычной хозяйственной деятельности (в том числе договоры аренды) за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу независимо от степени их исполнения сторонами; договоры займа (кредита), в том числе как предоставление финансовой помощи участников (учредителей) за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; документы бухгалтерского учета: выставленные и принятые счета на оплату, счета-фактуры, товарные и товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи выполненных работ, товаров и услуг, платежные поручения с отметкой банка об исполнении и кассовые чеки, подтверждающие оплату, приходные и расходные ордера, книги покупок и книги продаж, главную книгу, журналы ордера, отчеты кассира, бухгалтерские регистры учета расчетов с бюджетом по налогам и сборам, бухгалтерские регистры учета расчетов по кредитам и займам, бухгалтерские регистры учета операций приобретения работ и услуг, бухгалтерские регистры учета поступления денежных средств, бухгалтерские регистры учета доходов текущего периода, бухгалтерские регистры расчета финансового результата от хозяйственной деятельности, авансовые отчеты - за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности и остатков по счетам по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки долгосрочных финансовых вложений по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки запасов готовой продукции и товаров для перепродажи по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки ссуд, выданных работникам ООО «Спорт Палас» по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки краткосрочных финансовых вложений по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; ведомость основных средств на последнюю отчетную дату с указанием следующих данных: наименование, год ввода в эксплуатацию, балансовая стоимость (первоначальная, восстановительная), норма амортизационных отчислений, процент начисленного износа, остаточная стоимость; локальные нормативные акты: штатные расписания с изменениями и дополнениями, правила внутреннего трудового распорядка, приказы по основной деятельности, положение об оплате труда работников, книга учета трудовых книжек, журнал регистрации трудовых договоров, журнал учета проверок юридического лица, журнал вводного и первичного инструктажа, график отпусков - за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; сведения о наиболее ценных активах ООО «Спорт Палас»; информацию о наличии специальных лицензий, разрешений, патентов у ООО «Спорт Палас», а также копии таких документов; иные документы, признанные аудитором необходимыми для осуществления аудиторской проверки в соответствии со ст. 13 Федерального закона от 30 декабря 2008 года №302-Ф3 «Об аудиторской деятельности», на основании соответствующего запроса аудитора в течение 7 (семи) рабочих дней со дня его направления по адресу местонахождения ООО «Спорт Палас».

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, указал, что запрашиваемые истцом документы изъяты в ходе обыска, произведенного следственным отделом по Петроградскому району Главного следственного управления Следственного комитета РФ в рамках уголовного дела №388472.

 Определениями от 21.09.2017, 02.11.2017, суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ истребовал у Следственного отдела  по Петроградскому району Главного следственного управления Следственного комитета РФ (197101, Санкт-Петербург, ул. Большая Монетная, д. 27-а) из  материалов уголовного дела №388472 документы Общества.

Истребованные судом доказательства в материалы дела не представлены.

Истец настаивал на исковых требованиях.

Представитель ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

 Дело рассмотрено по существу по имеющимся в деле доказательствам  по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии надлежащим образом извещенного ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

  Истец является участником Общества с долей в размере 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 04.07.2017.

03.10.2016 истцом направлено требование Обществу о предоставлении документов Общества в целях проведения аудиторской проверки.

В связи с непредставлением Обществом запрашиваемой информации истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению с учетом следующего.

В соответствии со ст.67 Гражданского кодекса РФ, ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату направления заявления о предоставлении документов, далее - Закон) общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Доказательств предоставления истребуемых документов Обществом истцу не представлено.

Довод об отсутствии в Обществе истребуемых документов судом отклоняется, поскольку факт изъятия документов Общества документально не подтвержден, из представленных протоколов обыска (выемки) старшего следователя следственного отдела по Красногвардейскому району Главного следственного управления Следственного комитета РФ по Санкт-Петербургу от 21.12.2015, следователя следственного отдела по Петроградскому району Главного следственного управления Следственного комитета РФ по Санкт-Петербургу от 09.10.2015 не следует, что в ходе следственных действий были изъяты именно документы Общества, на запрос о предоставлении документов Общество об отсутствии у него документов истцу не сообщило.

На основании изложенного, заявленные требования о предоставлении документов Общества подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, в требовании о предоставлении копий архива электронной базы бухгалтерской отчетности Общества, выписок из ЕГРП, сведений о наиболее ценных активах Общества, а также обязании предоставить иные документы Общества по запросу аудитора надлежит отказать. Электронная база, выписки из ЕГРП и сведения о наиболее ценных активах не являются документами Общества в понимании ст.50 Закона; требование о предоставлении документов Общества по запросу аудитора не конкретизировано, кроме того, с указанным требованием истец к Обществу ранее не обращался.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Спорт Палас" предоставить ФИО2 течение 3 (трех) рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать ФИО2 заверенные копии документов Общества: договор об учреждении ООО «Спорт Палас»; Устав ООО «Спорт Палас» со всеми действующими изменениями и дополнениями (в случае утверждения таковых); протокол (протоколы) собрания учредителей (решения единственного учредителя) ООО «Спорт Палас», содержащий (-ие) решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО «Спорт Палас»; свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации ООО «Спорт Палас»; годовая бухгалтерская отчетность (баланс, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение, пояснительная записка) ООО «Спорт Палас» за период с 2013 по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу с подтверждением получения налоговым органом; квартальная бухгалтерская отчетность (баланс, отчет о прибылях и убытках) ООО «Спорт Палас» за I и II квартал 2017 года с подтверждением получения налоговым органом (при наличии); свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, находящиеся в собственности ООО «Спорт Палас»; список участников ООО «Спорт Палас»; протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников и/или решений единственного участника ООО «Спорт Палас» за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных ООО «Спорт Палас» и/или планируемых к заключению за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; решение об избрании действующего директора ООО «Спорт Палас»; списки аффилированных лиц ООО "Спорт Палас"; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Спорт Палас», аудиторские заключения, заключения государственных и муниципальных контролирующих органов в отношении ООО «Спорт Палас» за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; кадровые документы ООО «Спорт Палас»: приказы о приеме на работу и увольнении работников общества, о выплате или изменении заработной платы работникам общества, включая директора; трудовые договоры с изменениями и дополнениями, ведомости о получении заработной платы, должностные инструкции работников согласно штатному расписанию; инструкции по охране труда - за период с 1 января 2013 года по на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; годовая налоговая отчетность (декларация по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогам на прибыль, налогу на имущество) за период с 2013 по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу с подтверждением получения налоговым органом; квартальная налоговая отчетность (декларация по НДС, расчеты по авансовым платежам и декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество) за период с 2013 по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу с подтверждением получения налоговым органом; отчеты по страховым взносам за период с 2013 по 2016 год, заверенные внебюджетными фондами; договоры с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами, заключенные ООО «Спорт Палас» в процессе обычной хозяйственной деятельности (в том числе договоры аренды) за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу независимо от степени их исполнения сторонами; договоры займа (кредита), в том числе как предоставление финансовой помощи участников (учредителей) за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; документы бухгалтерского учета: выставленные и принятые счета на оплату, счета-фактуры, товарные и товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи выполненных работ, товаров и услуг, платежные поручения с отметкой банка об исполнении и кассовые чеки, подтверждающие оплату, приходные и расходные ордера, книги покупок и книги продаж, главную книгу, журналы ордера, отчеты кассира, бухгалтерские регистры учета расчетов с бюджетом по налогам и сборам, бухгалтерские регистры учета расчетов по кредитам и займам, бухгалтерские регистры учета операций приобретения работ и услуг, бухгалтерские регистры учета поступления денежных средств, бухгалтерские регистры учета доходов текущего периода, бухгалтерские регистры расчета финансового результата от хозяйственной деятельности, авансовые отчеты - за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности и остатков по счетам по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки долгосрочных финансовых вложений по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки запасов готовой продукции и товаров для перепродажи по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки ссуд, выданных работникам ООО «Спорт Палас» по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; расшифровки краткосрочных финансовых вложений по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; ведомость основных средств на последнюю отчетную дату с указанием следующих данных: наименование, год ввода в эксплуатацию, балансовая стоимость (первоначальная, восстановительная), норма амортизационных отчислений, процент начисленного износа, остаточная стоимость; локальные нормативные акты: штатные расписания с изменениями и дополнениями, правила внутреннего трудового распорядка, приказы по основной деятельности, положение об оплате труда работников, книга учета трудовых книжек, журнал регистрации трудовых договоров, журнал учета проверок юридического лица, журнал вводного и первичного инструктажа, график отпусков - за период с 1 января 2013 года по дату вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; информацию о наличии специальных лицензий, разрешений, патентов у ООО «Спорт Палас», а также копии таких документов. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спорт Палас" в пользу ФИО2  6 000 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Шустова Д.Н.