Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А85-496/2025

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-496/2025
24 октября 2025 года
город  Донецк



резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2025 года.

решениеизготовлено в полном объеме 24 октября 2025года.


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Кузнецовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тубольцевой М.В.,

при участии представителей:

от истца: адвокат Ботман Ольга Александровна, представитель по доверенности от 07.05.2025 (бланк 80 АА 0567980);

от ответчика: не явился;

от третьих лиц:

общество с ограниченной ответственностью «СОВА-БЕРДЯНСК»: адвокат Ботман Ольга Александровна, представитель по доверенности от 24.05.2024 (бланк 80 АА 0212899);

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,

при рассмотрении в судебном заседании дела

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, общество с ограниченной ответственностью «СОВА-БЕРДЯНСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 287501, Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 283050, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, <...>)

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ФИО2 (далее – ФИО2) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СОВА-БЕРДЯНСК» (далее – ООО «СОВА-БЕРДЯНСК», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, привлечены ООО «СОВА-БЕРДЯНСК», Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неучастие ФИО2 в деятельности ООО «СОВА-БЕРДЯНСК», на неприсутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества, в связи с чем просит исключить ФИО2 из состава участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания ответчик уведомлен судом надлежащим образом, представителя не направил, о причинах неявки суд не уведомил.

Третье лицо ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» в письменных пояснениях и представитель в судебном заседании поддержал позицию истца.

Судебное заседание проведено в соответствии с частью 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие иных неявившихся лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от  28.03.2025 № ЮЭ9965-25-44156628 в ЕГРЮЛ по состоянию на 28.03.2025 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» под основным государственным регистрационным номером <***>, дата присвоения ОГРН 30.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 1229900365970, дата регистрации 23.09.2022. Руководителем (генеральным директором) юридического лица указан ФИО3 (далее - ФИО3). Участниками (учредителями) ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» являются ФИО2 - размер доли  50 % номинальной стоимостью 625 000,00 рублей, ФИО1 - размер доли 50 % номинальной стоимостью 625 000,00 рублей (т. 1 л.д.16-25).

ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» осуществляет деятельность на основании Типового устава №20 (далее - Устав, т. 2 л.д. 8-9), утвержденный протоколом общего собрания участников №01/2023 от 20.09.2023 ( т. 2 л.д. 34 – 35).

Пунктами 1, 2 Устава определено, что Общество, действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации. Участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 7 Устава участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.

В соответствии с пунктами 8, 9 Устава высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

Как следует из материалов дела, генеральному директору ООО «СОВА-БЕРДЯНСК»ФИО3 от участника Общества ФИО1 направлено заявление от 11.11.2024 о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» в размере 1 000 000 рублей (т. 1 л.д. 34).

06 декабря 2024 года ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» участнику Общества ФИО2 на адрес электронной почты направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 16.11.2024, согласно которому 16 декабря 2024 года в 17:00 по адресу: <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества (т. 1 л.д. 35–36).

Согласно листу регистрации участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» от 16.12.2024 для участия в общем собрании зарегистрировался ФИО1, информация о регистрации для участия в общем собрании ФИО2 либо уполномоченного им лица отсутствует (т. 1 л.д. 39).

Из протокола общего собрания участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» №01/2024 от 16.12.2024, свидетельства о совершении нотариального действия от 16.12.2024 следует, что на собрании присутствовал участник Общества ФИО1, в повестку собрания были включены следующие вопросы:  1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником Общества ФИО1 на основании заявления участника; 3) об увеличении номинальной стоимости доли участника ФИО1 и изменении размеров долей участников Общества, в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад. Голосование по второму и по третьему вопросу повестки не проводилось, решение не принято (т. 1 л.д. 40–43).

04 февраля 2025 года на электронную почту генеральному директору ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» ФИО3 от участника Общества ФИО2 направлено заявление от 28.01.2025 о выходе из Общества  (т.1 л.д. 44).

17 февраля 2025 года ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» участнику Общества ФИО2 на адрес электронной почты и посредством почтового отправления направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 05.02.2025, согласно которому 05 марта 2025 года в 17:00 по адресу: <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) об избрании рабочих органов собрания (конференции); 2) о выходе из состава участников Общества ФИО2  (доля в уставном капитале  50%)  на основании заявления о выходе и переходе его доли к Обществу (т. 1 л.д. 47–49).

Согласно листу регистрации участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» от 05 марта 2025 года для участия в общем собрании зарегистрировался ФИО1, информация о регистрации для участия в общем собрании ФИО2 либо уполномоченного им лица отсутствует (т. 1 л.д. 50).

Из протокола общего собрания участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» №01/2025 от 05.03.2025 следует, что на собрании присутствовал участник Общества ФИО1, в повестку собрания были включены следующие вопросы:  1) об избрании рабочих органов собрания (конференции); 2) о выходе из состава участников Общества ФИО2 (доля в уставном капитале 50%) на основании заявления о выходе и переходе его доли к Обществу. Голосование по второму вопросу повестки не проводилось, решение не принято (т. 1 л.д. 40–43).

07 июня 2025 года ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» участнику Общества ФИО2 посредством почтового отправления направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 20.05.2025, согласно которому 03 июля 2025 года в 17:00 по адресу: <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) об избрании рабочих органов собрания (конференции); 2) об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником Общества - ФИО1, на основании заявления участника от 18.05.2025 (т. 2 л.д. 70–71).

Согласно листу регистрации участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК»  от 03.07.2025 для участия в общем собрании зарегистрировался ФИО1, информация о регистрации для участия в общем собрании ФИО2 либо уполномоченного им лица отсутствует (т. 1 л.д. 143).

Из протокола общего собрания участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» №10/2025 от 03.07.2025, свидетельства о совершении нотариального действия от 03.07.2025 следует, что на собрании присутствовал участник Общества ФИО1, в повестку собрания были включены следующие вопросы:  1) об избрании рабочих органов собрания (конференции); 2) об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником Общества - ФИО1, на основании заявления участника от 18.05.2025. Голосование проведено, решение принято (т. 1 л.д. 144–148).

Истец мотивирует свои требования тем, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» возможности принимать важнейшие решения, ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на те обстоятельства, что непринятие участия ответчика в общих собраниях участников Общества 16.12.2024, 05.03.2025, 03.07.2025 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с настоящим иском об исключении из состава участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» ФИО2

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая даты созыва и проведения общих собраний участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК», правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей общества с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктами 7,8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как указано выше, ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» осуществляет деятельность на основании Типового устава №20, пунктом 8 которого предусмотрено, что порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в соответствии со статьей 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 о проведении общих собраний участников Общества, неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлен не позднее, чем за тридцать дней до даты их проведения.

При этом, об изменениях, внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания, участники общества уведомляются не позднее, чем за десять дней до его проведения.

Поскольку нормами действующего законодательства установлен порядок созыва общего собрания участников общества, который предусматривает уведомление участников общества о проведении общих собраний и повестке дня, такой порядок при созыве общих собраний должен быть соблюден.

В подтверждение соблюдения порядка созыва общих собраний участников Общества, созванных на 16.12.2024, 05.03.2025, 03.07.2025, истцом в материалы дела представлены уведомления от 16.11.2024, 05.02.2025, 20.05.2025, которые были направлены участнику ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» ФИО2 на адрес электронной почты (уведомление от 16.11.2024, от 05.02.2025) и посредством органов почтовой связи (уведомление от 05.02.2025, от 20.05.2025).

При этом уведомление от 16.11.2024 согласно скриншоту электронной почты направлено 06.12.2024 (собрание 16.12.2024),  уведомление от 20.05.2025  в соответствии со штемпелем почтового отделения направлено 07.06.2025 (собрание 03.07.2025), то есть с нарушением тридцатидневного срока, установленного статьей 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т. 1 л.д. 35-38, 47-49; т. 2 л.д. 70-71).

Кроме того, в вышеуказанных уведомлениях указана дата, время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

При этом в протоколе общего собрания участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК»  № 01/2024 от 16.12.2024 второй вопрос повестки изменен в части внесения дополнительного вклада участником Общества ФИО1 и включен дополнительный вопрос об увеличении номинальной стоимости доли участника ФИО1 и изменении размеров долей участников Общества.

Вместе с тем, истцом не представлены в материалы дела доказательства выполнения предписаний статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части уведомления участника ФИО2 об изменениях, внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания.

Таким образом, в вышеуказанной части также имело место нарушение порядка созыва общего собрания участников, предусмотренного нормами действующего законодательства.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили ( абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из смысла статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В пункте 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1,2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо №151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников. Также согласно пунктам 4, 5, 6 и 7 указанного выше информационного письма голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылается на те обстоятельства, что неявка ответчика на внеочередные общие собрания Общества является бездействием, существенно затрудняющим его деятельность.

В то же время из системного толкования вышеуказанных норм следует, что один лишь факт неявки участника на внеочередные собрания участников общества не может служить безусловным основанием для исключения такого участника из общества.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.

В данном случае, каких-либо доказательств того, что в результате уклонения ответчика, как участника общества, от совершения предписываемых законом действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) негативных последствий для общества, истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, общие собрания участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» созывались трижды: 16.12.2024, 05.03.2025, 03.07.2025. При этом целью созыва общего собрания участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» от 05.03.2025 являлось заявление участника ФИО2 о выходе из Общества.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 7 Типового устава №20 предусмотрено, что участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.

Таким образом, в соответствии с положениями статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 7 Устава, для решения вопроса о выходе участника общества из Общества необходимости в созыве общего собрания участников не имелось.

Общие собрания участников общества от 16.12.2024, от 03.07.2025 созывались с целью увеличения уставного капитала общества. При этом согласно  протоколу №10/2025 общего собрания участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК»  от 03.07.2025, свидетельству об удостоверении решения органа юридического лица от 03.07.2025 решение по второму вопросу об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником Общества ФИО1 в соответствии с пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (в редакции Указа от 24.12.2024 №1104) общим собранием участников принято.

Пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (в редакции Указа от 24.12.2024 №1104) установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учета голосов лиц недружественных иностранных государств.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.1. Указа Президента РФ от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и 6 государственной регистрации прав на недвижимое имущество» (далее - Указ N 1103) установлено, что: а) до 1 января 2026 г. запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (далее - недружественные иностранные государства), в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства, или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление; б) до 1 января 2028 г. запрещается осуществление государственной регистрации прав граждан недружественных иностранных государств на недвижимое имущество, находящееся на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, без специального разрешения на ее осуществление.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом участник Общества ФИО2 был документирован паспортом гражданина Украины, паспортом гражданина Донецкой Народной Республики не документировался, с заявлением о приеме в гражданство Российской Федерации в установленном законом порядке не обращался, паспортом гражданина Российской Федерации не документировался, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины ФИО2 не подавал (т.2 л.д.1).

Согласно пунктам 3 и 4 Указа № 1103 специальные разрешения, предусмотренные подпунктами «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее - коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Между тем, истцом не представлено доказательств факта отказа коллегиального органа ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» на выдачу разрешения на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

С учетом вышеизложенных норм и обстоятельств, суд отмечает, что истцом не доказан факт причинения ответчиком реального ущерба обществу, факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участником общества, а равно не доказано совершение ответчиком действий, влекущих невозможность деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих.

Доводы истца о неучастии ответчика в деятельности общества с 2022 года не принимаются судом, как противоречащие материалам дела, поскольку из представленных налоговым органом документов следует, что ответчик ФИО2  принимал участие в общих собраниях участников ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» 20.09.2023, 01.04.2024 (т. 2 л.д. 34, 48).

Не принимаются судом и доводы о невозможности получения обществом заемных средств в кредитных и иных организациях в связи с наличием в составе участников граждан иностранного государства, поскольку возможность получения российским хозяйственным обществом денежных займов при наличии в составе учредителей, являющихся лицами недружественных государств, нормативными актами не запрещается.

Ссылка истца на невозможность регистрации права собственности в Едином государственном реестре недвижимости ввиду наличия в составе участников общества гражданина недружественной страны судом также отклоняется, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт обращения в Управление Росреестра по Донецкой Народной Республике за проведением регистрационных действий, а также отказ регистрирующего органа по соответствующей причине.

Суд также критически относится к доводам истца о том, что в связи с наличием в составе участников гражданина – резидента государства Украина, Общество не имеет возможности осуществлять коммерческую деятельность, поскольку партнеры отказываются заключать договоры поставки и прочие услуги, необходимые для коммерческой деятельности Общества под риском санкций (т.1 л.д.53-56).

При этом суд отмечает, что согласно ответу Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики, сведения о введении специальных ограничительных мер в отношении самого ООО «СОВА-БЕРДЯНСК», а также его участников – ФИО1 и ФИО2 в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики, отсутствуют (т.1 л.д. 129).

Относительно наличия в деле заявления ФИО2, направленного в адрес директора ООО «СОВА-БЕРДЯНСК» посредством мессенджера и осмотренного нотариусом Донецкого городского нотариального округа ФИО4 18.09.2025, что зафиксировано в протоколе осмотра доказательств, зарегистрированном в реестре за № 80/51-н/80-2025-5-252, согласно которому ФИО2 уведомлен о проведении вышеуказанных собраний, далее не намерен участвовать в управлении делами ООО «СОВА-БЕРДЯНСК», против исключения его из состава участников Общества не возражает (т.2 л.д. 81 – 89), а также имеющегося в деле заявления о признании исковых требований (т.1 л.д. 106), суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику общества предоставлено право на выход из состава участников общества. Указанная процедура является внесудебной. Подмена данной процедуры путем обращения с иском об исключении участника из общества в судебном порядке по смыслу статьи 10 ГК РФ не может быть обеспечена судебной защитой.

При этом суд отмечает, что представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для принятия судом крайней меры по исключению из состава участников общества ФИО2

Кроме того, судом установлено нарушение порядка созыва общего собрания участников Общества.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, как участника общества, так и о совершении им действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СОВА-БЕРДЯНСК» ФИО2, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Иные доводы истца оценены судом и не могут быть приняты как основание для удовлетворения требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000  руб. 00 коп. отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья                                                                                                                        Е. Н. Кузнецова