Решение от 23 августа 2023 г. по делу № А65-19581/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-19581/2022


Дата принятия решения – 23 августа 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО8, с.Набережные Моркваши, к ФИО2, г.Казань, об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>),

и по встречному исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ФИО8, с.Набережные Моркваши, об исключении ФИО8 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Сельхозпредприятие Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО9, Межрайонная инспекция ФНС № 18 по РТ,


с участием:

от истца (по первоначальному иску) – ФИО8 лично по паспорту, ФИО6 по доверенности от 15.08.2022г.,

от соистцов (по встречному иску) – ФИО3 лично по паспорту, ФИО7 по доверенности от 21.04.2020 г. (от ФИО2); ФИО4 - не явилась, извещена,

от ответчика (по первоначальному иску) – ФИО7 по доверенности от 21.04.2020г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО8, с.Набережные Моркваши (далее – истец по первоначальному иску) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, г.Казань (далее – ответчик по первоначальному иску) об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ответчик по первоначальному иску - ФИО2, г.Казань, обратился в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к истцу (ответчику по встречному иску) – ФИО8, с.Набережные Моркваши, об исключении ФИО8 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 17.02.2023г. встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением суда от 18.04.2023г. удовлетворено ходатайство ФИО3 о вступление в дело в качестве соистца по встречному иску.

Определением суда от 23.05.2023 г. удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступление в дело в качестве соистца по встречному иску.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО9, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по РТ.

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г. Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

До судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв.

От ФИО2 поступили письменные пояснения по иску.

Представитель истца представил письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств (копии выписок из ЕГРН в отношении земельных участков и выписка из ЕГРЮЛ на ООО «СХП «Южный ветер»).

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

ФИО3 дал пояснения по первоначальному иску, заявил о пропуске сроке исковой давности, в иске просит отказать.

Представитель истца по первоначальному иску пояснил, что общество деятельность не ведет, поскольку земельных участков у общества уже не имеются, при этом общество принимаются меры по возврату земельных участков, исполнению судебных актов, также Общество несет убытки в связи большим объемом рассматриваемых в судах дел по искам ФИО2, ФИО4, ФИО3 По поводу срока исковой давности истец заявил, что участки были в проданы в 2017, 2018 гг., в дальнейшем перепродавались в 2020 г., ФИО2 во всех сделках участвовал, поскольку являлся либо директором обществ либо участником обществ, участвующих в цепочке сделок по продаже земельных участков, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Ранее заявленные ходатайства об объединении дел и приостановлении производства по настоящему делу ФИО3 и представитель ФИО2 поддерживают.

Представитель истца просит отказать в удовлетворении заявленных ходатайств, указав, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных ходатайств, которые направлены на затягивание рассмотрения настоящего спора.

Истец по первоначальному иску исковые требования поддержал, указал, что действия ответчика наносят вред Обществу. Так, в производстве арбитражного суда находилось ряд дел, в рамках которых выявлены недобросовестные действия ответчика, являвшегося участником и директором в различных организациях, посредством которых был осуществлен вывод имущества в подконтрольные ответчику иные Общества. Истец указал, что является участником Общества «СХП «СВК» с 2009 года и до подачи настоящего иска у ответчика не было сомнений по поводу статуса истца как участника Общества. Истец указал, что все заявления ответчика об истребовании доказательств и фальсификации доказательств, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела и ведут к затягиванию судебного процесса, поскольку основания для исключения ответчика из состава участников Общества подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами, свидетельствующими о неправомерных действиях как в отношении самого Общества, так и в отношении имущества Общества. Кроме того, документы, о фальсификации которых заявлено ответчиком, истцом не представлялись, находятся в материалах регистрационного дела, представленного налоговой службой.

Ответчик по первоначальному иску требования не признал, считает, что истец не представил ни одного доказательства причинения Обществу убытков. Напротив, имеются факты ненадлежащего исполнения обязательств со стороны инициатора иска в отношении Общества, то есть встречные основания для исключения ФИО8 из состава участников Общества, сославшись на выводы протокола Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по Республике Татарстан №ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1 от 30.11.2022 о привлечении Председателя совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО8 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ за бездействие в проведении годового общего собрания участников в ООО СХП «СВК» по итогам хозяйственной деятельности 2021 год. Кроме того, ответчик указал, что фактически убытки Обществу возмещены, земельные участки истребованы в пользу Общества.

Истцы по встречному иску требования поддержали, указали, что ФИО8 своими действиями препятствует деятельности Общества.

Ответчик по встречному иску указывает, что иск не подлежит удовлетворению; ФИО2 и ФИО4 являются ненадлежащими истцами, поскольку размер их доли не позволяет обращаться с иском об исключении из общества другого участника, ФИО3 не является участником общества, что подтверждается судебным актом по делу № А65-19580/2022 об исключении ФИО3 из общества; каких-либо фактов и доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии виновных действий со стороны ФИО8, приведших к возникновению у Общества убытков, истцами не представлено.

ФИО4 заявила ходатайство об объединении дела №А65-10682/2023, №А65-19581/2022, А65-21796/2022 в одно производство, с присвоением номера основного дела №А65-19581/2022.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Судом установлено, что в рамках дела №А65-10682/2023 рассматривается иск по заявлению ФИО4, г.Казань, к ФИО8, г.Казань, об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В рамках дела №А65-21796/2022 рассматривается иск ФИО8, с.Набережные Моркваши к ФИО4, г. Казань об исключении ФИО4, г.Казань.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В части 2.1 названной статьи предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 4 статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, для решения вопроса об объединении дел в одно производство арбитражный суд первой инстанции должен располагать доказательствами наличия оснований, предусмотренных указанными выше нормами права.

При этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Оснований для объединения дел в одно производство в данном случае не имеется, поскольку это не обеспечит процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия, и может привести к затягиванию спора, поскольку состав лиц, участвующих в деле, различен; соответственно, требования по каждому из исков подтверждаются отдельными доказательствами.

Более того, дело №А65-21796/2022 рассмотрено по существу, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2023 года.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 130 АПК РФ для объединения дел, и отказывает в удовлетворении ходатайства как противоречащего целям эффективного правосудия.

ФИО3, ФИО2, ФИО4 заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №А65-26136/2022 и №А65-26710/2022, в рамках которых обжалуются сделки, по которым ФИО8 приобрел долю или часть доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» и стал участником Общества «СХП «СВК».

Истец возразил относительно ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, так как оснований для приостановления не имеется. Полагает, что ответчик пытается умышленно затянуть судебный процесс, ранее ответчик не высказывал сомнения по поводу наличия либо отсутствия у ФИО8 статуса участника Общества.

Судом отказано в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу в силу следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт, принятый по другому делу, будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разрешения настоящего спора.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

С учетом вышеизложенного, ходатайство подлежит отклонению, поскольку для приостановления производства по настоящему делу не имеется оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ. Наличие в производстве арбитражного суда дел об оспаривании сделок от 2008 года по приобретению истцом доли в Обществе не является препятствием по рассмотрению настоящего спора.

Более того, следует отметить, что ответчик не лишен в будущем возможности обращения в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела от истцов по встречному иску поступили заявления о фальсификации следующих доказательств:

- о фальсификации договора №8 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008, по которому ФИО8 приобрел у ФИО10 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК»;

- о фальсификации договора №7 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008, по которому ФИО8 приобрел у ФИО11 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК»;

- о фальсификации уведомления от ФИО11 о продаже доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 по которому ФИО8 приобрел у ФИО11 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК», датированное 12.01.2009;

- о фальсификации уведомления от ФИО10 о продаже доли участия в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №8/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 по которому ФИО8 приобрел у ФИО10 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» размером 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12,49% от уставного капитала ООО СХП «СВК», датированное 12.01.2009;

- о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО СХП «СВК» №2/08, датированное 12.01.2009, на котором утверждена сделка по приобретению ФИО8 доли участия в ООО СХП «СВК»;

- о фальсификации доверенности от 14.11.2007 с реестровым номером №2-241, по которой ФИО11 уполномачивает ФИО3 распоряжаться имуществом;

- о фальсификации доверенности от 12.11.2007 с реестровым номером №3583, по которой ФИО10 уполномачивает ФИО3 распоряжаться имуществом.

Сторонам известны правовые последствия заявления о фальсификации доказательств согласно статье 161 АПК РФ, о необходимости разъяснении последствий сторонами не заявлено.

Судом отказано в удовлетворении всех ходатайств о фальсификации доказательств в силу следующего.

По смыслу ст. 161 АПК РФ фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительное содержание доказательств.

В процессуальном законодательстве закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Так, предусмотренные ст. 161 АПК РФ процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности и достоверности доказательства.

На основании абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств.

Следовательно, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. При этом назначение экспертизы по делу в соответствии со ст. 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

По смыслу положений абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном ст. 71 настоящего Кодекса.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В указанной связи судом отмечено, и в ходе рассмотрения дела обращено внимание сторон, что материалы регистрационного дела, в которых находятся копии документов, которые, по мнению истцов по встречному иску, являются сфальсифицированными, представлены Налоговой службой по запросу арбитражного суда. На основании данных документов вносились соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества «СХП «СВК», сведения являлись общедоступными. С учетом предмета рассматриваемого спора, результат рассмотрения подложности данных документов не повлиял бы на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих рассмотреть спор об исключении ответчика из состава участников Общества по существу.

Истцы по встречному иску заявили ходатайства об истребовании доказательств по делу: всех протоколов состоявшихся общих собраний участников ООО СХП «СВК», а также сведений о наличии нотариального удостоверения факта проведения общих собраний участников ООО СХП «СВК», состоявшихся после 01.09.2014, доказательства приобретения истцом доли в Обществе, материалов дела № А65-18859/2022, материалов административных дел у мирового судьи.

В соответствии со статьей 66 АПК РФ ходатайства об истребовании доказательств отклоняются, поскольку данные документы не относятся к доказательственной базе рассматриваемого предмета спора, для разрешения которого достаточно представленных в материалы дела иных документов. Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом, в связи с чем суд вправе отказать в удовлетворении заявленного ходатайства и признать имеющиеся доказательства достаточными для рассмотрения дела по существу.

Третье лицо (МРИ ФНС №18 по РТ) представило пояснения, согласно которым, вопросы, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) не относятся к установленной сфере деятельности регистрирующего (налогового) органа. Заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО5 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.),

- ФИО8 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.),

- ФИО3 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.) (исключен из состава участников общества решением от 14.02.2023г. по делу № А65-19580/2022),

- ФИО9 (являлся отцом ФИО3 согласно ответа нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО12 от 23.05.2019 на судебный запрос по делу №А65-36155/2018; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани выдано свидетельство III-КБ №788745) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.),

- ФИО4 – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.),

- ФИО2 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО2, 16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО13. В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО14 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).

Истец, как участник Общества, заявляя требование об исключении ответчика – ФИО2 из состава участников Общества, считает, что ответчик длительный период времени осуществляет противоправную деятельность в отношении Общества, грубо нарушает обязанности участника Общества, своими действиями делает невозможной деятельность ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

В частности, истец ссылается на следующие обстоятельства, в том числе, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами.

Так, согласно вступившему в законную силу решению суда от 03.08.2018 по делу №А65-10174/2018 установлено, что в собственности у ООО СХП «СВК» находилось пять земельных участков общей стоимостью 1 336 454 руб. 09 коп. Из них, 28.12.2017 три земельных участка с кадастровыми номерами: 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, 16:24:180502:218 реализованы по договору между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (продавец по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель по договору) заключены договоры купли-продажи. Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на земельные участки за ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива». 18.01.2018 между ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (продавец, векселедатель) и ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель, векселедержатель) подписан акт приема-передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу простой вексель в количестве 1 штука номинальной стоимостью 1 500 000 руб., проценты из расчета 15% в год, дата составления векселя 05 мая 2016г., серия СВК № 03, со сроком платежа по векселю по предъявлению, но не ранее 03.09.2017. По предъявленному векселедателю к платежу векселю надлежит выплатить векселедержателю 1 500 000руб. без учета начисленных процентов. С учетом имеющейся у ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» задолженности в размере 1 500 000 руб. по вышеуказанным договорам купли-продажи, сторонами произведен зачет встречных однородных требований.

Договоры, как со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», так и со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», подписаны генеральным директором обществ - ФИО2 На момент подписания оспариваемых договоров участниками ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» являлись ФИО13, ФИО15, ФИО3, ФИО9, ФИО2 Участниками ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» являлись ФИО2 и ФИО9 (в ЕГРЮЛ участниками данного Общества в настоящее время значатся умерший ФИО9 и ФИО2). Директором обоих Обществ являлся ФИО2

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков являются для общества крупными сделками, поскольку фактически выведено все имущество общества, и сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО2 на момент заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором и участником ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» и участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива».

Таким образом, сделки купли-продажи трех земельных участков, принадлежавших Обществу, были признаны недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики от 08.07.2019 по делу №А65-36160/2018 реализованные участки истребованы из чужого незаконного владения в пользу ООО СХП «СВК» у Общества Сельхозпредприятие «Вятка» (земельный участок с кадастровым номером 16:24:180502:218) и Общества Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543).

При рассмотрении указанного спора судом была установлена также аффилированность обществ, участвующих в перепродаже земельных участков.


Вступившим в законную силу решением суда от 04.07.2019 по делу №А65-36155/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 16:24:180502:216 и 16:24:180502:217, с истребованием из чужого незаконного владения у Общества «Сельхозпредприятие «Вятка» в пользу Общества Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания".

В частности, в решении по делу №А65-36155/2018 установлены следующие фактические обстоятельства (14-15 страницы судебного акта): «Как установлено судом, после получения в собственность спорных земельных участков ответчик, ООО СХП «Дхарма Шива», продал указанные земельные участки ООО «РОСТ», директором которого является ФИО3 (участник ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания»). ООО «Рост», в свою очередь, продал спорные земельные участки ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов», одним из участников которого является также ФИО3, затем земельные участки были перепроданы ООО СХП «Вятка», участниками которого являются ФИО2, ФИО3 и ФИО16 Спорные участки проданы в короткий промежуток времени, при этом, фактически указанные общества – ООО СХП «Дхарма Шива», ООО «Рост», ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка» деятельность производственную не ведут, имеют нулевую отчетность. Доказательств оплаты за спорные земельные участки ни одним из ответчиков не представлено. Таким образом, земельные участки фактически были получены ответчиками безвозмездно. В данном случае приобретатели земельных участков не являются добросовестными, поскольку все общества, участвовавшие в перепродажи спорных земельных участков являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров, а именно ФИО3, ФИО2, ФИО16 являются либо учредителями вышеуказанных обществ либо директорами. Как следует из представленных договоров купли-продажи, земельные участки практически сразу после регистрации продавались следующему покупателю. При этом, оплата за спорные участки происходит векселями, так ООО «Рост» рассчитывается с ООО СХП «Дхарма Шива» собственным векселем. ООО СХП «Дормидонтов» расплачивается с ООО «Рост» также собственным векселем, который оказывается в распоряжении ООО СХП «Вятка», которым указанное общество расплачивается с ООО СХП «Дормидонтов». При этом необходимо отметить, что ответчики фактически деятельность не ведут, не имеют расчетных счетов в банках, отчетность имеют нулевую. Учитывая вышеизложенное, ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных земельных участков. При изложенных обстоятельствах требование истца об истребовании имущества – двух земельных участков из чужого незаконного владения ответчика – ООО СХП «Вятка» и передаче их истцу также является обоснованным и подлежащим удовлетворению.».

Также при рассмотрении дела № А65-36155/2018 судом было установлено: «Более того, генеральный директор ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО2 направил в адрес Управления Росреестра по РТ уведомление от 09.02.2018г., указав, что сделки по отчуждению земельных участков не являются сделками с заинтересованностью и крупными для общества. Доводы ответчика о том, что ООО СХП «Дхарма Шива» проявил необходимую степень заботливость и осмотрительности при заключении сделки, с учетом представленного директором ООО «СХП «Северо-Восточная компания» уведомления о том, что сделки не являются для общества крупными и совершенными с заинтересованностью, подлежат отклонению судом. Как ранее было указано судом, ФИО2 являлся генеральным директором и участником ООО СХП «Северо-Восточная компания», а также участником и генеральным директором ООО СХП «Дхарма Шива». Следовательно, ФИО2 не мог не знать, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и необходимо получение одобрения от других участников общества» …… «Учитывая вышеизложенное, суд усматривает в действиях директора ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО2 признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по продаже имущества в общество, в котором ФИО2 является участником и директором, направлены на вывод активов из общества». (стр.10 решения).

Несмотря на вышеуказанные судебные решения по делам, в апреле 2020 года земельные участки были реализованы Обществом СХП «Дормидонтов» и Обществом СХП «Вятка» Обществу «Дзогчен».

Вступившим в законную силу решением суда от 06.08.2021 по делу №А65-23596/2020 сделки по продаже земельных участков признаны недействительными, а именно: «Признать недействительным договор купли-продажи № 217 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен» по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180502, 217. Признать недействительным договор купли-продажи № 542 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен», по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 542. Признать недействительным договор купли-продажи № 543 от 14.04.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и Обществом с ограниченной ответственностью «Дзогчен», по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:543, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 543. В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «Дзогчен» отказать. В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» отказать» (встречные исковые требования о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров купли-продажи от 28.12.2015 № 542 и от 28.12.2015 № 543, по которым отчуждены земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:543 и 16:24:180501:542, соответственно).

В решении по делу №А65-23596/2020 также указано, что учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А65-36155/2018, №А65-36180/2018, №А65-10174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО3, ФИО2, ФИО16, либо являлись родственниками).

В мае 2023года, несмотря на ранее принятые судебные акты, земельные участки были переданы ФИО9 по соглашению о расторжении соглашения об отступном обществу СХП «Южный ветер», участником которого является ФИО2, далее в июне 2023года общество передало спорные земельные участки физическому лицу.

В обоснование иска истец также указывает на следующие обстоятельства.

В 2018 году ООО «Рост» (ИНН <***>) обратился с исковыми требованиями к ООО «СХП СВК» (дела №А65- 4392/2018, №А65-4394/2018, №А65-4395/2018) предъявил к взысканию векселя на общую сумму 3 500 000 руб. (общая цена исков 4 824 109 руб.). Согласно пояснениям истца, лишь после указания на дефекты предъявленного векселя и заявления о фальсификации доказательств, в рамках указанных дел ООО «Рост» было заявлено об отказе от исковых требований.

В 2019 году ФИО2, действуя от имени ООО «Стройтех-Проект» (учредители-ФИО2, ФИО3, ФИО16 директор - ФИО2) обратились с исковыми требованиями к ООО «СХП «СВК» (дела №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019, №А65-1943/2019) на общую сумму 5 324 109 руб. При этом, реквизиты векселей совпадают с векселями, фигурирующими по делам №А65-4392/2018, №А65-4394/2018, №А65-4395/2018.

Решениями суда по делам №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019 в удовлетворении исковых требований было отказано, в пользу ООО «СХП СВК» с ООО «Стройтех-Проект» взысканы расходы на проведение экспертизы в общей сумме 74 556 руб. 80 коп. (по делу №А65-1943/2019 производство по делу прекращено в связи с отказом от исковых требований, судебная экспертиза не проводилась).

По делам №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019 совокупностью доказательств и в результате проведенных судебных экспертиз, назначенных в рамках проверки заявлений ответчика о фальсификации ценных бумаг, представленных ООО «Рост» (директор ФИО3), установлен факт фальсификации предъявленных к взысканию векселей. Кроме того, вновь указано об аффилированности и злонамеренности действий как юридических лиц - ООО «Рост», ООО «Стройтех-Проект», так и граждан - ФИО2, ФИО3 и ФИО16

Указанные решения по делам №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, №А65-1942/2019 были обжалованы Обществом «Рост» в суд апелляционной инстанции, отменивший принятые решения суда первой инстанции и прекративший производство по делам, в связи с отказом истца от иска.

В 2018 году ФИО2 и ФИО3 от имени ООО «Дхарма Шива» обратились с исковыми требованиями к ООО «СХП СВК» (дело №А65-37258/2018) о применении последствий недействительности сделок путем взыскания платежей за земельные участки с кадастровым номером 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, 16:24:180502:218 путем реституции на общую сумму 1 500 000 руб. по договорам купли-продажи №218 от 28.12.2017, №542 от 28.12.2017, №543 от 28.12.2017, согласно которым ООО «СХП СВК» передал в собственность ООО «Дхарма Шива» земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180502:218, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543.

Решением суда от 05.11.2019 в удовлетворении иска отказано ввиду того, что «..изначальный умысел сторон на вывод активов ответчика без встречного предоставления также исключает применение судом реституции в виде взыскания денежных средств с ответчика...».

Указанное решение по делам №А65-37258/2018 обжаловано Обществом «Рост» в суд апелляционной инстанции, отменивший принятое решение суда первой инстанции и прекративший производство по делу.

Данные обстоятельства (факты отказа от иска в суде апелляционной инстанции и прекращение производств по делам), ответчик по настоящему делу трактует в качестве довода об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

Как указал истец, всего за период 2018 - 2022 г.г. ФИО2 совместно с ФИО3 с использованием фальсифицированных документов было инициировано более восьми судебных процессов. Данные действия истец расценивает как направленные на единственную цель - захват принадлежащего ООО «Сельхозпредприятие Северо-Восточная компания» имущества - земельных участков. При этом причинен как прямой ущерб в виде расходов общества на проведение экспертизы документов, так и опосредованный ущерб, выразившийся в необходимости обращении общества за оказанием юридической помощи как для противостояния необоснованным требованиям ФИО2, так и пресечения его незаконных действий.

В пояснениях к иску, истец также указывает на то, что и на сегодняшний день ФИО2 продолжает противоправную деятельность в отношении общества.

Так, истцу в августе 2023года стало известно о том, что, несмотря на вступившие в законную силу судебные акты, земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543 10 мая 2023года ФИО3 (дочь ФИО3) переданы ФИО4 (мать ФИО3) по соглашению о расторжении соглашения об отступном. 30 мая 2023года ФИО4 передает обществу СХП «Южный ветер» (участник ФИО2, директор ФИО3) также по соглашению об отступном. После регистрации права собственности Общество СХП «Южный ветер» 14 июня 2023года заключает с физическим лицом ФИО17 аналогичное соглашение об отступном и передает последнему спорные земельные участки в собственность.

При этом, немедленно после регистрации права собственности (10.07.2023) участниками принимается решение о ликвидации ООО СХП «Южный ветер».

Таким образом, ФИО2 является участником либо директором в ООО СХП «Южный ветер», ООО СХП «Вятка», ЗАО «Стройтех-Проект», ООО «СХП «Дхарма Шива», участвовавших в незаконном выводе земельных участков, принадлежащих ООО СХП «СВК», следовательно, не мог не знать о совершении указанных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам

С учетом изложенного, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Таким образом, исходя из всей совокупности представленных в материалы доказательств и вступивших в законную силу судебных актов, судом принято решение о наличии оснований для удовлетворения иска. При этом судом учтены следующие нормы действующего законодательства.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Следовательно, в пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля ответчика в Обществе составляет 591,48 руб. (0,08%).

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ о равенстве участников гражданских правоотношений.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества либо существенно ее затруднили.

Основные корпоративные обязанности участника перечислены в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ.

В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац 5 пункта 4 статьи 65.2 ГК).

Представленные в материалы дела доказательства в виде вступивших в законную силу судебных актов, свидетельствующих о неоднократных согласованных действиях с аффилированными лицами по выводу имущества Общества, по сути, подтверждают утрату со стороны ответчика законного интереса к совместной с иными участниками Общества хозяйственной деятельности в рамках его уставной деятельности.

При этом, в судебных актах также указано о наличии обращений в правоохранительные органы, чем фактически вынуждает руководителя Общества и его участников предпринимать усилия по урегулированию спорных ситуаций.

Отсутствие целесообразности дальнейшего продолжения корпоративных правоотношений в имеющемся составе участников, длительное противодействие интересам Общества, создание серьезных препятствий для ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества, в рассматриваемом случае, не может быть преодолено иным путем как исключением ответчика – ФИО2 из состава участников Общества.

Удовлетворяя исковые требования с учетом совокупности представленных письменных доказательств и озвученных сторонами доводов, суд пришел к выводу о наличии в материалах дела аргументированных доказательств, достаточных для признания действий ответчика недобросовестными по отношению к Обществу и другим его участникам, затрудняющих деятельность Общества и влекущих негативные последствия как для истца, так и для самого Общества. Принятие такой крайней меры приведет к экономической стабильности в хозяйственном обществе и будет в целом способствовать его интересам.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что исковые требования подтверждаются материалами дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что ФИО2 являясь инвалидом 1 группы с марта 2018года прикован к постели и лишен передвигаться без посторонней помощи, следовательно, не может причинять вред обществу, подлежат отклонению судом, поскольку ни возраст, ни состояние здоровья сами по себе не свидетельствуют ни о способности выполнять обязанности участника общества, ни о способности нанести ему вред.

Более того, при рассмотрении дел № А65-1942/2019, №А65-1938/2019, №А65-1940/2019, о взыскании вексельного долга ФИО2 лично участвовал в судебных заседаниях в качестве свидетеля, что опровергает доводы о том, что ответчик по состоянию здоровья не может куда – либо выходить.

Также судом учитывается, что согласно общедоступным сведениям из Картотеки арбитражных дел, ответчик является активным участников более 15 судебных дел, находящихся на рассмотрении в арбитражном суде, поступивших в арбитражный суд в период с июля 2022года по апрель 2023года, выступая либо истцом, соистцом, ответчиком, третьим лицом.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности с указанием на то, что договоры о продажи земельных участков совершены в 2017-2018года, следовательно, истец пропустил трехгодичный срок для обращения в суд с иском об исключении ответчика из общества, подлежат отклонению судом.

Как следует из материалов дела, противоправные действия ответчика установлены следующими решениями суда: по делу № А65-10174/2018 судебный акт вступил в законную силу 8.10.2018г., по делу № А65-36160/2018 судебный акт вступил в законную силу 27.09.2019г., по делу № А65-36155/2018 судебный акт вступил в законную силу 3.10.2019г., по делу №А65-23596/2020 судебный акт вступил в законную силу 30.05.2022г.

Истец обратился в суд с иском 19.07.2022г., т.е. в пределах срока исковой давности.

Более того, в июне 2023года земельные участки были перепроданы обществом «СХП «Южный ветер», участником которого является ФИО2, физическому лицу, т.е. ответчик продолжает совершать действия по дальнейшему выводу земельных участков, ранее принадлежащих обществу, несмотря на вступившие в законную силу решения суда.

Учитывая вышеизложенное, доводы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению судом.

Относительно встречных исковых требований суд усматривает следующее.

В обоснование иска истцы указывают на то, что ФИО8 (ответчик по встречному иску) осуществляет противоправную деятельность, грубо нарушает обязанности участника Общества, своими действиями нанося непоправимый вред Обществу и делая невозможной достижение Обществом уставных целей и задач.

Так, ФИО8 уклонялся от проведения годового общего собрания участников ООО СХП «СВК» по итогам хозяйственной деятельности 2021 года, чем лишал и препятствовал обществу возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников; непринятие таких решений причиняет обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Указанные доводы, по мнению истцов по встречному иску, подтверждаются постановлением от 09.02.2023 о привлечении ФИО8 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ по административному делу №05-0029/3/2023, протоколом Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по Республике Татарстан №ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1 от 30.11.2022 о привлечении Председателя совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО8 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ.

Рассмотрев встречный иск, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из встречного искового заявления, истцом по встречному иску выступает ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества– 0,08%.

Соистцами выступают: ФИО4 – 6,24% доли в уставном капитале Общества и ФИО3 – 24,98% доли в уставном капитале Общества.

Между тем, решением суда от 14.02.2023г. по делу № А65-19580/2022, ФИО3 исключен из состава участников общества. Решение вступило в законную силу.

Следовательно, ФИО3 является ненадлежащим истцом, поскольку не является участником общества и не вправе требовать исключения из состава участников общества ФИО8

Таким образом, доля ФИО2 и ФИО4 в совокупности составляет 6, 32%, т.е. менее установленного законом размера доли, дающего право требовать исключения участника из общества.

Также суд считает необходимым отметить следующее.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) дано разъяснение о том, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), отмечено, что наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

Из пункта 9 Обзора от 25.12.2019 следует, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации. К таким нарушениям, в частности, может относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Суд при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Разногласия, возникшие между участниками общества, при наличии оснований для исключения в отношении обоих участников общества, в порядке статьи 10 Закона N 14- ФЗ и разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 35 постановления N 25, не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников юридического лица.

В удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью отказывают в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

Недопустим отказ судов рассматривать спор об исключении участника из общества по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Довод истцов по встречному иску со ссылкой протокол Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по Республике Татарстан №ТУ-92-Дл-22-6278/1020-1 от 30.11.2022 о привлечении Председателя совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО8 к административной ответственности, предусмотренной ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, на постановление Мирового судьи судебного участка № 3 по Приволжскому району г.Казани по делу №М3-5-29/2023 от 09.02.2023г., постановление Мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-695/2021 от 08.10.2021г., постановление Мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-225/2021 от 20.05.2021г., постановление Мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-765/2021 от 16.11.2021г., постановление Мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-759/2021 от 20.05.2021г., не являются достаточным основанием для выводов о грубом нарушении обязанностей ФИО8 по исполнению обязанностей, связанных с участием в обществе, и, соответственно, основанием для его исключения из состава участников Общества.

Данное обстоятельство, а также ссылка на привлечение ФИО8, общества к административной ответственности по указанному факту не свидетельствуют о грубом нарушении ФИО8 своих обязанностей либо существенном затруднении его действиями (бездействием) деятельности общества, приведшем к невозможности такой деятельности в том смысле, который придается таким действиям пунктом 35 Постановления N 25.

Так, постановления Мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-759/2021 от 20.05.2021г. и по делу № 5-2-765/2021 от 16.11.2021г. приняты в отношении должностного лица общества ФИО13; постановление Мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-695/2021 от 08.10.2021г. и постановление Мирового судьи судебного участка № 2 по Лаишевскому району РТ по делу № 5-2-225/2021 от 20.05.2021г., приняты в отношении общества.

Относительно постановления Мирового судьи судебного участка № 3 по Приволжскому району г.Казани по делу №М3-5-29/2023 от 09.02.2023г. о привлечении председателя Совета директоров общества ФИО8 за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях с назначением штрафа в размере 20 000руб., ФИО8 пояснил, что данное постановление обжалуется в настоящее время в вышестоящей инстанции.

Какие-либо иные факты и доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии виновных действий со стороны ФИО8, приведших к возникновению у Общества убытков, совершения противоправных действий по отношению к Обществу, истцами по встречному иску не приведены и не представлены.

Указание на протокол фиксации информации, оформленный 27 января 2023 года нотариусом ФИО18, о невозможности провести общее собрание участников ООО СХП «СВК» из-за отсутствия кворума вследствие неявки участника ФИО8, систематичность уклонения последнего без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишение общества возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников вследствие такого уклонения, причинение существенного вреда обществу и невозможность либо существенное ее затруднение при непринятии таких решений, не доказывает.

Доводы о том, что действия, совершенные ФИО8, причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, материалами дела не подтверждены.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, встречный иск удовлетворению судом не подлежит.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ распределяется в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Расходы по возмещению государственной пошлины по рассмотрению первоначального иска возлагаются на ФИО2

С учетом результата рассмотрения встречного иска, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с соистцов по делу в равных долях, то есть по 2 000 руб. с каждого согласно пункту 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации. Однако, учитывая, что ФИО2 является инвалидом 1 группы, последний освобожден от уплаты государственной пошлины в доход бюджета.

руководствуясь статьями 110, 159, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,


РЕШИЛ:


В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, отказать.

В удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств, отказать.

В удовлетворении ходатайства об объединении дел, отказать.

Первоначальный иск удовлетворить.

Исключить ФИО2, г.Казань из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г.Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2, г.Казань в пользу ФИО8, <...> руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ФИО3, г.Казань в доход бюджета 2 000руб. государственной пошлины по встречному иску.

Взыскать с ФИО4, г.Казань в доход бюджета 2 000руб. расходов по государственной пошлине по встречному иску.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья И.В. Иванова