Решение от 14 января 2022 г. по делу № А07-9898/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-9898/2021
14 января 2022 г.
г. Уфа



Резолютивная часть решения объявлена 16.12.2021

Полный текст решения изготовлен 14.01.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Алмаз и К» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Учалинский горно-обогатительный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).


Общество с ограниченной ответственностью «Алмаз и К» (далее – ООО «Алмаз и К», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – ООО «Кристалл», ответчик) о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью «Ремстройцентр» от 09.04.2021; записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.04.2021 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.07.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Учалинский горно-обогатительный комбинат», общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный центр».

Частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ответчик, исходя из положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, акционерному обществу «Учалинский горно-обогатительный комбинат» принадлежало 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный центр».

31.08.2018 акционерное общество «Учалинский горно-обогатительный комбинат» продало долю обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества согласно отчету об оценке № 18-05-498 от 21.06.2018, выданному ООО «Оценочная компания «Априори», составляет 39 400 000 руб. (пункт 4 договора).

В соответствии с пунктом 6 договора ООО «Кристалл» в лице ФИО2 купило у акционерного общества «Учалинский горно-обогатительный комбинат» указанную долю в уставном капитале общества за 39 400 000 руб.

В пункте 6.1 договора стороны определили, что расчет между сторонами будет производиться в следующем порядке: в течение 5 лет с момента подписания договора до полного погашения.

Ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у акционерного общества

«Учалинский горно-обогатительный комбинат».

25.03.2021 право по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества было передано обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз и К» по договору об уступке требования.

Так АО «Учалинский горно-обогатительный комбинат» передало ООО «Алмаз и К» право требования по договорному обязательству, должником по которому является ООО «Кристалл».

Указанное договорное обязательство возникло из договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Ремстройцентр» 31.08.2018, удостоверенного нотариусом нотариального округа Учалинский район и город Учалы Республики Башкортостан ФИО3 31.08.2018 по реестру № 03/119-н/03-2018-2-1545, со сроком исполнения в течение 5 лет, до 31.08.2023.

В соответствии с пунктом 3 договора передаваемое по настоящему соглашению требование по договорному обязательству оценивается сторонами в 2 100 000 руб. (пункт 3 договора уступки).

26.03.2021решением единственного участника ООО «Ремстройцентр» ООО «Алмаз и К», действующее на основании Устава, Решения от 19.08.2018 и решения от 10.03.2020 осуществляющее права единственного участника ООО «Ремстройцентр» решило подтвердить полномочия директора ООО «Ремстройцентр» ФИО4 сроком до 31.07.2021 включительно.

Заключенный срочный трудовой договор между АО «Учалинский горно-обогатительный комбинат» и ФИО4 сроком на 1 год с 01.08.2020 по 31.07.2021 включительно оставить без изменения.

09.04.2021 единственный участник ООО «Ремстройцентр» ООО «Кристалл», в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, принял решение прекратить с 09.04.2021 трудовой договор с директором ООО «Ремстройцентр» ФИО4; избрать единоличный исполнительный орган – директора ООО «Ремстройцентр» - гражданина ФИО6 на срок с 09.04.2021 по 09.04.2022.

Истец указывает, что в нарушение прав залогодержателя, 09.04.2021 ФИО7 принято решение о смене директора и избрании единоличного исполнительного органа. Изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения ООО «Ремстройцентр» от 09.04.2021; записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.04.2021.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 43 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с подпунктом 4 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п. 1, 2 ст. 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

С 01.07.2014 вступил в силу Федеральный закон от 21.12.2013 № 367-ФЗ, которым внесены изменения в положения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге.

В частности, данным Законом введена в действие ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 указанной статьи залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (п. 2 ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, исходя из положений ст. 43 Закона об общества с ограниченной ответственностью ответчиком по иску об оспаривании решения общества является не участник, который принял спорное решение, а само общество.

Настоящий иск заявлен к ООО «Кристалл» (покупателю доли).

Следовательно, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Алмаз и К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью «Ремстройцентр» от 09.04.2021; записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.04.2021 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.



Судья Л.В. Салиева