Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А39-9438/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-9438/2021
город Саранск
04 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства»,

обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент»,

обществу с ограниченной ответственностью «Строй Ресурс М»

о признании недействительными договоров от 01.01.2018, от 01.07.2018, от 01.07.2018,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» (далее - ООО «СДС-Управление строительства», ООО «СДС-УС», первоначальный кредитор), обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент» (далее - ООО «Мордовия девелопмент», ООО ««Мордовдевелопмент»», должник), обществу с ограниченной ответственностью «Строй Ресурс М» (далее - ООО «Строй Ресурс М», второй кредитор) с требованиями о признании недействительными договоров от 01.01.2018, от 01.07.2018, от 01.07.2018.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчики в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что между ООО «СДС-Управление строительства» (цедент) и ООО «Строй Ресурс М» (цессионарий) заключен договор цессии от 01.01.2018, по условиям которого цедент в соответствии со ст. 382-390 ГК РФ уступает цессионарию право требования долга в сумме 865797977 руб. 51 коп. с должника - ООО «Мордовия девелопмент», образовавшуюся на основании указанных договоров (приведен список) (п.1.).

На основании договора новации от 01.07.2018 ООО «Строй Ресурс М» (кредитор) и ООО «Мордовия девелопмент» (должник) договорились о прекращении новацией обязательств, переданных по договору цессии от 01.01.2018, возникших на основании следующих сделок (приведен список) (п.1.).

В силу договора цессии от 01.07.2018 ООО «Строй Ресурс М» (цедент) и ООО «СпецСервис» (цедент, третий кредитор) цедент, в соответствии со статьями 382-390 ГК РФ уступает цессионарию право требования долга в сумме 894735555 руб. с ООО «Мордовия девелопмент», образовавшегося на основании договора новации от 01.07.2018.

12.07.2019 ООО «Строй Ресурс М» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 05.11.2020 указанная запись в ЕГРЮЛ признана недействительной. 07.02.2024 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

05.09.2019 ООО «СпецСервис» прекратило деятельность в качестве юридического лица. Общество исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11 декабря 2019 года по делу №А39-8918/2018 общество с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества отрыто конкурсное производство.

Ссылаясь на статьи 166, 170 ГК РФ, наличие права требования денежных средств с ООО «СДС-Управление строительства» (в рамках дела о банкротстве), истцом указывается, что все указанные сделки совершены в отсутствие экономической целесообразности, реальности исполнения, со злоупотреблением правом, с целью вывода актива (дебиторской задолженности) ООО «СДС - Управление строительства» во избежание обращения на него взыскания при последующем банкротстве.

Поясняется, что должник и первоначальный кредитор являются аффилированными лицами, которые имеют одного учредителя - ООО «Инвест-Альянс» с долей 100% в уставном капитале обоих лиц; зарегистрированы по одному юридическому адресу: <...>. Указанные лица действуют как группа лиц. В связи с этим должник не оплачивал дебиторскую задолженность в пользу СДС на протяжении длительного времени несмотря на постоянные финансовые трудности СДС, которые привели к последующему банкротству.

На момент совершения сделок второй и третий кредиторы фактически деятельность не вели, бухгалтерскую отчетность не сдавали. Несмотря на наличие обязательств (в частности, прав требований третьего кредитора по векселям к должнику на значительную сумму) директора данных лиц не представили каких-либо возражений против исключения их из ЕГРЮЛ.

Какие-либо платежи по исполнению данных сделок ни одна из сторон не производила. Цена в договорах цессии равнялась номинальность стоимости дебиторской задолженности, таким образом, какой-либо экономической целесообразности данные сделки не несли. Второй и третий кредиторы не имели фактической возможности и никогда не обладали соответствующими ресурсами для оплаты стоимости полученных прав в размере 865 млн. рублей.

Должник, с целью создания видимости погашения задолженности перед третьим кредитором передал последнему собственные векселя, что было оформлено актом приема-передачи векселей, однако в реальности данные векселя переданы не были, а остались в распоряжении должника. В последующем данные векселя были изъяты у должника правоохранительными органами. В связи с исключением из ЕГРЮЛ третьего кредитора должник осуществляет списание у себя данной кредиторской задолженности, т.е. освобождается от уплаты кому бы то ни было суммы в размере 865 797 977,51 руб. и тем самым извлекает выгоду.

Таким образом, воля (намерение) сторон была на заключение цепочки притворных сделок с целью перевода актива (дебиторской задолженности) на подконтрольное лицо и последующее распоряжение им, а на заключение именно цепочки мнимых сделок по выводу данного актива из конкурсной массы без цели последующего обладания и распоряжения данным активом. То есть для совершения сделки «для вида», чтобы исключить данный актив из конкурсной массы при последующем банкротстве ООО «СДС-УС».

Описанные выше недобросовестные действия ООО «СДС - Управление строительства», ООО «Мордовдевелопмент», ООО «СтройРесурс М», ООО «СпецСервис» позволяют сделать вывод, что действительная воля сторон не была направлена на заключение и последующее исполнение договоров цессии и выплате обязательств по выданным векселям, а единственной целью был вывод актива (дебиторской задолженности) ООО «СДС - Управление строительства» во избежание обращения на него взыскания в связи с банкротством последнего. Данные действия можно квалифицировать как одну мнимую сделку, совершенную между ООО «СДС - Управление строительства» и ООО «Мордовдевелопмент».

Несмотря на исключение из ЕГРЮЛ одного из звеньев цепочки сделок (ООО «СпецСервис»), считаем допустимым обжаловать указанные сделки, квалифицируя их как одну единую мнимую сделку, совершенную между ООО «СДС - Управление строительства» и ООО «Мордовдевелопмент». Единственным выгодоприобретателем по данной сделке является ООО «Мордовдевелопмент», которое не ликвидировано и может быть ответчиком в суде. Учитывая изложенные выше факты, подтверждающие недобросовестные действия лиц по заключению цепочки мнимых сделок, правильным способом защиты права кредиторов ООО «СДС - Управление строительства» будет требование о восстановлении заложенности ООО «Мордовдевелопмент» перед ООО «СДС - Управление строительства» в сумме 865797977 руб. 51 коп.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ООО «Мордовия девелопмент» представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований и указанием на пропуск истцом сроков исковой давности, приведены обстоятельства исполнения договора новации от 01.07.2018 в связи передачей ООО «Спецсервис» векселей ООО «Мордовия девелопмент» на сумму 894 735 555 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Статьёй 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рамках настоящего дела истцом оспаривается действительность договоров цессии от 01.01.2018, новации от 01.07.2018, цессии от 01.07.2018 со ссылкой на статью 170 ГК РФ, отмечается, что указанные сделки совершены с целью вывода актива (дебиторской задолженности) ООО «СДС - Управление строительства» во избежание обращения на него взыскания при последующем банкротстве, в отсутствие экономической целесообразности, реальности исполнения, со злоупотреблением правом, ООО «Строй Ресурс М», ООО «СпецСервис» имели неудовлетворительные финансовые положения и признаки неплатежеспособности.

Между тем, участвующими в деле лицами не принято во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически вследствие не достижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2022 по делу №А39-8918/2018 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» и конкурсного кредитора - Государственного казенного учреждения «Управление капитального строительства Республики Мордовия» о признании недействительной сделки по заключению договора цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018, заключенного между ООО «СДС – Управление строительства» и ООО «Строй Ресурс М», с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 865797977 руб. 51 коп. в конкурсную массу должника. При этом суд в рамках рассмотрения данного обособленного спора пришел к выводу о неопределенности предмета договора цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018, в связи с чем признал оспариваемый договор незаключенным.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия ль 25 сентября 2023 года по делу №А39-108/2022 по иску акционерного общества «Актив Банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент», обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс М» о признании недействительной сделкой договора о новации от 01.07.2018, заключенного между ООО «Строй Ресурс М» и ООО «Мордовия Девелопмент», с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мордовия Девелопмент» денежных средств в сумме 894735555 руб. 17 коп., суд отказал истцу в удовлетворении иска, установив - договор о новации от 01.07.2018 является незаключенным и не создающим правовых последствий.

Поскольку не имеется согласованных, содержащих индивидуальные характеристики первоначального (в незаключенном договоре цессии от 01.01.2018) и последующего (в незаключенном договоре новации от 01.07.2018) обязательств, отсутствует определённость в направленности воли сторон при переходе прав кредитора к другому лицу по договору цессии от 01.07.2018, вследствие чего договор цессии от 01.07.2018 является незаключенным и не создающим правовых последствий.

С учётом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина