Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А47-3903/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3903/2024
г. Оренбург
03 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена       26 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        03 октября 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "РСМ", ОГРН <***>, ИНН <***>, Московская область, г.Балашиха,

к ФИО1, ИНН <***> Оренбургская область, г.Оренбург,

о привлечении к субсидиарной ответственности


Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.


Общество с ограниченной ответственностью "РСМ" обратилось в арбитражный суд к ФИО1 с исковым заявлением о взыскании в субсидиарном порядке задолженности ликвидированного общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Центр-Строй" в размере 2 045 030 руб.  50 коп.

Истец, ответчик о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований, доказательства добровольной оплаты задолженности не представил, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке части 4 статьи 131 АПК РФ.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении  материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2022 по делу №А47-4148/2022 с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Центр-Строй" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РСМ" взыскана задолженность по договору подряда № 7 от 29.05.2021 в размере 667 500 руб. 00 коп., договорная неустойка в размере 1 266 787 руб. 50 коп., судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 78 400 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в размере 32 343 руб. 00 коп.

26.11.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй». Директором и единственным участником указанного общества являлся ФИО1.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 28.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества «Строительная компания Центр-Строй» в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По мнению истца, бездействие учредителя и руководителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй» привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом, а именно: - непринятие мер по погашению задолженности перед истцом в период осуществления деятельности; - фактическое прекращение деятельности общества; - непринятие мер к исключению записи о недостоверности; - непринятие действий к прекращению либо отмене процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ; - факт непроведения установленной законом процедуры ликвидации; - факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд, при наличии признаков банкротства.

Истец полагает, что ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по долгам учрежденного им общества, поскольку в результате виновных действий ответчика причинены убытки, что послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд.

Ответчик не заявил возражений по исковым требованиям.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Истец обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на положения статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагает, что лицом, ответственным за выплату присужденной решением суда задолженности являются учредитель и бывший руководитель общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй» ФИО1.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй» 28.06.2023 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанные обстоятельства влекут последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, и соответственно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогично пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданскоправовой ответственности, в силу чего, возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.

В качестве обоснования требований истец указывает на недобросовестность действий ответчика, поскольку ФИО1 являлся лицом, фактическими контролировавшим деятельность общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй».

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий руководителя ФИО1, истец ссылается на непринятие им мер по погашению задолженности по рассмотренному арбитражному делу №А47-4148/2022.

По мнению истца, ответчик знал о наличии непогашенных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «РСМ», вместе с тем, не предпринял действий к их погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.

Исключение общества из ЕГРЮЛ лишило общество с ограниченной ответственностью «РСМ» возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Из материалов дела следует, что налоговым органом принято решение об исключении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй», в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице.

Вместе с тем, ФИО1 возражений относительно принятия такого решения не заявлялось.

При этом, ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй», ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета общества, обладающим полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, не мог не знать о наличии имущественных обязательств.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика ФИО1 в условиях наличия непогашенной кредиторской задолженности.

ФИО1 в материалы рассматриваемого дела не представлены доказательства того, что он предпринимал активные действия, направленные на урегулирование спора истцом, как в досудебном порядке, так и после вынесения судом решения о взыскании денежных средств.

Равным образом ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй» осуществляло коммерческую деятельность, что директор общества своевременно и в полном объеме сдавал в налоговый орган отчетность, а после публикации налоговым органом сообщения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, направлял налоговому органу соответствующее возражение. Наличие активов у общества руководитель не опроверг.

Доказательств исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Центр-Строй»  своих обязательств по решению Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-4148/2022 по возврату задолженности, либо о намерении совершить такой возврат, ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку в результате вышеуказанных недобросовестных действий ответчика ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РСМ» понесло убытки на сумму взысканных денежных средств в размере 2 045 030 руб.  50 коп., то судом признается доказанным факт наличия причинно-следственной связи между убытками истца и противоправными действиями ответчика.

В свою очередь, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Тем самым, указанное правило устанавливает презумпцию вины причинителя вреда, которое предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик.

Однако ФИО1 доказательств, свидетельствующих об отсутствии своей вины в причинении заявленных убытков, в суд не представил.

Размер убытков подтвержден решением суда о взыскании 2 045 030 руб.  50 коп. ущерба , в том числе задолженность по договору подряда № 7 от 29.05.2021 - 667 500 руб. 00 коп., договорная неустойка в размере 1 266 787 руб. 50 коп., судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 78 400 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в размере 32 343 руб. 00 коп., и доказыванию не подлежит.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом доказана необходимая совокупность юридических фактов для удовлетворения требований о взыскании убытков в заявленном размере.

Поскольку исковые требования судом удовлетворены в полном объеме, судебные расходы истца в сумме 33 225 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче искового заявления истцом государственная пошлина не уплачивалась (доказательств в материалах дела не имеется).

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд  



Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РСМ" удовлетворить.

  Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "РСМ"  2 045 030 руб.  50 коп. ущерба.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 33 225 руб. государственной пошлины.


   Исполнительные  листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.


   Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья                                                                        Т.А. Долгова