Решение от 6 декабря 2022 г. по делу № А76-12371/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-12371/2022
06 декабря 2022 года
г. Челябинск



Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск», ОГРН <***>, п.Садовый Сосновского р-на Челябинской области, об обязании передать документы,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

истца, ФИО2, личность удостоверена паспортом;

от ответчика, ФИО3, действующего на основании доверенности № б/н от 20.04.2021г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, 19.04.2022г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск», ОГРН <***>, п.Садовый Сосновского р-на Челябинской области, об обязании передать документы.

Определением арбитражного суда от 10.06.2022г. исковое заявление было принято с рассмотрением дела в порядке общего искового производства с назначением даты предварительного судебного заседания (л.д.32, 33). Протокольным определением олт 13.07.2022г. дело было назначено к судебному разбирательству (л.д.36).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.49), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Стороны присутствовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал, ответчик просил суд в иске отказать.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – п.Садовый Сосновского р-на Челябинской области. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.24).

В обоснование своих требований с учетом принятых судом уточнений истец, являющийся участником ООО «ПРАДО-Челябинск» указывает на следующие обстоятельства: ФИО2 неоднократно обращался в адрес общества с запросами о предоставлении документации и сведений о деятельности общества, однако указанные сведения предоставлены ему не были. Ввиду изложенного истец просит суд обязать ООО «ПРАДО-Челябинск» предоставить ему следующие документы общества:

1) Расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год.

2) Расшифровку строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

3) Договоры поставки за 2021 год.

4) Выписки с расчетных счетов за 2021 год.

5) Документы реализации ТМЦ, услуг, недвижимости за 2021 год.

6) Документы покупки ТМЦ, услуг, недвижимости за 2021 год.

7) Акты сверки со всеми контрагентами за 2021 год.

8) Акты взаимозачета, договора уступки прав требования, соглашения об уступке долга за 2021 год.

9) Трудовые договоры за 2021 год.

10) Агентские договоры за 2021 год.

11) Договоры займа за 2021 год.

12) Авансовые отчеты за 2021 год.

13) Отчет по заработной плате сотрудников за 2021 год.

14) Отчет по остаткам ТМЦ на складе за 2021 год.

15) Реестр выданных и отозванных доверенностей на право представительства от имени общества за 2021 год.

Кроме того, истец также просит на случай неисполнения решения взыскать с ООО «ПРАДО-Челябинск» судебную неустойку в размере 1 000 руб., начисляемую за каждый день неисполнения решения суда по истечении десяти рабочих дней после вступления решения суда в законную силу, по день фактического исполнения решения суда (л.д.3-7, 43).

До обращения в суд ФИО2 направлял в адрес ООО «ПРАДО-Челябинск» запрос о предоставлении сведений. Данный запрос адресатом был получен (л.д.10), ответным письмом общество сообщило, что бухгалтерский баланс содержит исчерпывающий перечень информации о финансовом состоянии общества, тогда как расшифровка баланса имеется в открытом доступе, а сам баланс представлен истцу 01.04.2022г. Трудовые договоры в 2021 году обществом не заключались, ТМЦ не реализовывалось. Также ООО «ПРАДО-Челябинск» сообщило, что готово предоставить иные запрашиваемые документы после оплаты затрат на их изготовление (л.д.11).

В судебном заседании, проводимом 29.11.2022г., ответчиком были представлены письменные пояснения, в котором последний указал, что у общества отсутствует какая-либо информация, подлежащая раскрытию в строках бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2021 год, поскольку обществом деятельность фактически не осуществляется. Договоры поставки, а также приобретения и реализации ТМЦ также отсутствуют, остальные документы были направлены истцу 24.11.2022г. (л.д.50, 51, 59, 60).

Также, по факту получения ряда запрашиваемой документации, исковые требования ФИО2 вновь были уточнены. Истец просит обязать ООО «ПРАДО-Челябинск» предоставить ему следующие документы:

1) Расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год.

2) Расшифровку строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

Обязать общество обеспечить хранение документов по адресу местонахождения его единоличного исполнительного органа, а также взыскать судебную неустойку в размере 1 000 руб. в день за каждый день неисполнения решения (л.д.56, 57).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. При этом доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца в связи с неоднократным уточнением исковых требований не могут быть приняты во внимание, поскольку уточнение исковых требований является следствием предусмотренного АПК РФ процессуального права, направлено на конкретизацию предмета иска и обусловлено фактом частичной передачи истребуемых документов самим ответчиком.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, ООО «ПРАДО-Челябинск» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2012г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Полномочия директора общества возложены на ФИО4, о чем свидетельствуют запись за ГРН <***> от 25.07.2012г.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом (л.д.24, 25):


№
ФИО участника

Номинальная стоимость доли, руб.

Размер доли в %


1.

ФИО2

5 000,00

50


2.

ФИО4

5 000,00

50



Итого:

10 000,00

100,00



Таким образом, общество «ПРАДО-Челябинск» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, вследствие чего для разрешения настоящего спора допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п.1 ст.8 вышеуказанного Закона, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Положениями п.1 ст.65.2 ГК РФ также предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из содержания вышеуказанных положений следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Следовательно, являясь участником ООО «ПРАДО-Челябинск», ФИО2 имеет законное право на подачу запроса, получение и истребование информации об обществе.

Из п.5.2.1., 5.2.2. и 5.2.5. Устава ООО «ПРАДО-Челябинск», утв. протоколом № 1 общего собрания учредителей от 18.07.2012г., также следует, что участник общества, в частности, вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них (л.д.16).

В соответствии с п.2 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как следует из содержаний вышеуказанного положения, перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ, не является закрытым.

В п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», также разъяснено, что из абз.3 ч.1 ст.8 вышеуказанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В этой связи доводы ответчика, содержащиеся в ответе на запрос, об избыточности сведений о финансовом состоянии общества, имеющихся в ранее переданном ФИО2 бухгалтерском балансе подлежат отклонению судом.

Равным образом не может быть принята во внимание ссылка ответчика на необходимость предварительной компенсации расходов на изготовление копий запрашиваемых документов.

Так, в соответствии с п.2, 3 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документации. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Таким образом, законодательством предусмотрено две формы осуществления права участника общества на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется самим участником общества. Вместе с тем, предоставление обществом участнику копий документов является платным и составляет стоимость затрат на их изготовление. Нормы указанной статьи обязывают участника общества компенсировать обществу расходы, непосредственно связанные с изготовлением копий документов.

В соответствии с п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (п.2 и 3 ст.91 Закона об акционерных обществах, п.4 ст.50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

В соответствии с абз.3 п.10 вышеуказанного Письма, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Исходя из указанного, следует вывод о том, что расходы по возмещению стоимости изготовления копий документов должны быть возмещены участником общества, требовавшего их предоставление, и носят компенсаторный характер. Иными словами, расходы по изготовлению документов должны быть возмещены по факту их изготовления, поскольку обусловлены именно самим фактом изготовления того или иного объема запрошенной документации. Более того, требуя компенсации затрат, ООО «ПРАДО-Челябинск» не указывает ни их примерной суммы, ни обуславливающего ее расчета.

Необходимо отметить, что хранение документов бухгалтерского учета дополнительно регламентировано положениями ст.29 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Так, согласно п.1, 2 вышеуказанной нормы первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно п.1 ст.6, п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Кроме того, в подп.8 п.1 ст.23 НК РФ закреплена обязанность налогоплательщиков в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Также, как разъяснено в п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в силу ст.91 Закона об акционерных обществах, а также абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Дополнительно суд отмечает, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.

Основополагающим элементом баланса является балансовая статья или строка. Она соответствует показателю, показывающему отдельные виды пассивов и активов. Кодировка строк выполняется только в случае предоставления данной отчетной документации в государственные структуры и не является обязанностью для внутреннего составления отчетных балансов. Расшифровка каждой статьи приведена в утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999г. № 43н Положении по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», а процесс расшифровки кодов по строкам в бухгалтерском балансе происходит на основании приложения № 4 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций».

С учетом приведенного суд полагает обоснованным требования истца в части обязания ответчика представить постатейную расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год, а также строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

Доводы ответчика о возможности истца самостоятельно получить интересующие его сведения, в том числе, посредством направленных ему выписок о движении денежных средств по расчетным счетам, сведений об остатках ТМЦ на складе общества, в соответствии с которым можно проверить бухгалтерский баланс, подлежат отклонению судом, поскольку истец самостоятельно, как участник общества, определяет перечень интересующих его документов.

В соответствии с п.4 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

По условиям положений п.1, 3 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Однако в любом случае ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В п.28, 29 Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 «документы и документооборот в бухгалтерском учете», утв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 16.04.2021г. № 62н, также отмечено документооборот в бухгалтерском учете организуется руководителем экономического субъекта. Организация документооборота в бухгалтерском учете должна, в частности, обеспечивать своевременное отражение объектов бухгалтерского учета в бухгалтерском учете, в том числе передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета и составление на их основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

С учетом изложенного не может быть принят во внимание довод ООО «ПРАДО-Челябинск» об отсутствии в штате общества бухгалтера, в том числе, по мотиву несения дополнительных расходов. Кроме того, как было отмечено выше, расходы по изготовлению и предоставлению участнику общества запрашиваемых им документов подлежат компенсации последним.

Таким образом, суд удовлетворяет требование истца об обязании предоставить ему:

1) Расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год.

2) Расшифровку строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

При этом, как следует из п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Пунктом 4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, а суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).

В ходе судебного разбирательства ответчиком не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств наличия в действиях ФИО2 каких-либо признаков злоупотребления правом.

Кроме того, суд также обращает внимание на следующие обстоятельства:

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Необходимо также отметить, что, по данным программного комплекса «Электронное правосудие», в производстве арбитражного суда Челябинской области, помимо текущего, находились (находятся) следующие дела:


№
Номер дела

Истец

Ответчик

Суть требований


1.

А76-16225/2022

ФИО5,

ФИО2

ООО «ПРАДО-Челябинск»

О взыскании 157 500 руб. 00 коп.


2.

А76-23310/2021

ФИО2

ФИО4

О взыскании 4 968 713 руб. 93 коп.


3.

А76-21170/2020

ФИО2

ФИО4

Об исключении из состава участников общества


4.

А76-21169/2020

ФИО2

ООО «ПРАДО-Челябинск»

Об истребовании документов



Указанные обстоятельства свидетельствует о наличии в ООО «ПРАДО-Челябинск» серьезного корпоративного конфликта, в условиях которого занятие одним из участников общества должности его руководителя не должно приводить к умалению права на ознакомление с делами общества и использоваться в качестве способа противодействия оппоненту.

Оценивая же требование истца об обязании ООО «ПРАДО-Челябинск» обеспечить хранение документации общества по месту нахождения его исполнительного органа (л.д.7, 57), суд отмечает следующее:

Как было отмечено выше, в силу п.3 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В п.11.10 Устава ООО «ПРАДО-Челябинск», утв. протоколом № 1 общего собрания учредителей от 18.07.2012г. предусмотрено, что документы предоставляются и хранятся в помещении исполнительного органа общества (л.д.20).

В соответствии с данными ЕГРЮЛ по состоянию на 18.04.2022г., общество «ПРАДО-Челябинск» зарегистрировано по адресу: 456506, <...> (л.д.24). При этом сведений о местонахождении единоличного исполнительного органа, а равно документации общества по иному адресу истцом не представлено. Более того, фактическое предоставление ФИО2 запрашиваемой документации, хотя бы и после возбуждения производства по делу, подтверждает хранение обществом документов надлежащим образом.

В этой связи основания для удовлетворения исковых требований в соответствующей части у суда не имеется.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с соответчиков судебной неустойки за неисполнение обязательства по предоставлению запрашиваемых документов и сведений в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки по истечении 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу (л.д.57).

Согласно ч.1 ст.174 АПК РФ, арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п.1 ст.308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1).

Как указано в п.28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п.1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст.304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

При этом уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п.2 ст.308.3 ГК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку с учетом позиции ответчика о несоразмерности суммы неустойки.

Учитывая вышеуказанные положения и 1) соотнося их с объемом истребуемой информации; 2) обращая внимание на передачу ответчиком большей части запрошенной документации; 3) частичное удовлетворение заявленных исковых требований; а также 4) недопустимость обогащения истца за счет общества в условиях корпоративного конфликта с другим участником ООО «ПРАДО-Челябинск», суд считает необходимым установить судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 500 (пятьсот) рублей 00 копеек в день.

Кроме того, как указано в п.31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.4 ст.1 ГПК РФ, ч.1 и 2.1 ст.324 АПК РФ).

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума № 7).

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.03.2018г. по делу № 305-ЭС17-17260, А40-28789/2014, Определения Верховного Суда РФ от 26.10.2020г. № 306-ЭС15-13046 по делу № А57-6021/2014, от 26.11.2018г. № 308-ЭС18-21000 по делу № А15-627/2017).

Иными словами, поскольку взыскание судебной неустойки поставлено в зависимость от фактов 1) вынесения и 2) неисполнения судебного акта, судебная неустойка (астрент) не может быть взыскана за предшествующий этим фактам период.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Из п.22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» следует, что, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то, по смыслу пп.1 ч.1 ст.333.11 НК РФ, уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В этой связи суд отмечает, что истцом было заявлено два требования неимущественного характера: 1) об обязании предоставить документы общества, а также 2) об обязании обеспечить хранение документов общества по адресу местонахождения исполнительного органа, ввиду чего оплате подлежит государственная пошлина в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Вопрос же о взыскании государственной пошлины судом за рассмотрение требования о взыскании астренда разрешению не подлежит, поскольку в силу подп.12 п.1 ст.333.21 НК РФ, а также разъяснений п.18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018г.), при подаче заявления о присуждении судебной неустойки государственная пошлина не уплачивается.

Истцом при подаче искового заявления государственная пошлина была уплачена в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями № 11872 от 18.04.2022г. и № 93987 от 30.05.2022г. (л.д.8, 9).

Как разъяснено в п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика, ООО «ПРАДО-Челябинск», в пользу истца в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Остальные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относятся к процессуальным издержкам истца, и ввиду частичного удовлетворения иска не подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск», ОГРН <***>, п.Садовый Сосновского р-на Челябинской области, предоставить ФИО2, г. Челябинск, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу сведения, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год.

2) Расшифровку строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

В случае неисполнения решения по настоящему делу, по истечении 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск», ОГРН <***>, п.Садовый Сосновского р-на Челябинской области, в пользу ФИО2, г. Челябинск, судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения по делу в размере 500 (Пятьсот) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск», ОГРН <***>, п.Садовый Сосновского р-на Челябинской области, в пользу ФИО2, г. Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И. А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.