Решение от 13 июня 2017 г. по делу № А41-85538/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-85538/16
13 июня 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Тофлер», общества с ограниченной ответственностью «Барнет» к ФИО4 об исключении из участников общества,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Оникс ЛТД»,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО2 - ФИО5 по дов. от 05.08.2016 № 50АА8045263, ФИО3 - ФИО6 по дов. от 05.08.2016 № 50АА8045264,

ООО «Тофлер» - не явился, извещено,

ООО «Барнет» - не явился, извещено,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Тофлер», общество с ограниченной ответственностью «Барнет» обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Оникс ЛТД» (далее - ООО «Оникс ЛТД», общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Оникс ЛТД».

В судебном заседании представители истцов поддержали исковые требования.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика и третьего лица по имеющимся материалам дела.

Ответчик мотивированный отзыв, документальное обоснование возражений на иск не представил.

Заслушав объяснения представителей истцов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Оникс ЛТД» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.10.2002; на момент подачи искового заявления участниками общества являлись: ФИО2 с долей в размере 4,30% уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 17,22% уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 21,53% уставного капитала, ООО «Тофлер» с долей в размере 44,67% уставного капитала, ООО «Барнет» с долей в размере 12,28% уставного капитала.

В исковом заявлении истцы указывают, что ФИО4 начиная с 2007 года надлежащим образом уведомленный о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников, не является для участия в них без уважительных причин, деятельностью общества не интересуется, что существенно затруднило нормальную финансово-хозяйственную деятельность общества, что послужило поводом обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участников общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Как следует из пункта 6 названого Информационного письма, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Истцами указано, что общество фактически не ведет хозяйственную деятельность, участниками общества достигнута договоренность о ликвидации общества.

Уставом ООО «Оникс ЛТД» установлено, что решения по вопросам подпункта 3 и 12 (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества) пункта 10.2 принимается всеми участниками общества единогласно (пункт 10.6).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчик неоднократно грубо нарушал обязанности участника общества, действовал в ущерб интересам общества и остальных его участников, существенно затруднили деятельность общества.

Арбитражный суд согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах суд находит требования подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО4 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Оникс ЛТД»

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Тофлер», общества с ограниченной ответственностью «Барнет» по 1 500 рублей каждому в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова