Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А75-23094/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-23094/2023
30 октября 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 30 октября 2024 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> панель № 18, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 11.10.2004, ИНН <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора и применении последствия недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» (адрес: 628634, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» (адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, тер. Самотлорское месторождение нефти, стр. 3, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 12.03.2020, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» (адрес: 625041, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 07.04.2002, ИНН <***>), акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 4 ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН <***>), нотариус ФИО4 (адрес: 625000, <...>), ФИО5,

при участии представителей:

от ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 05.08.2024,

-от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 02.04.2024 (с использованием системы веб-конференции),

-от ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 22.02.2024 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» – ФИО8 по доверенности от 09.01.2023 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» – ФИО9 по доверенности от 27.10.2022 № 5,

-от общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», акционерного общества «Самотлорнефтегаз», нотариуса ФИО4, ФИО5 - не явились,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» от 23.07.2015, между ФИО3 и ФИО2, заключенного с заинтересованностью в отсутствие необходимого согласия и применения последствий недействительности сделки в виде признания права собственности общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта».

Требования нормативно обоснованы статьями 53, 65.2, 170, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 29.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс», общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника», акционерное общество «Самотлорнефтегаз», нотариус ФИО4.

Определением от 24.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечен ФИО5.

Определением от 17.09.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 16.10.2024 на 11 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник», общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», акционерного общества «Самотлорнефтегаз», ФИО4, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представители истца и общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» исковые требования поддержали в полном объеме.

Представители ФИО2, ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» с иском не согласились по доводам представленных отзывов и дополнений к ним, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» создано путем реорганизации в форме преобразования 11.10.2004.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» являются ФИО1, владеющий 25% доли в уставном капитале и ФИО5, владеющий 75% доли в уставном капитале.

Между ФИО3 и ФИО10 от имени ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2015, удостоверенный нотариусом ФИО4 (далее – договор, том 1 л.д. 83).

По условиям договора ФИО3 продает, а ФИО2 покупает всю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта». Размер доли ФИО3 в уставном капитале общества составляет 100%, ее номинальная стоимость составляет 10 000 руб. 00 коп.

В силу пункта 4 договора стороны оценивают указанную долю в 10 000 руб. 00 коп. ФИО2 покупает у ФИО3 долю за 10 000 руб. 00 коп. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

В пункте 6 договора зафиксировано, что ФИО3 гарантирует, что она заключает настоящий договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой.

Согласие ФИО11, супруги ФИО2 имеется (пункт 7 договора).

В соответствии с пунктом 8 договора доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Содержание статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации Об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 28 Закона Российской Федерации О защите конкуренции нотариусом сторонам разъяснены (пункт 9 договора).

Как указывает истец, 17.10.2023 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник», основанием проведения которого явились значительные финансовые претензии к обществу со стороны общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», которые изложены в письме от 03.08.2023№ 22.

В ходе данного собрания генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО5 изложил обстоятельства возникновения указанных взысканий.

Так, в январе 2015 года стало известно о том, что ФИО3 намерена продать производственную базу, расположенную на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортные средства и иные товарно-материальные ценности, которые являлись единым комплексом, для оказания транспортных услуг.

Указанное имущество было распределено на двух юридических лицах – общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» и закрытое акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс» (впоследствии акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс»).

В свою очередь 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» принадлежала ФИО3 напрямую, а акционером, наряду с акционерным обществом «Самотлорнефтгаз», в акционерном обществе «Альтаир-Нефть-Транс» являлось общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Семейная клиника», где ФИО3 также является единственным участником.

Как указывает истец, в связи с тем, что основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» является оказание транспортных услуг, оно было напрямую заинтересовано в покупке данных активов, принадлежащих ФИО3, стоимость которых она определила исходя из совокупной стоимости основных средств, находящихся на балансе обществ и составляла порядка 55 млн. руб.

Так, по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 с обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Семейная клиника» и обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» был приобретен пакет акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук.

Во исполнение данной сделки общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» перечислило продавцу платежным поручением от 04.02.2015 № 000414 денежные средства в размере 5 000 000 руб. 00 коп. и платежным поручением от 17.04.2015 № 003157 в размере 44 999 000 руб. 00 коп.

Таким образом, по мнению истца, указанными платежами обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» были уплачены денежные средства по сделкам в отношении как акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс», так и доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», принадлежавших ФИО12

Как полагает истец, тем самым, заключенный между ФИО3 и ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» от 23.07.2015 за 10 000 руб. 00 коп. прикрыл собой факт полной оплаты стоимости производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортных средств и иных товарно-материальных ценностей, которые являлись единым комплексом со стороны общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник».

Фактически же стоимость 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» должна быть не менее стоимости основных средств.

Таким образом, по утверждению истца, целью сделки, совершенной между ФИО3 и ФИО2, являлась фактическая передача в распоряжение и пользование общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортных средств и иных товарно-материальных ценностей, как единого комплекса.

Истец полагает, что указанные обстоятельства нашли свое документальное подтверждение.

Как отмечено выше, по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 с обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Семейная клиника», единственным участником и владельцем 100% доли которого является ФИО3, обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» был приобретен пакет акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук.

Кроме того, по договору купли-продажи акций от 02.02.2017 № СНГ-0512/17 с акционерным обществом «Самотлорнефтегаз» (продавец), обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» был приобретен пакет акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 4 455 штук.

В рамках данной сделки обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» продавцу платежным поручением от 17.02.2017 № 1620 было перечислено 10 000 004 руб. 85 коп.

Стоимость основных средств акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» на последнюю отчётную дату по состоянию на 31.12.2014 года составляла 37 650 000 руб.

Согласно инвентаризационной описи в состав основных средств акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» входило следующие недвижимое имущество:

-Административно-бытовой корпус КСП-24 (доля 95%);

-Площадка асфальтир.АЗС- 676 кв.м. (Тюм.м/р);

-Площадка асфальтированная (город);

-Площадка для стоянки и проезда спецтехн. КСП-24;

-Промливневая канализация на АЗС (95%);

-Проходные Тюменского м\р.

Как указывает истец, анализ сведений бухгалтерского учета, связанных с приобретением акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс», свидетельствует о завышенной стоимости приобретения пакета акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс», которая выражена в несоответствии стоимости активов и сумм совершенных сделок.

Таким образом, истец полагает, что обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» уплачены денежные средства по сделкам в отношении акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» и доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», следовательно, имущество, должно быть оформлено на одного собственника – общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник».

Однако, по спорному договору 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» приобретено всего за 10 000 руб. 00 коп.

Между тем, стоимость основных средств общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» на последнюю отчётную дату по состоянию на 31.12.2014 составляла 17 964 000 руб.

Согласно инвентаризационной описи в состав основных средств общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» входило следующие недвижимое имущество:

-Здание РММ по ремонту а/транспортной техники;

-Здание арочного склада АРИ-303,8 кв.м;

-Теплосети;

-Здание холодного склада S-481,5 кв.м;

-Здание АБК КСП-24(доля 5%) 406,6кв.м;

-Здание базы по техобслуживанию S-2268,2 кв.м;

-Здание БИО-25 S-130,2 кв.м;

-Здание общежития жилое двух этажное на 102 чел.;

-Здание жилое блочное ОКА-25;

-Здание операторной;

-Здание жилое Лена-40;

-Здание маслозаправки;

-Здание овощехранилище S-102,9 кв.м;

-Ограждение произв. базы на КСП-24(700,5м);

-Здание павильона летней столовой 191,3 кв.м;

-Площадка для стоянки бульдозерно-тракторной техник;

-Сооружение промливниевая канализация.

Фактически, по мнению истца, стоимость оплаченных денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» в общей сложности соответствует стоимости основных средств акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» и общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», которые суммарно по состоянию на 31.12.2014 составляли 55 614 000 руб.

Таким образом, по утверждению истца, сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» с обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Семейная клиника» по купле-продаже акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» является недействительной (притворной), поскольку прикрывает сделку, совершенную обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» с обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Семейная клиника» по купле-продаже акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» и доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта».

Как указывает истец, о притворности данной сделки, в том числе свидетельствуют следующие обстоятельства:

-после ее совершения руководителем общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» являлся ФИО5;

-бухгалтерию общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» вела главный бухгалтер акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» ФИО13, которая в последствие стала руководителем общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта»;

-эксплуатационные платежи по содержанию имущества общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» несло акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс»;

-имущество общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», в том числе и движимое использовалось в едином комплексе в интересах деятельности акционерного «Альтаир-Нефть-Транс»;

- ФИО2 и ФИО5 являются родными братьями ФИО2, в связи с чем имели взаимную заинтересованность в сделке по оформлению доли в обществе с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» минуя общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник», но за счет последнего;

-согласия на совершение сделки по оплате 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» за счет общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 не давал, а поскольку данная сделка не являлась крупной, вопрос о ее согласовании не вносился в повестку.

Акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс» прекратило деятельность 12.03.2020 путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс».

Полагая спорную сделку недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

Согласно пункту 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Таким образом, из приведенных положений закона следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав и законных интересов корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» стороной спорной сделки не является.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Как отмечено выше, истец указывает, что о притворности спорной сделки, в том числе свидетельствуют следующие обстоятельства:

-после ее совершения руководителем общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» являлся ФИО5;

-бухгалтерию общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» вела главный бухгалтер акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» ФИО13, которая в последствие стала руководителем общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта»;

-эксплуатационные платежи по содержанию имущества общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» несло акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс»;

-имущество общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», в том числе и движимое использовалось в едином комплексе в интересах деятельности акционерного «Альтаир-Нефть-Транс»;

- ФИО2 и ФИО5 являются родными братьями ФИО2, в связи с чем имели взаимную заинтересованность в сделке по оформлению доли в обществе с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» минуя общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник», но за счет последнего;

-согласия на совершение сделки по оплате 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» за счет общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 не давал, а поскольку данная сделка не являлась крупной, вопрос о ее согласовании не вносился в повестку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

ФИО2 и ФИО5, являются родными братьями истца, в связи с чем, по утверждению последнего, имели взаимную заинтересованность в сделке по оформлению доли в общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», минуя общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник», но за счет последнего.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом спорной сделки являлось отчуждение ФИО3 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» ФИО2.

При этом, чуть ранее, по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» приобрело пакет акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук за 49 999 824 руб. 85 коп. у общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника», единственным участником которой являлась ФИО3

Поскольку спорная сделка совершена по номинальной стоимости доли в сумме 10 000 руб. 00 коп., а акции приобретены по завышенной цене, истец делает вывод о их притворности, поскольку фактически приобретением акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальник» оплачены обе сделки, реальная цель которых отчуждение ФИО3, как конечным бенефициаром общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» (через единоличное участие) и акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» (через владение пакетом его акций обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника», в котором ФИО3 является единственным участником) единого имущественного комплекса - производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортных средств и иных товарно-материальных ценностей, которые являлись единым комплексом, для оказания транспортных услуг. При этом, истец утверждает, что указанное имущество было распределено на двух юридических лицах – общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» и закрытое акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс» (впоследствии акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс»).

По мнению суда, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не оказал всю необходимую совокупность обстоятельств, которые бы указывали на недействительность спорной сделки.

Как отмечено выше, в пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению, в связи с чем для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В частности, документально не подтверждено, что в январе 2015 года ФИО3 намеревалась продать производственную базу и иное имущество, которое истец позиционирует как единый имущественный комплекс общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» закрытое акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс» (впоследствии акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс»).

В частности, непосредственно ФИО3 данный факт отрицает. Как следует из ее пояснений, в связи с продажей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» в 2015 году и передачей всей документации общества, в том числе учредительных документов новому владельцу ФИО2, у нее каких-либо документов, касающихся деятельности указанного общества, не сохранилось. Подробности переговоров с покупателем в 2015 году ФИО3 затрудняется вспомнить ввиду прошествия длительного периода времени и полной передачей абсолютно всех документов ФИО2 Кроме того, ФИО3 в спорный период вела свой бизнес на территории города Тюмени, где в 2015 году был запушен новый строительный проект, в связи с этим продажа компании в другом городе не играла для ФИО3 какой-либо значительной роли в спорный период. Каких-либо письменных доказательств ведения переговоров, поиска покупателя и иных обстоятельств совершения сделки от 2015 года на сегодняшний день не сохранилось.

Относительно выбора контрагента по сделке, ФИО3 указывает, что ФИО2 ведет свою предпринимательскую деятельность как минимум с 1996 года. Об этом свидетельствуют сведения из ЕГРЮЛ: 11.11.1996 ФИО2 был зарегистрирован в качестве ИП с видом деятельности - деятельность автомобильного грузового транспорта, которая была прекращена 13.04.2004; с 27 12.2012 ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Самотлорнефтеавтоматика»с уставным капиталом 6 457 340 руб. 00 коп., основной вид деятельности - ремонт электронного и оптического оборудования; с 16.11.2013 ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Кливидж», основной вид деятельности - торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах. Таким образом, доля общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» (основной вид деятельности - перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами) была продана бизнесмену ФИО2, который вел предпринимательскую деятельность в этой сфере.

При этом суд отмечает, что взаимосвязь сделок не прослеживается.

Так, акции акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» приобретены общество с ограниченной ответственностью «коммунальник» в апреле 2015 года по цене 1 403 руб. 11 коп. за каждую акцию.

При этом, акционером еще в этот период являлось акционерное общество «Самотлорнефтегаз» которое свои акции реализовало обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» по цене 2 244 руб. 67 коп за одну акцию только в 2017 году.

Данные обстоятельства не указывают на взаимосвязь акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» и общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», как единой группы компаний, объединенных общим имущественным комплексом.

Таким образом, суд признает недоказанным наличие у ФИО3 воли на совершение притворной сделки.

В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Поскольку актив в виде 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» перестал интересовать ФИО3, он и был реализован по номинальной стоимости, что удостоверено нотариально и закону не противоречит.

Обстоятельства подыскания представителя и организации перелета за счет общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» выводов суда не опровергают, поскольку Павалаки являются родными братьями, что предполагает возможность оказания материальной поддержки за счет корпорации.

Как последовательно указывает истец общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» имело интерес в именно приобретении двух предприятий, для получения контроля над всем имущественным комплексом. Покупка только акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» и, соответственно, только части производственного объекта, не имело хозяйственного смысла.

Соответственно, истец позиционирует наличие воли на приобретение имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник», как юридического лица, участниками которого являются братья ФИО14, следовательно, это была их общая воля, в том числе на вовлечение ФИО2 в корпоративное сообщество, посредством приобретении им всей доли общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта».

Если же, ФИО1 не изъявлял свою волю на приобретение имущественного комплекса, то данное утверждение не имеет разумных объяснений. Если от имени общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» данную волю выражал лишь ФИО5, то совершение спорных сделок, так как они были реализованы, может образовывать состав убытков к нему, как к контролирующему лицу, при этом оснований для признания сделок недействительными не имеется.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не доказано и то, что имущество, принадлежащее акционерному обществу «Альтаир-Нефть-Транс» и обществу с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» является единым комплексом.

В силу пункта 2 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

В сиу статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Таким разом, из системного токования указанных норм, предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью, и должно пройти государственную регистрацию.

Таких доказательств суду не представлено.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает совмещение одним и тем же лицом должностей в организациях, совершавших сделки, направленные на передачу права собственности, а также на участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

При этом по смыслу указанных норм лицо, заинтересованное хотя бы в совершении одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Как следует из материалов дела, ФИО2 не являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник», при этом последнее не было стороной спорной сделки.

Поскольку суд пришел к выводу о недоказанности взаимосвязи сделок, оснований для принятия доводов о необходимости одобрения общим собранием общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» спорной сделки, стороной которой оно не являлось, не имеется.

В этой связи, общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» является ненадлежащим ответчиком по делу.

ФИО2 и ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Истец указывает, что не являлся стороной сделки, совершенной в 2015 году, о ее существовании узнать возможности не имел, поскольку на приобретение акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс», ни приобретение общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» не относились к сделкам, требующим согласия участников общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник», крупными или сделками с заинтересованностью не являлись, в аудиторских заключениях отдельно от прочих не фигурировали. О существовании сделки истец узнал после возникновения имущественных требований общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» - в 2023 году, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Данные утверждения вступают в противоречие с позицией истца относительно непосредственной взаимосвязи сделок.

В частности, истец утверждает, что оплатой приобретенных акций акционерного общества «Альтаир-Нефть-Транс» фактически осуществлено и приобретение доли в обществе с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта». Таким образом, истцу должно было быть известно о завышенной стоимости акций, сделка по приобретению которых осуществлена в апреле 2015 года.

Соответственно, срок исковой давности необходимо исчислять с свершения именно сделки по приобретению акций.

Поскольку истец длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества, суд признает срок исковой давности пропущенным применительно к разъяснениям подпункта 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

При этом, восстановлению такой срок не подлежит, в том числе в отсутствие каких-либо уважительных причин.

Уклонение от участия в обществе со стороны истца является его риском.

Такое поведение нельзя признать осмотрительным, в связи с чем суд полагает подлежащим применению срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, доводы об отсутствии информации, учитывая предпринимательскую активность истца, являются не убедительными.

Также, суд приходит к выводу о том, что настоящему иску формально был придан характер корпоративного спора, тогда как фактически спор возник в связи с семейными разногласиями, связанными с корпоративными конфликтами.

Как указывает сам истец, 17.10.2023 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник», основанием проведения которого явились значительные финансовые претензии со стороны общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта», которые изложены в письме от 03.08.2023 № 22.

Как следует из картотеки арбитражных дел 10.11.2023 со стороны общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» подан иск к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и договоров купли-продажи самоходной техники, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу транспортных средств и самоходной техники, который рассматривается в рамках дела № А75-22110/2023. Также, 25.12.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» подан иск к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу недвижимого имущества, который рассматривается в рамках дела № А75-25385/2023.

При этом, суд отмечает, что истец в качестве последствий недействительности сделки между ФИО2 и ФИО3 заявляет не возвращение их в первоначальное положение, а просит признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта».

Таким образом, удовлетворение требований истца по настоящему делу полностью нивелирует правовые последствия результата рассмотрения дел Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры дел №№ А75-22110/2023 и А75-25385/2023.

Подобное поведение истца не может быть признано добросовестным, поскольку фактически требования направлены не на восстановление имущественного и финансово-экономического состояния общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник».

Совокупность установленных обстоятельств не позволяет сделать вывод о недействительности сделки, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

При подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., расходы по уплате которой в соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков