Решение от 2 июля 2018 г. по делу № А63-20057/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А63-20057/2017
02 июля 2018 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 02 июля 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоКолор», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «ДримКар», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Химки Московской области,

о признании недействительным решения единственного участника ООО «АвтоКолор» от 09.10.2017 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размера доли участника общества; о признании недействительным решения МРИ ФНС № 11 по СК от 19.10.2017 о государственной регистрации, ГРН 2172651513329,

при участии представителя истца - ФИО4 (доверенность от 02.03.2017), ФИО5 (доверенность от 10.01.2018), представителей ООО «Автоколор» - ФИО6 (доверенность от 28.09.2017), ФИО7 (доверенность от 28.09.2017), в отсутствии представителя М ИФНС России № 11 по СК, ФИО2, ФИО3 и третьего лица ООО «Автосервисная компания «ДримКар», извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоКолор», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю о признании недействительным решения единственного участника ООО «АвтоКолор» от 09.10.2017 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размера доли участника общества; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 11 по СК от 19.10.2017 о государственной регистрации, ГРН 2172651513329.

В обоснование исковых требований истец указал, что в результате принятия единственным участником ООО «АвтоКолор» ФИО2 решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица ФИО3, принятия третьего лица в общество и определения долей участников, размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» снизился со 100% до 5%, что нарушает права ООО «ТК «Южный» как залогодержателя указанной доли по договору залога от 11.10.2011. Истец указывает, что данные действия противоречат требованиям абзаца 3 пункта 3.3. договора залога (с учетом дополнительного соглашения от 01.11.2012), содержащего запрет залогодателю без письменного согласия залогодержателя принимать решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц до полного выполнения заемщиком обязательств по договору займа, совершены без какой-либо экономической целесообразности, с противоправной целью уменьшения размера ответственности залогодателя, обеспечивающего исполнение обязательств другого лица по договору процентного займа № З/ДК/1 от 01.09.2011, учитывая то обстоятельство, что имеющаяся перед истцом задолженность не погашена.

Истец, в том числе, ссылается на то, что ФИО2 решение об увеличении уставного капитала общества принял после предъявления к нему требований об обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе, на долю в уставном капитале общества в размере 100% в рамках дела № А40-93592/2017.

В связи с принятием единственным участником ООО «АвтоКолор» ФИО2 решения, противоречащего основам правопорядка, решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества принято Межрайонной ИФНС № 11 по СК в нарушение положений статей 17 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с чем, по мнению истца, подлежит признанию недействительным.

В дополнении к исковому заявлению ООО «ТК «Южный» указало, что ФИО3, являясь потенциальным приобретателем доли в уставном капитале, имел реальную возможность ознакомится со всеми документами общества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен был знать о наличии между истцом и ответчиком спора, связанного с обращением взыскания на долю в уставном капитале ООО «АвтоКолор», а также об оспаривании истцом в судебном порядке решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, на основании которого из ЕГРЮЛ были исключены сведения о залоге доли. В связи с чем действия ФИО2 и ФИО3 по своему содержанию представляют сделку по распоряжению предметом залога, влекущим прекращение прав залогодателя, фактически прикрывают сделку купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании 16.05.2018 истец заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований, просил суд признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «АвтоКолор» до 200 000 руб. за счет вклада ФИО3 и применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «АвтоКолор» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «АвтоКолор» в размере 100%, восстановления состава участников ООО «АвтоКолор», существовавшего до совершения сделки по увеличению уставного капитала.

Определением от 16.05.2018 суд отложил рассмотрение заявленного ходатайства.

В судебном заседании 18.06.2018 объявлен перерыв до 25.06.2018.

О перерыве было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

В судебном заседании представитель истца просил не рассматривать ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, настаивал на удовлетворении ходатайства об изменении предмета исковых требований.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточнённые требования истца.

Представитель ООО «АвтоКолор» возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует запись об обременении залогом доли ФИО2 в уставном капитале ООО «АвтоКолор» в пользу истца, вследствие чего ООО «ТК «Южный», не являющееся участником спорных правоотношений, не вправе оспаривать принятие обществом каких-либо корпоративных решений. Также ответчик указал, что в настоящее время не имеется доказательств наличия задолженности по договору процентного займа № З/ДК/1 от 01.09.2011; производство по делу № А40-93592/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А63-20057/2017 и №63-20058/2017.

Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю в судебное заседание не явилась, направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. В представленных суду отзывах возражала против удовлетворения требований истца, указала, что основания для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «АвтоКолор» на момент рассмотрения представленного 12.10.2017 комплекта документов отсутствовали. Регистрирующий орган не располагал сведениями о нахождении в залоге доли единственного участника общества ФИО2 ввиду того, что указанные сведения не были включены в ЕГРЮЛ по причине их непредставления при регистрации прав в соответствии с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2016 по делу №А63-13518/2015, согласно которому признан недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, заключенный между ФИО2 и ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в правах участника ООО «АвтоКолор». Договор залога, имеющийся в материалах регистрационного дела, не содержит запретов или ограничений в принятии участником решения об увеличении уставного капитала общества, а только устанавливает обязанность информировать залогодержателя о внесенных изменениях в размер доли в процентах участника общества. Также Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю обратила внимание суда на то, что истец был осведомлен относительно указанных обстоятельств, однако возражений на внесение в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «Автоколор» не представил. Регистрирующий орган просил признать инспекцию ненадлежащим ответчиком.

ФИО3 также в судебное заседание не явился, в отзыве на иск в удовлетворении исковых требований просил отказать.

ФИО2 и ООО «Автосервисная компания «ДримКар» в судебное заседание не явились.

Выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, изучив представленные документы, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

11.10.2011 между ФИО9 (в тот период собственником 100% доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор») и ООО «Торговый комплекс «Южный» заключен договор залога доли в уставном капитале, в соответствии с которым ФИО9 – залогодатель передал ООО «Торговый комплекс «Южный» - залогодержателю в залог принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО«АвтоКолор» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Указанным предметом залога обеспечивалось исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «ДримКар» - заемщика по договору процентного займа № з/ДК/1 от 01.09.2011, заключенного между залогодержателем и заемщиком в соответствии со статьей 414 ГК РФ и на основании Соглашения о прекращении обязательств новацией № Н/ДК/1 от 01.09.2011.

12.10.2011 в регистрирующий орган в отношении ООО «АвтоКолор» было представлено заявление по форме Р14001, содержащее сведения о передаче доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО9 в залог, согласно нотариально удостоверенному договору залога, зарегистрированному в реестре нотариальных действий за № 2-1792.

На основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2112651687564 от 17.10.2011.

01.11.2012 между ФИО9 и ООО «Торговый комплекс «Южный» подписано дополнительное соглашение о внесении изменений и дополнений в договор залога доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от 11.10.2011, в соответствии с которым в пункт 3.3. договора внесены изменения о запрете залогодателю без письменного согласия залогодержателя принимать решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц до полного выполнения заемщиком обязательств по договору займа.

В связи с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от ФИО9 к ФИО10 по договору купли-продажи доли от 13.11.2012, между ФИО10 и ООО «Торговый комплекс «Южный» 13.11.2012 заключено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от 11.10.2011, согласно которому на ФИО10 перешли права и обязанность залогодателя по договору.

15.11.2012 в регистрирующий орган было представлено заявление, отражающее сведения о продаже доли ФИО9 третьему лицу ФИО10 Сведения о переходе залога доли также были отражены в представленном заявлении.

20.11.2012 на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2122651418734.

В связи с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от ФИО10 к ФИО2 по договору дарения доли от 29.04.2013, между ФИО2 и ООО «Торговый комплекс «Южный» 29.04.2013 заключено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от 11.10.2011, согласно которому на ФИО2 перешли права и обязанность залогодателя по договору.

30.04.2013 в регистрирующий орган было представлено заявление по форме Р14001, содержащее сведения о продаже 100% доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО10, третьему лицу ФИО2 с сохранением в заявлении сведений о залоге названной доли.

В отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом внесена запись ГРН 2132651247650 от 08.05.2013.

27.11.2014 между ФИО2 и ФИО8 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО2 продал ФИО8 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АвтоКолор» размером 100% по цене 10 000 руб., равной номинальной стоимости данной доли.

01.12.2014 нотариусом Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО11 был представлен комплект документов, содержащий сведения о продажи доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО2, третьему лицу ФИО8

В заявлении также были отражены и сведения о залоге купленной доли в уставном капитале общества.

На основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2142651446177 от 08.12.2014.

01.03.2016 Арбитражным судом Ставропольского края вынесено решение по делу № А63-13518/2015 в соответствии с которым договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор», заключенный между ФИО2 и ФИО8, признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности договора ФИО2 восстановлен в правах участника ООО «АвтоКолор» с долей в размере 100% уставного капитала Общества.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений в соответствии с принятым судом решением, ФИО2 представлено заявление по форме Р14001, содержащее сведения о прекращении прав на долю в уставном капитале у ФИО8 и приобретении их у ФИО2

Сведения о переходе наложенного залога на долю ФИО2 в заявлении отражены не были.

На основании представленных документов Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2177747534600 от 25.05.2017.

09.10.2017 ФИО2 как единственный участник ООО «АвтоКолор» принимает решение о принятии в состав общества ФИО3, об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет внесения денежного вклада третьим лицом ФИО3 в уставный капитал общества в размере 190 000 руб., об определении долей участников общества после внесения вклада третьим лицом в размере 95% у ФИО12 и 5% у ФИО2, о внесении соответствующих изменений в Устав ООО «АвтоКолор».

12.10.2017 в регистрирующий орган представлен пакет документов в отношении ООО «АвтоКолор» в связи с увеличением уставного капитала общества, в том числе документы, подтверждающие внесение ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2172651513329 от 19.10.2017.

По мнению истца, указанные решения и государственная регистрация не соответствуют требованиям закона, так как осуществлены в нарушение запрета на увеличение уставного капитала общества без согласия залогодателя, что явилось основанием для заявления рассматриваемого иска.

По смыслу статей 12, 14, 17, 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение вопросов об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, об изменении уставного капитала общества, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размера доли участника общества относятся к исключительным правам участников, реализуемых через решения общего собрания участников.

В соответствии со статьей 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В связи с тем, что ФИО2 является единственным участником ООО «АвтоКолор», только он вправе принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5. ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 5 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

ООО «Торговый комплекс «Южный» не приводит оснований ничтожности оспариваемых им решений единственного участника ООО «АвтоКолор», предусмотренных статьями 181.5 ГК РФ и 43 Закона об ООО, вследствие чего его вывод о недействительности указанных решений как ничтожных не может быть признан судом обоснованным.

Как указано в статье 181.4. ГК РФ «Оспоримость решения собрания», решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Статья 43 Закона об ООО также определяет, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ООО «ТК «Южный», не являющийся участником ООО «АвтоКолор», не приводит также оснований для признания решений единственного участника ООО «АвтоКолор» ФИО2 от 09.10.2017 недействительными по основаниям, приведенным в статьях 181.4 ГК РФ и 43 Закона об ООО.

В качестве основания для признания решений ФИО2 недействительными истец указывает то, что они приняты в нарушение установленного договором залога доли в уставном капитале запрета на увеличение уставного капитала общества без согласия залогодателя.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (статья 334 ГК РФ).

Статья 22 Закона об ООО устанавливает право участник общества передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Как установлено из материалов дела, 11.10.2011 между ФИО9 (в тот период собственником 100% доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор») и ООО «ТК «Южный» заключен договор залога доли в уставном капитале, в соответствии с которым ФИО9 – залогодатель передал ООО «ТК «Южный» - залогодержателю в залог принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «АвтоКолор» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Указанным предметом залога обеспечивалось исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «ДримКар» - заемщика по договору процентного займа № з/ДК/1 от 01.09.2011, заключенного между залогодержателем и заемщиком в соответствии со статьей 414 ГК РФ и на основании Соглашения о прекращении обязательств новацией № Н/ДК/1 от 01.09.2011. Договор залога был нотариально удостоверен и зарегистрирован в реестре нотариальных действий за № 1С-1287. 17.10.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2112651687564 о залоге доли в уставном капитале.

В последующем при переходе права собственности на долю в уставном капитале от ФИО9 к ФИО10, от ФИО10 к ФИО2 и от ФИО2 к ФИО8 между новыми собственниками доли и ООО «ТК «Южный» заключались нотариально удостоверенные дополнительные соглашения к договору залога доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от 11.10.2011, согласно которым на новых собственников переходили права и обязанность залогодателя по договору залога, соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, на основании статьи 22 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «ТК «Южный» являлся залогодержателем 100% доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор».

Основания прекращения залога установлены в статье 352 ГК РФ, согласно которой залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2);

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным;

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса;

7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса;

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1);

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса;

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

ООО «АвтоКолор» доказательства прекращения залога доли в уставном капитале по договору от 11.10.2011 на момент принятия ФИО2 решений от 09.10.2017 суду не представило.

В материалы дела представлены доказательства отсутствия задолженности ООО «Автосервисная компания «ДримКар» перед ООО «ТК «Южный» по обеспеченному залогом обязательству.

Решением Арбитражного суда Ставропольского кая от 19.02.2018 по делу № А63-13813/2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2018, определение суда от 14.07.2018 по делу № А63-13813/2015 в части признания установленными и включения в реестр требований кредиторов ООО «Автосервисная компания «ДримКар» требований ООО «ТК «Южный» в сумме 4013 575 968,95 руб. по договору процентного займа № З/ДК/1 от 01.09.2011 отменено.

Определением от 24.05.2018 по делу № А63-13813/2015 в удовлетворении требований ООО «ТК «Южный» отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств наличия задолженности ООО «Автосервисная компания «ДримКар» перед ООО «ТК «Южный» в сумме 633 948 541,69 руб. по состоянию на 01.09.2011 и в сумме 403 575 968,95 руб. по состоянию на 12.12.2014.

Также постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу № А63-1120/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.02.2018, подтверждено отсутствие доказательств того, что по состоянию на 12.12.2014 у ООО «АСК «Статус Авто» и ООО «АСК «ДримКар» имелась задолженность перед ООО «ТК «Южный» по договорам займа № 3/СА/4 в сумме 126 253 237,29 руб. и № 3/ДК/1 в сумме 403 375 968,95 руб.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 06.06.2018 № 308-ЭС17-12218(2) по делу № А63-1120/2015 также подтвердил обоснованность выводов судов апелляционной и кассационной инстанций об отсутствии доказательств наличия задолженности ООО «Автосервисная компания «ДримКар» и ООО «Автосервисная компания «Статус Авто» перед Сбербанком России и ООО «ТК «Южный».

При наличии указанных обстоятельств суд считает, что права ОО «ТК «Южный» не нарушены ввиду отсутствия обеспеченных залогом обязательств.

В соответствии со статьей 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как следует из статей 352,353 ГК РФ, законодательство устанавливает иные, чем недействительность, последствия распоряжения залогодателем заложенным имуществом без согласия залогодержателя, а именно сохранение залога при переходе прав на заложенное имущество к другому лицу.

Таким образом, основания для признания оспариваемых истцом решений ФИО2 как единственного участника ООО «АвтоКолор» от 09.10.2017 по указанным истцом обстоятельствам отсутствуют.

ООО «ТК «Южный» вправе защищать свои права иными установленными законом способами.

С учетом принятых судом уточнений исковых требований истец просил суд признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «АвтоКолор» до 200 000 руб. за счет вклада ФИО3 и применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «АвтоКолор» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «АвтоКолор» в размере 100%, восстановления состава участников ООО «АвтоКолор», существовавшего до совершения сделки по увеличению уставного капитала, вместе с тем истец отказался исключить Межрайонную ИФНС России № 11 по СК из числа ответчиков.

В связи с принятием судом решения об отказе истцу в удовлетворении исковых требований, основания для отнесения на ответчиков понесенных истцом судебных расходов также отсутствуют.

Истцом в рамках уточнённых исковых требований заявлено два нематериальных требования, за рассмотрение судом каждого из которых согласно пункту 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Вместе с тем, ООО «ТК «Южный» представило в материалы дела платежные поручения, подтверждающие уплату государственной пошлины в размере 9 000 руб.

В связи с чем в пользу федерального бюджета с ООО «ТК «Южный» подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

уточнения исковых требований принять. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.А. Чернобай