Решение от 15 июля 2021 г. по делу № А43-14879/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-14879/2021

Нижний Новгород 15 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.07.2021

Полный текст решения изготовлен 15.07.2021

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр дела 17-269)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиповой Аленой Дмитриевной, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лемон Технолоджис Груп" (ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчикам: 1) ФИО1, г.Н.Новгород,

2) обществу с ограниченной ответственностью "Интегра" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород,

Третье лицо: ФИО2, г.Н.Новгород,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 11.04.2019 и о применении последствий недействительности сделки,о признании недействительным договора о рекламе в сети Интернет 32003/10 от 10.03.2020 и о применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 - директор (паспорт), ФИО4 по доверенности от 19.05.2021 года, ФИО5 - учредитель (паспорт),

от ответчиков: от ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 17.05.2021 года

от ООО "Интегра" - не явился,

от третьего лица: не явился,

и установил: ООО "Лемон Технолоджис Груп" в лице ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 и ООО "Интегра", с вышеуказанными требованиями.

Истцом и представителем ФИО1 были заявлены ходатайства о вызове свидетелей.

Суд, рассмотрев данные ходатайства, отклонил их, так как не находит в этом необходимости.

ООО "Интегра" и третье лицо в судебное заседание не явились.

На основании ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

В обоснование своей позиции истец указал, что 11 апреля 2019 года между ООО "Лемон Технолоджис Груп" и ФИО1 был заключен Договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа.

Стоимость отчуждаемого по указанному договору имущества - транспортного средства Инфинити QX80 (2015 года выпуска, паспорт ТС 78 УУ №866735 выдан 23.12.2015) составила 2 179 000 рублей, что составляет 82% балансовой стоимости активов ООО "Лемон Технолоджис Груп", определенной по данным бухгалтерской ведомости амортизации основных средств истца за период с января по апрель 2019 года.

Указанная сделка не входила в пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, в соответствии со статьей №46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для ООО "Лемон Технолоджис Груп" она является крупной.

Кроме того, истец считает, что данная сделка также является сделкой с заинтересованностью, поскольку в роли покупателя по указанному договору выступил ФИО1, который на момент заключения договора являлся генеральным директором и единоличным исполнительным органом ООО "Лемон Технолоджис Груп".

При этом, договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 11 апреля 2019 года между ООО "Лемон Технолоджис Груп" и ФИО1 был оформлен с беспроцентной рассрочкой платежа до 11.04.2022 г. без учета ключевой кредитной ставки ЦБ РФ, которая на момент заключения указанного договора по данным ЦБ РФ являлась 7,75% годовых. Платежи по указанному договору в пользу ООО "Лемон Технолоджис Груп" ФИО1 до настоящего времени не производил.

При таких обстоятельствах, истец считает, что данный договор должен быть признан недействительным, так как нарушает интересы ООО "Лемон Технолоджис Груп" и заключен в ущерб обществу.

Кроме того, истец также указал, что 10 марта 2020 года между ООО "Лемон Технолоджис Груп" (Заказчик) и ООО "Интегра" (Исполнитель) был заключен Договор о рекламе в сети Интернет №2003/10, при этом, от лица ООО "Лемон Технолоджис Груп" договор был подписан генеральным директором ФИО1.

В период с марта по июль 2020 года по указанному договору в пользу ООО "Интегра" было перечислено с расчетного счета ООО "Лемон Технолоджис Груп" в сумме 5 446 230 рублей, однако фактически какие-либо услуги по данному договору истцу не были оказаны, в связи с чем, истец считает данную сделку притворной.

Истец также полагает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку в роли выгодоприобретателя по сделке выступают близкие родственники генерального директора ООО "Лемон Технолоджис Груп": генеральный директор и единственный участник ООО "Интегра" является отцом супруги ФИО1, которая, в свою очередь, является исполнительным директором ООО "Интегра" и осуществляет фактическое руководство ООО "Интегра".

При таких обстоятельствах, истец считает, что Договор о рекламе в сети Интернет №2003/10 от 10 марта 2020 года также должен быть признан недействительным.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

ФИО1 с требованиями истца не согласен, считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, заявил об истечении срока исковой давности.

Рассмотрев представленные в дело документы, заслушав позицию истца, суд считает требования подлежащими частичному удовлетворению исходя из следующего.

Договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 11 апреля 2019 года оспаривается истцом как крупная и как сделка с заинтересованностью.

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истец возражает против пропуска срока исковой давности, указывая, что учредитель ООО "Лемон Технолоджис Груп" не знала о заключении оспариваемого договора.

При этом, учредитель ООО "Лемон Технолоджис Груп" в судебном заседании пояснила, что условия вышеуказанного договора с ней не согласовывалось, а лишь обсуждался вопрос отчуждения транспортного средства ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п.1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Бухгалтерская отчетность ООО "Лемон Технолоджис Груп" за 2018 года должна была быть подана не позднее марта 2019 года и была опубликована в апреле 2019 года.

Суд полагает, что начиная с апреля 2019 года учредитель ООО "Лемон Технолоджис Груп" имела возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью за 2018 год, из которой могла узнать о снижении основных средств общества и принять меры по выяснению обстоятельств их снижения, однако какие-либо меры учредителем не принимались.

Учитывая, что истец обратился в суд только 11.05.2021 года, суд признает обоснованным довод ответчика об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 11 апреля 2019 года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 11 апреля 2019 года и применении последствий недействительности сделки.

Также истец просит признать недействительным Договор о рекламе в сети Интернет №2003/10 от 10.03.2020 и применить последствия его недействительности, взыскав с ООО "Интегра" в пользу ООО "Лемон Технолоджис Груп" 5 336 230 рублей.

Ответчиком также было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец возражал против пропуска срока исковой давности.

Учитывая, что от имени истца при заявлении вышеуказанного требования выступает учредитель ООО "Лемон Технолоджис Груп", принимая во внимание, что доказательства того, что учредитель знал о заключении данного договора до опубликования в 2021 году бухгалтерской отчетности ООО "Лемон Технолоджис Груп" за 2020 год в деле отсутствуют, суд приходит к выводу, что исковая давность по данному требованию пропущена не была.

Истец просит признать вышеуказанный договор недействительным как притворную сделку, так как услуги, предусмотренные условиями договора, истцу не оказывались, и как сделку с заинтересованностью, поскольку в роли выгодоприобретателя по сделке выступают близкие родственники ФИО1, а именно: отец его супруги.

Согласно п.1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что оказание услуг по договору №2003/10 от 10.03.2020 было поручено ООО "Интегра" иным организациям, в подтверждение представив сводную таблицу счетов-фактур на выполненные услуги между ООО "Интегра" и ООО "Милан", ООО "Авента", ООО "Истра", ООО "Саура", ООО "Найпро", а также ООО "Лемон Технолоджис Груп" от 01.06.2021.

Между тем, ответчиками не было представлено доказательств фактического оказания услуг истцу, а также доказательств оплаты ООО "Милан", ООО "Авента", ООО "Истра", ООО "Саура", ООО "Найпро" выполнения ими перепорученных услуг.

Согласно же сведениям полученным с сайта Федеральной налоговой службы в настоящее время ООО "Милан" прекратило свою деятельность, а в отношении ООО "Истра", ООО "Саура", ООО "Найпро" были внесены записи о недостоверности сведений о них.

Учитывая вышеизложенное, так как доказательства фактического исполнения ООО "Интегра" своих обязательств по договору представлено не было, суд приходит к выводу, что договор №2003/10 от 10.03.2020, является притворной сделкой, поскольку целью ее было перечисление денежных средств под видом оплаты, без встречного предоставления услуг, что является дарением. Дарение между коммерческими организациями не допускается п.4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, договор №2003/10 от 10.03.2020 является недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, согласно п.1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В предварительном судебном заседании ФИО1 и ФИО2 не оспорили, что договор №2003/10 от 10.03.2020 является сделкой с заинтересованностью, при этом, по мнению ответчика, данный договор входил в пределы обычной хозяйственной деятельностью ООО "Интегра", в связи с чем, не может быть признан недействительным.

Суд, рассмотрев данный довод ответчика, отклоняет его, так как в данных обстоятельствах договор должен входить в пределы обычной хозяйственной деятельности не ООО "Интегра", а истца, однако таковым для последнего не являлся, основным видом деятельности истца согласно выписки из ЕГРЮЛ - деятельность в области документальной электросвязи.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, с учетом родственных отношений лиц, заключивших сделку от имени ее сторон, и отсутствии ее фактического исполнения, суд полагает, что сделка заключена не только с заинтересованностью, но и путем злоупотребления правом.

В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор №2003/10 от 10.03.2020 является недействительным, в связи с чем, удовлетворяет данное требование истца.

В соответствии с п.2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Перечисление истцом ООО "Интегра" денежных средств в сумме 5 446 230 рублей по договору №2003/10 от 10.03.2020 подтверждается материаламидела и не оспаривается ответчиками.

В связи с изложенным, учитывая, что договор №2003/10 от 10.03.2020 был признан недействительным, суд считает возможным применить последствия недействительности сделки по договору о рекламе в сети Интернет №2003/10 от 10.03.2020 и взыскать с ООО "Интегра" в пользу ООО "Лемон Технолоджис Груп" 5336230 рублей.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям: с первого требования - на истца, со второго - на ответчиков, и подлежат взысканию в сумме 6000 рублей в пользу истца по 3000 рублей с каждого ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор о рекламе в сети Интернет №2003/10 от 10.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Интегра" (ИНН 5260404340, ОГРН 1155260001082), г. Н.Новгород, и Головачевым Алексеем Николаевичем, г.Н.Новгород.

Применить последствия недействительности сделки по договору о рекламе в сети Интернет №2003/10 от 10.03.2020:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интегра" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лемон Технолоджис Груп" (ИНН <***>; ОГРН <***>), <...> рублей.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО1, г.Н.Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лемон Технолоджис Груп" (ИНН <***>; ОГРН <***>), <...> рублей расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интегра" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лемон Технолоджис Груп" (ИНН <***>; ОГРН <***>), <...> рублей расходов по оплате госпошлины.

Исполнительные листы выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Д. Окороков