Решение от 8 июня 2023 г. по делу № А41-4064/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-4064/23
08 июня 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.Ю. Бондарев , при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО ТОРГОВАЯ ФАКТОРИЯ к ООО НЕО ТАБАК о взыскании

При участии в судебном заседании- согласно протоколу.


Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ООО ТОРГОВАЯ ФАКТОРИЯ (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО НЕО ТАБАК (далее – ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 6 892 749 руб. 57 коп. по договору №1-ТН от 01.08.2018.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик против исковых требований возражал.

Судом был объявлен перерыв до 05.06.2023 в 09 час. 50 мин.

05.06.2023 судебное заседание продолжено после перерыва.

От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно подлинных грузовых таможенных и транспортных документов на товар.

В соответствии с п. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно имеется, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Ответчиком в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не указаны какие именно обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора с учетом заявленного истцом требования, могут быть подтверждены или опровергнуты запрашиваемыми к истребованию документами.

На основании изложенного, ходатайство об истребовании доказательств отклонено судом как необоснованное.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 01 августа 2018 года между ООО «Торговая Фактория» (Поставщик) и ООО «Нео Табак» (Покупатель) был заключен договор поставки № 1-НТ.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Поставщик обязался поставлять Покупателю товар в соответствии с заданиями Заказчика, являющимися неотъемлемыми частями заключенного между сторонами договора. Покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить товар.

Согласно п. 8.1 договор действует до 31.12.2019 с автоматической пролонгацией на год, если ни одна из сторон за месяц до окончания срока действия договора.

Как указывает истец, за период с 01 октября 2018 года по 27 июня 2022 года в соответствии с заданиями Покупателя ООО «Торговая Фактория» производилась поставка различных товаров:

- счет-фактура № 12 от 01.10.2018 г. – поставка ободковой бумаги на сумму 1 869 472,8 рубля;

- счет-фактура № 25 от 12.11.2018 г. – поставка табака резанного на сумму 6 133 815,6 рубля;

- счет-фактура № 25 от 20.12.2018 г. – поставка изделий из ваты и химических волокон на сумму 2 435 000 рублей;

- счет-фактура № 1 от 10.01.2019 г. – поставка изделий из ваты и химических волокон на сумму 2 340 522 рубля;

- счет-фактура № 29 от 15.05.2019 г. – поставка табака резанного на сумму 2 790 000 рублей;

- счет-фактура № 64 от 17.07.2019 г. – поставка изделий из ваты и химических волокон на сумму 571 220, 64 рубля;

- счет-фактура № 95 от 27.09.2019 г. – поставка сигарет с фильтром в кассетах на сумму 2 812 320 рублей;

- счет-фактура № 120 от 13.11.2019 г. – поставка сигарет с фильтром в кассетах на сумму 2 577 960 рублей;

- счет-фактура № 26 от 10.02.2020 г. – поставка сигарет с фильтром в кассетах на сумму 3 093 552 рубля;

- счет-фактура № 87 от 19.06.2020 г. – поставка изделий из ваты и химических волокон и табака резанного на сумму 2 304 302,69 рубля;

- счет-фактура № 133 от 30.06.2020 г. – поставка табака резанного на сумму 6 764 814 рубля;

- счет-фактура № 199 от 10.09.2020 г. – поставка пленки пропиленовой на сумму 431 654,4 рубля;

- счет-фактура № 44 от 25.04.2022 г. – поставка фольги алюминиевой на сумму 374 863, 5 рубля;

- счет-фактура № 57 от 27.06.2022 г. – поставка фольги алюминиевой на сумму 234 468 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик оплату поставленного товара в полном размере не произвел, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 6 892 749 руб. 57 коп.

В адрес ответчика истец направил претензию, которая содержит констатацию факта наличия у ответчика неисполненных обязанностей по договору, а также предупреждение о том, что невыполнение изложенных требований неминуемо влечет обращение в арбитражный суд с целью принудительного взыскания долга.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Ответчик против исковых требований возражал, указав на отсутствие у него первичной документации по поставленному товару.

Ответчик полагает сделки поставки, подтвержденные со стороны истца счетами-фактурами № 95 от 27.09.2019 на поставку сигарет с фильтром в кассетах 3600 шт. на сумму 2 812 320 рублей и № 120 от 13.11.2019 сигарет с фильтром в кассетах 3960 шт. на сумму 2 577 960 рублей мнимыми, совершенными бывшим Генеральным директором ООО «Нео Табак» ФИО2. и подписанными с его стороны с целью создания обществом формального документооборота в отсутствие реальных финансово-хозяйственных отношений.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев заявленные требования, суд находит их подлежащими удовлетворению.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исковые требования мотивированы тем, что истцом была фактически осуществлена поставка товара на общую сумму 34 733 965 руб. 63 коп., что подтверждается представленными в дело универсально-передаточными актами, подписанными обеими сторонами.

Истцом также представлены книги продаж за соответствующие периоды, что также свидетельствует о том, что товар фактически истцом поставлялся.

В силу п. 4.2 расчеты за товар производятся в течение 3 месяцев с момента отгрузки товара покупателю.

Ответчик, оспаривая заявленные требования, ссылается на недоказанность факта передачи товара по спорным УПД, договор поставки был прекращен.

Суд считает, что позиция ответчика подлежит отклонению, как не влияющая на возможность установления наличия обязательственных отношений между сторонами, так как для подтверждения факта заключения договора и его последующего исполнения юридически значимыми обстоятельствами является обмен сторонами подлинниками договора, счета на предоплату, а также их последующая оплата.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ответчиком частично была произведена оплата товара согласно представленным в дело платежным поручениям, в платежных поручениях имеются ссылки на номер и дату договора. Подтверждением поставки товара ответчику являются представленные в материалы дела, подписанные без замечаний, универсально-передаточные документы.

Представленные истцом в обоснование заявленных требований универсально-передаточные документы содержат указание на товар и дату его отгрузки, поставщика (истца) и грузополучателя (ответчика), подписи их представителей и печати сторон, следовательно, указанные УПД подтверждают факт передачи поставщиком покупателю и принятие последним продукции на заявленную сумму.

Ответчик также полагает поставки, подтвержденные со стороны истца счетами-фактурами № 95 от 27.09.2019 на поставку сигарет с фильтром в кассетах 3600 шт. на сумму 2 812 320 рублей и № 120 от 13.11.2019 сигарет с фильтром в кассетах 3960 шт. на сумму 2 577 960 рублей мнимыми.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Таким образом, проверяя сделку на предмет ее мнимости, следует учитывать, что стороны такой сделки стремятся к тому, чтобы скрыть ее действительный смысл. Для этого они правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В этой связи факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Доказательств того, что подлинная воля сторон была направлена не на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки, равно как и доказательств того, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда ответчику в материалы дела не представлено.

Суд принимает во внимание, что, факт поставки ответчику товара подтверждается подписанными обеими сторонами универсально-передаточными актами.

Ответчик в нарушение принятых на себя обязательств оплату товара в полном размере не произвел, представленные платежные поручения свидетельствуют о том, что оплата была произведена лишь на сумму 27 841 216 руб.

Согласно доводам истца, поскольку в платежных поручениях не содержалось указания на период, за который производится оплата, истцом данные платежи были отнесены в счет оплаты поставленного товара нарастающим итогом без привязки отдельных платежей к конкретным поставкам.

В соответствии с п. 3 ст. 319.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше.

Следовательно, истец обосновано зачел поступившие без указания назначения платежа или без указания периода гашения задолженности на более ранний период задолженности в хронологическом порядке.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие мотивированный отказ от принятия товара в разумный срок, равно как и доказательства ненадлежащего исполнения истцом договорного обязательства.

В период действия договора до момента обращения истца с настоящим иском в суд, ответчик не обращался к истцу с заявлениями о некачественной поставке товара, также как и не заявлял отказ от договора в одностороннем порядке.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Обратное означало бы получение ответчиком результата выполненных истцом работ без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

Судом также рассмотрено и отклонено ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

С учётом приостановления течения срока исковой давности с 24 августа 2022 года по 23 февраля 2023 года, а также зачета поступивших платежей в счет более ранних периодов возникшей задолженности, истец обратился с иском в пределах и до истечения срока исковой давности.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ООО НЕО ТАБАК в пользу ООО ТОРГОВАЯ ФАКТОРИЯ долг в размере 6 892 749,57 руб.

Взыскать с ООО НЕО ТАБАК в доход федерального бюджета расходы по госпошлине 57 464 руб.

Решение может быть обжаловано.



Судья М.Ю. Бондарев