Решение от 12 декабря 2023 г. по делу № А55-38253/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


12 декабря 2023 года

Дело №

А55-38253/2022


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 05 декабря 2023 года дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ПОЛЯНА"

к
1. ФИО2,

2. Межрайонной ИФНС РФ № 20 по Самарской области

О признании участника прекратившим участие в Обществе

третье лицо: Межрайонная ИФНС РФ № 24 по Самарской области


при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3,

от ответчиков, 3 лица – не участвовали , извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПОЛЯНА" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2, Межрайонной ИФНС РФ № 20 по Самарской области о признании участника прекратившим участие в ООО «ПОЛЯНА» (ИНН <***>). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС РФ № 24 по Самарской области. Истец поддержал заявленное требование в полном объеме.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. От Межрайонной ИФНС РФ № 20 по Самарской области поступил отзыв, в котором ответчик возражает против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая заявленное требование, истец указывает, что Общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "ПОЛЯНА" принято решение, оформленное протоколом от 12.12.2012 №3, о принятии в состав участников Общества, в том числе, ФИО4, и определении его доли в уставном капитале в размере 9 (Девять) рублей, что соответствует 0,0891% уставного капитала (п.4 Протокола). Общим собранием участников принято решение, оформленное протоколом от 12.12.2012 №4, об определении долей, участников Общества, в том числе ФИО4 определена доля в размере 909 (девятьсот девять) руб., что соответствовало 9% уставного капитала Общества.

Истец указывает, что ФИО4 свою долю в уставном капитале не оплатил, следовательно, статус участника ООО «Поляна» ФИО4 утратил с 12.04.2012, то есть по истечении срока для оплаты доли в уставном капитале, в связи с чем истец обратился в суд с иском о признании ответчика прекратившим участие в ООО «Поляна» ИНН <***> с 12.04.2012.

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.п. 1, 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно представленной в материалы дела выписке Единого государственного реестра юридических лиц от 09.12.2022 сведения в отношении участника ООО «Поляна» ФИО4 с долей в уставном капитале общества 8,3 % номинальной стоимостью 9 рублей внесены 21.12.2012 (запись ГРН 2126316141940) на основании документов, представленных на государственную регистрацию.

Из материалов дела не следует, что общее собрание ООО «Поляна» принимало решения о переходе доли ФИО4 обществу, так же как и не принимало решений о перераспределении указанной доли между другими участниками. Доказательств того, что обществом предпринимались соответствующие меры по исключению ФИО4 из состава участников в материалы дела не представлено.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

Если с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, то о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства. Указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества (его участие в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.; определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2017 N 305-ЭС16-18653, от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819).

Как следует из материалов дела, ООО «ПОЛЯНА» с 2012 года по настоящее время, то есть в течение длительного периода времени, вопрос о неоплате Скибой А.В. доли в уставном капитале ООО «ПОЛЯНА» не ставился. В течение указанного периода времени Общество и иные участники ООО «ПОЛЯНА» признавали факт принадлежности доли ФИО4, то есть признавали его статус, как участника общества. Данный факт подтверждается тем, что с момента включения ФИО4 в состав участников ООО «ПОЛЯНА» он принимал активное участие в общих собраниях участников Общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, принимал решения на них, подписывал протоколы собраний, в том числе протоколы Общего собрания участников ООО «ПОЛЯНА» № 3 от 12.12.2012, № 4 от 12.12.2012, № 7 от 19.07.2017, полноценно участвовал в деятельности истца, при этом судом принято во внимание полное длительное бездействие истца и иных участников, выраженное в том, что за весь период вхождения ответчика в состав участников ООО «ПОЛЯНА» (с 2012 года) его участие в собраниях и деятельности общества никем не оспаривалось вплоть до подачи настоящего иска в декабре 2022 года, подписанные протоколы Общего собрания участников ООО «ПОЛЯНА», содержащие указание на проценты долей каждого участника, недействительными не признавались, возражения в связи с их подписанием ответчиком не заявлялись, перераспределение неоплаченных долей обществом не производилось.

При таких обстоятельствах, представленными в материалы дела документами (выписка из ЕГРЮЛ от 09.12.2022, копии протоколов общих собраний участников ООО «ПОЛЯНА» № 3 от 12.12.2012, № 4 от 12.12.2012, № 7 от 19.07.2017), подтверждается признание обществом за ответчиком статуса участника.

Согласно п. 6.1 Устава ООО «ПОЛЯНА» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан к правопреемникам юридических лиц , являвшихся участниками Общества независимо от согласия Общества и других участников Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Из представленных в материалы дела следует, что в связи со смертью ФИО4 23.09.2021 единственным наследником , принявшим наследство является его супруга ФИО2.

В соответствии с ч.1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Поскольку ФИО2 приняла наследство доля ФИО4 в уставном капитале ООО «ПОЛЯНА» в соответствии с п. 6.1. Устава перешла ответчику ФИО2.

На основании вышеизложенного оснований для признания ответчика прекратившим участие в ООО «ПОЛЯНА» (ИНН <***>) не имеется, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина