Решение от 26 апреля 2025 г. по делу № А67-796/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, <...>, тел. <***>, факс <***>, https://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-796/2023

27.04.2025

15.04.2025 – объявлена резолютивная часть решения.

27.04.2025 – изготовлен полный текст решения.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завгородской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новый Век» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Берёзовская ферма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору займа № ДЗ-20042020 от 20.04.2020 и договору займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Агрохолдинг «Томский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от имени общества с ограниченной ответственностью «Берёзовская ферма» к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Век» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора займа № ДЗ20042020 от 20.04.2020 и договора займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020 недействительными сделками, применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), 2) акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 3) ФИО2, <...>) индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), 5), общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Первомайский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 6), общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Первомайский-ЛК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 7) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), 8) общество с ограниченной ответственностью «Оазис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 9) общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 10) общество с ограниченной ответственностью «Пищевой комбинат «Лама» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 11) общество с ограниченной ответственностью «Березовская ферма-ЛК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 12) сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив «Держава» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 13) временный управляющий ООО «Берёзовская ферма» ФИО4 (ИНН <***>), 14) ОАО «Китайско-российская компания развития сельского хозяйства», Китайская Народная Республика (единый код социального кредита 913706003490962608), 15) ООО «Яньтайская Северо-западная лесная компания», Китайская Народная Республика, (единый код социального кредита 91370600755427168D),

при участии прокурора Томской области,

при участии в заседании:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – ФИО5 (удостоверение адвоката №439 от 28.03.2003, доверенность от 12.02.2025),

от ответчика – ФИО6 (паспорт, доверенность от 23.05.2023, диплом №499 от 23.06.1997),

от третьего лица (2) (истец по встречному иску) – конкурсный управляющий ООО «Агрохолдинг «Томский» ФИО7 (паспорт, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.05.2024 по делу № А67-181/2023),

от третьих лиц (1,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15) – не явились (извещены),

прокурор – Огнева С.А. (удостоверение ТО №287421 от 13.12.2022),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Новый Век» (далее – ООО «Новый Век», истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Берёзовская ферма» (далее – ООО «Берёзовская ферма», ответчик по первоначальному иску) с требованиями о взыскании с ответчика задолженности по договору займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020 в размере 329 815 943,53 руб., из которых: 89 800 000 руб. – основной долг, 5 303 743,15 руб. – проценты за пользование займом с 31.10.2021 по 02.02.2023, 234 612 200,38 руб. – проценты за просрочку возврата основного долга и уплаты процентов за период с 31.10.2021 по 02.02.2023; взыскании процентов за пользование займом за период с 03.02.2023 до дня фактической уплаты суммы задолженности, процентов за просрочку возврата основного долга и уплаты процентов за период с 03.02.2023 до дня фактической уплаты суммы задолженности.

Определением от 08.02.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А67-796/2023.

Также ООО «Новый Век» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Берёзовская ферма» с требованиями о взыскании с ответчика задолженности по договору займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020 в размере 154 844 280,42 руб., из которых: 20 790 098 руб. – основной долг, 1 601 886,78 руб. – проценты за пользование займом за период с 30.09.2020 по 02.02.2023, 132 452 295,64 руб. – проценты за просрочку возврата основного долга и уплаты процентов; взыскании процентов за пользование займом за период с 03.02.2023 до дня фактической уплаты суммы задолженности; процентов за просрочку возврата займа долга и уплаты процентов за период с 03.02.2023 до дня фактической уплаты суммы задолженности.

Определением от 13.02.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А67-795/2023.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату сумм займа, а также начисленных на указанную сумму процентов.

Определениями от 08.02.2023, 29.03.2023, 13.06.2023, 02.10.2023, 29.01.2024, 07.10.2024, 15.01.2025, 17.02.2025 по делу № А67-796/2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ФИО1), акционерное общество «Агрохолдинг «Томский», ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее – ООО «Агрокапитал») в лице конкурсного управляющего ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Первомайский» (далее – ООО «АПК «Первомайский»), общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Первомайский-ЛК» (далее – ООО «АПК «Первомайский-ЛК»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее – Управление Росфинмониторинга), индивидуальный предприниматель ФИО9 (далее – ФИО9), общество с ограниченной ответственностью «Оазис», общество с ограниченной ответственностью «Еврологистик», общество с ограниченной ответственностью «Пищевой комбинат «Лама», общество с ограниченной ответственностью «Березовская ферма – ЛК», сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив «Держава», временный управляющий ООО «Берёзовская ферма» ФИО4, ОАО «Китайскороссийская компания развития сельского хозяйства», ООО «Яньтайская Северо-западная лесная компания», Китайская Народная Республика.

Определением от 28.12.2023 к участию в деле привлечен прокурор Томской области.

ООО «Берёзовская ферма» в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему возражало против начисления процентов за просрочку возврата основного долга и уплаты процентов с 01.04.2022 по 01.10.2022, процентов за пользование займом на будущее время. Указало, что договор займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020 не является ничтожной (мнимой) сделкой. Представленные в материалы дела доказательства в полном объеме подтверждают реальность взаимоотношения сторон – предоставление займа, частичный возврат займа, уплата процентов и штрафных санкций. Аффилированность сторон сделки может лишь явиться основанием для применения к аффилированному участнику процесса повышенного стандарта доказывания, но не является безусловным основанием для признания договоров займа недействительными, а также основанием, исключающим достоверность составленных аффилированными лицами документов. Ни один из реальных контрагентов ответчика, которые вступали с ответчиком в реальные предпринимательские отношения, не предъявляет никаких требований к ответчику, не вступает в настоящее дело в качестве третьего лица и не оспаривает договор займа, заключенный между истцом и ответчиком. Также ответчик представил контррасчет задолженности, просил снизить размер процентов за просрочку с учетом положений статьи 333 ГК РФ.

ООО «Новый век» в письменных пояснениях указало, что, предоставляя заем, истец планировал получить прибыль за счет процентов по договору. Сделка по выдаче займа являлась для истца крупной, в связи с чем была одобрена единственным участником ООО «Новый век» – ООО «Вираж». Выданный ООО «Берёзовская ферма» по договору займа № ДЗ-200420 займ и проценты по нему были учтены в бухгалтерской отчетности ООО «Новый век». Представленные в материалы дела платежные поручения подтверждают реальность предоставления денежных средств по спорным договорам займа. В выписках по банковскому счету ООО «Березовская ферма» имеются платежи с указанием в назначении платежа – штраф, однако назначение платежа было указано ошибочно, на что ООО «Березовская ферма» указало истцу письмами от 28.02.2022 и от 18.04.2022. Изменение назначения платежей учтено в расчете задолженности. На момент согласования всех существенных условий и заключения договора займа от 20.04.2020 между ФИО1 и ответчиком никакой аффилированности не было. Последующая возможная аффилированность, возникшая спустя полтора года после заключения договора займа от 20.04.2020, никаким образом не могла повлиять на условия уже заключенного договора займа. Возврат займа обеспечивался договорами залога, поручительства, что является обычной практикой предоставления займа между участниками хозяйственного оборота; условия сделки соответствуют рыночным; высокая процентная ставка за просрочку возврата суммы займа сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и наличии оснований для признания договора займа недействительным.

Согласно пояснениям Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Росфинмониторинг осуществляет контроль за выполнением физическими и юридическими лицами законодательства РФ о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Представлены сведения о численности работников, уставном капитале, доходах истца и ответчика за 2019-2021 гг. Предмет спора может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями может являться осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена. В случае наличия у суда оснований полагать, что спор инициирован в указанных целях, суд может привлечь прокурора к участию в деле. В целях установления вышеуказанных обстоятельств необходимо, в частности, установить основные источники денежных средств истца и ответчика, позволяло ли финансовое положение заимодавца предоставить заемщику займ, имела ли место фактическая передача денежных средств, как это отражено в бухгалтерской отчетности истца и ответчика, как полученные денежные средства были истрачены заемщиком, какие действия предпринимались истцом для возврата денежных средств, и др. (более подробно позиция изложена в пояснениях от 22.06.2023 и 21.07.2023).

ООО «Агрокапитал» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО9 возражали против удовлетворения исковых требования по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

06.06.2024 акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» (далее – АО «Агрохолдинг «Томский», истец по встречному иску) от имени ООО «Берёзовская ферма» предъявило к ООО «Новый Век» встречный иск со следующими требованиями:

1) Признать недействительными взаимосвязанные сделки – договор займа № ДЗ200420 от 20.04.2020 и договор займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020, заключенные между ООО «Новый Век» и ООО «Берёзовская ферма»;

2) Применить последствия недействительности сделок – признать отсутствующей задолженность ООО «Берёзовская ферма» перед ООО «Новый Век» по договору займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020 и договору займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020.

В обоснование встречного иска указано, что АО «Агрохолдинг «Томский» является участником ООО «Берёзовская ферма», в связи с чем имеет право на предъявление иска. Договор займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020 и договор займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020 фактически прикрывали плату за продажу бизнеса. Спорные договоры займа имеют сходную конструкцию, большинство условий договоров идентичны, обеспечение по обоим договорам предоставлено одними и теми же лицами (залогодатели, поручители), в связи с чем данные договоры являются взаимосвязанными. До совершения оспариваемой сделки истец и ответчик по первоначальному иску входили в разные группы лиц, ответчик входил в одну группу лиц с АО «Агрохолдинг «Томский», находясь под полным корпоративным контролем последнего. АО «Агрохолдинг «Томский» являлось контролирующим лицом группы юридических лиц, в состав которой входило ООО «Березовская ферма». ООО «Новый век» входило в иную группу лиц. В начале 2020 года ФИО2 вступил в сговор с группой истца в целях передачи указанной группе под контроль всех ликвидных активов группы ответчика при отсутствии равноценного встречного предоставления. Предоставленные по оспариваемым договорам займа денежные средства являлись не займами в гражданско-правовом смысле, а платой ФИО2, а также, возможно, иным лицам, находящимся с ним в сговоре, за передачу контроля над всеми ликвидными активами группы ответчика группе истца, иными словами плата за продажу бизнеса. Полученные от истца по первоначальному иску денежные средства были направлены: 1) непосредственно в пользу ФИО2, 2) частично на поддержание в работоспособном состоянии производственных мощностей, переходящих под контроль группы истца, 3) на погашение образовавшейся в группе ответчика кредиторской задолженности, в частности, возврат денежных средств по внешнеторговым контрактам, в целях освобождения переходящих под контроль группы истца производственных мощностей от долговой нагрузки. В результате заключения на нерыночных условиях ряда договоров аренды, купли-продажи движимого и недвижимого имущества группа истца получила необоснованную экономическую выгоду в размере более 350 000 000 руб. в месяц.

Определением суда от 11.06.2024 по делу № А67-795/2023 встречное исковое заявление АО «Агрохолдинг «Томский» принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Определением от 25.06.2024 дела № А67-795/2023, А67-796/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А67- 796/2023.

ООО «Новый век» в письменных возражениях со ссылкой на пункт 2 статьи 181 ГК РФ заявил о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности, просил отказать в удовлетворении требований АО «Агрохолдинг «Томский», указав на отсутствие факта сговора между ФИО1, директором ООО «Новый век» и ООО «Берёзовская ферма», а также на отсутствие иных совместных действий в ущерб интересам ООО «Берёзовская ферма». Акционеры АО «Агрохолдинг «Томский» знали о договорах займа. В частности, протоколом № 4 заседания Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» от 20.04.2020 Совет директоров одобрил договор залога доли АО «Агрохолдинг «Томский» и договор поручительства Агрохолдинга по договору займа между ФИО1 и ООО «Березовская ферма» от 20.04.2020 на сумму 100 млн. рублей; протоколом № 7 заседания Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» от 28.10.2020 Совет директоров Агрохолдинга в обеспечение исполнения договора займа от 01.09.2020 между ООО «Новый Век» и ООО «Березовская ферма» передал в залог ООО «Новый Век» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АПК «Первомайский» в размере 49% уставного капитала.

ООО «Берёзовская ферма» в отзыве на встречное исковое заявление указало, что доводы, изложенные во встречном исковом заявлении, являются необоснованными, и вопреки мнению истца по встречному иску, не подтверждаются доказательствами, имеющимися в деле; отсутствуют основания для признания спорных сделок недействительными. Факт причинения ущерба истцу оспариваемыми сделками не доказан. Если иск о недействительности договоров займа заявлен истцом по встречному иску в своих интересах, он должен обосновать и доказать, чем оспариваемые договоры нарушают именно его права и законные интересы. Ответчик по первоначальному иску считает, что, обратившись со встречным иском, АО «Агрохолдинг «Томский» в лице конкурсного управляющего действует не в интересах ООО «Березовская ферма» и не в интересах АО «Агрохолдинг «Томский» или акционеров АО «Агрохолдинг «Томский», а исключительно в интересах кредитора АО «Агрохолдинг «Томский», ООО «Агрокапитал» и в интересах кредитора ООО «Агрокапитал» ФИО9 Такой вывод позволяет сделать процессуальное поведение ООО «Агрокапитал» и ФИО9 в настоящем деле, которые злоупотребляют процессуальными правами и целенаправленно затягивают рассмотрение спора по существу. При этом следует обратить внимание на то, что доказательствами, представленными в дело подтверждается то, что основной акционер АО «Агрохолдинг «Томский» (ОАО «Китайско-российская компания развития сельского хозяйства») не только знал, но и был заинтересован в заключении оспариваемых договоров займов и предоставлении займов. На протяжении четырех лет ни акционер истца по встречному иску ОАО «Китайско-российская компания развития сельского хозяйства», ни АО «Агрохолдинг «Томский» не оспаривали договоры займа. В обоснование взаимозависимости оспариваемых сделок истец по встречному иску не приводит никаких доказательств, которые бы позволили ему утверждать, что указанные договоры займа являются взаимосвязанными. То, что оба договора являются договорами займа, еще не делает их взаимосвязанными. Утверждение истца по встречному иску о том, что ответчик (ООО «Березовская ферма») до совершения оспариваемой сделки входил в одну группу лиц с АО «Агрохолдинг «Томский», находясь под полным корпоративным контролем последнего, не соответствует действительности. Корпоративной контроль, в части распоряжения долей 51% в уставном капитале ООО «Березовская ферма» был утрачен в 2018 году в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Агрохолдинг «Томский» (протокол № 14-12/2018 от 14.12.2018). Истец по встречному иску не раскрывает, по какому основанию АО «Агрохолдинг «Томский» входит в одну группу лиц с ООО «Березовская ферма», и какое правовое значение это имеет при рассмотрении встречного иска. Довод истца по встречному иску о том, что предоставленные по оспариваемым договорам займа денежные средства являлись не займами, а платой ФИО2, а также возможно иным лицам, находящимся с ним якобы в сговоре, за передачу ликвидных активов, иными словами плата за продажу бизнеса – несостоятелен, не соответствует фактическим обстоятельствам и не подтверждается доказательствами, представленными в дело. Мажоритарный акционер АО «Агрохолдинг «Томский» не только был в курсе о заключаемых договорах займа, но и принимал активное участие в получении займов по оспариваемым договорам. Представленная переписка в мессенджере свидетельствует о том, что ООО «Березовская ферма» нуждалась в пополнении оборотного капитала. В последующем, письма председателя совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» от имени Китайско-российской компании развития сельского хозяйства опровергают наличие какого-либо сговора между ФИО2 и займодавцем. Оспариваемые договоры займа были заключены по инициативе основного акционера АО «Агрохолдинг «Томский» ОАО «Китайско-российская компания развития сельского хозяйства». Довод истца по встречному иску о том, что якобы сговор и передача контроля позволили группе истца заключить с группой ответчика ряд сделок на заведомо нерыночных условиях с использованием производственных мощностей группы ответчика – не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не подтверждается доказательствами. Анализ договоров аренды и договоров купли-продажи, произведенный во встречном исковом заявлении, которые были заключены ответчиком по первоначальному иску и третьими лицами спустя продолжительный период времени после заключения оспариваемых договоров займа также не подтверждает наличие обстоятельств, которые бы позволили истцу по встречному иску утверждать о наличии оснований для признания договоров займа недействительными по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

ООО «Агрокапитал» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО9 были представлены заявления об исключении указанных лиц из числа третьих лиц по настоящему делу, поскольку определением Арбитражного суда Томской области от 11.02.2025 в деле о банкротстве ООО «Агрокапитал» № А67-6461/2020 утверждено мировое соглашение, требования ФИО9 полностью удовлетворены, производство по делу о банкротстве прекращено. Права требования ООО «Агрокапитал» к АО «Агрохолдинг «Томский» перешли к лицу, исполнившему обязательства ООО «Агрокапитал» перед его кредиторами, – ООО «АПК Первомайский – ЛК». С учетом изложенного, ООО «Агрокапитал» и ФИО9 утратили материально-правовой интерес участия в деле, права и обязанности указанных лиц итогами рассмотрения настоящего дела не затрагиваются.

Определениями от 17.02.2025, 11.03.2025 ООО «Агрокапитал» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО9 были исключены из числа третьих лиц по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела истец по первоначальному иску уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика по первоначальному иску:

1) задолженность по договору займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020 в размере 17 585 235,01 руб. – основной долг;

2) задолженность по договору займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020 в размере 34 788 714,24 руб. – основной долг.

Уточнение иска судом принято, дело рассмотрено с учетом уточненных требований.

Прокуратура Томской области представила в материалы дела заключение, в котором указала следующее. В целях подтверждения доводов встречного искового заявления АО «Агрохолдинг «Томский» в ходе судебного заседания 07.11.2024 заявлено ходатайство о назначении экспертизы, предложено на разрешение эксперта поставить вопросы о рыночной стоимости арендной платы по договорам аренды движимого и недвижимого имущества от 01.03.2021, 12.02.2021, 01.03.2021, рыночной стоимости крупного рогатого скота, отчужденного ООО «Березовская ферма» в течение 2021 - первой половины 2022 годов. В последующем представитель АО «Агрохолдинг «Томский» заявил об отказе от ходатайства о назначении экспертизы. Вместе с тем, 12.02.2025 ООО «Новый Век», ООО «Березовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский» подписано соглашение о признании фактических обстоятельств по делу № А67-796/2023, согласно которому заключение договоров займа от 20.04.2020 и от 01.09.2020 было направлено на предоставление Группе Ответчика в период с апреля по декабрь 2020 года денежных средств на условиях платности и возвратности; стороны не усматривают наличия нерыночных условий для ООО «Березовская ферма» при заключении и исполнении договоров аренды и договора на оказание услуг по уходу за стадом. Материалами дела подтвержден факт получения ООО «Березовская ферма» денежных средств по договорам займа от 20.04.2020 и от 01.09.2020. Из заключения специалиста № 23/01/24 от 28.02.2024 следует, что предоставление займов по договорам займа от 20.04.2020 и от 01.09.2020 было целесообразно и соответствовало экономическим интересам заемщика – ООО «Березовская ферма». О реальности и целесообразности договоров займа свидетельствует также выплата процентов с декабря 2021 года по июнь 2022 года и частичное погашение основной суммы долга (по договору займа от 20.04.2020), выплата процентов с мая 2021 года по июнь 2022 года (частично – векселями) и погашение основной суммы долга в значительной части (по договору займа от 01.09.2020). Целесообразность привлечения ООО «Березовская ферма» займов объясняется недостатком именно оборотных средств и неудовлетворительным соотношением активов и пассивов по степени срочности (недостатком ликвидных активов). Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «Березовская ферма» ухудшение финансового положения произошло в 2020 году (по состоянию на 31.12.2020). Учитывая реальность договоров займа, целесообразность их заключения для ООО «Березовская ферма», а также отсутствие доказательств, подтверждающих доводы встречного искового заявления, принимая во внимание заключенное сторонами соглашение о признании фактических обстоятельств по делу, Прокуратура Томской области полагала подлежащими удовлетворению требования ООО «Новый Век» о взыскании с ООО «Березовская ферма» задолженности по договорам займа, требования по встречному исковому заявлению полагала необоснованными.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные позиции, прокурор заключение по делу поддержала в полном объеме, полагала, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, прокурора, оценив доводы лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, при этом основывая свои выводы на следующем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 20.04.2020 между ФИО1 (займодавцем) и ООО «Березовская ферма» (заемщиком) был заключен договор займа № ДЗ-200420 (далее – договор займа от 20.04.2020), в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщику денежные средства (далее – сумма займа, заем) в размере, порядке и на условиях, установленных договором, а заемщик принимает ее и обязуется возвратить займодавцу сумму займа в обусловленные договором сроки, в порядке и на условиях указанного договора (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора займа от 20.04.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2020) размер суммы займа составляет – 101 700 000 рублей.

Срок возврата займа заемщиком – согласно графику выдачи и гашения займа (приложение № 1), а также в любой момент, но не позднее 25.12.2020 (включительно) (п. 1.3 договора займа от 20.04.2020). Приложением № 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2020) стороны согласовали график выдачи и гашения займа, исходя из которого займ должен быть полностью погашен заемщиком в декабре 2020 года.

В соответствии с п. 1.4 договора займа от 20.04.2020 на сумму займа начисляются проценты в размере 12% годовых. Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактической задолженности по договору займа начиная с даты, следующей за датой образования задолженности на сумму займа, и по дату полного погашения суммы займа (включительно). Выплата процентов, начисленных до 01.10.2020 производится единовременно в полном объеме не позднее 01.10.2020. Далее выплата ежемесячно начисленных процентов производится согласно графику выдачи и гашения займа не позднее 01 числа следующего за расчетным месяцем. Последняя выплата начисленных процентов производится в дату фактического окончательного погашения суммы займа.

Пунктом 1.6 договора займа от 20.04.2020 предусмотрено предоставление займа после подписания займодавцем договора поручительства с гражданином РФ ФИО2, АО «Агрохолдинг «Томский», а также договоров залога доли в уставном капитале ООО «Березовская ферма» с названными лицами, договора залога крупного рогатого скота с ООО «Березовская ферма».

По условиям договора залога доли в уставном капитале общества от 20.04.2020, заключенного между ФИО2 (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель), в обеспечение исполнения обязательств по договору займа в залог передан 51% доли в уставном капитале ООО «Березовская ферма» номинальной стоимостью 5 100 руб. Соглашением от 10.03.2022 произведена замена стороны залогодержателя по договору на ООО «Новый век», залогодателя – на ФИО3

По договору залога доли в уставном капитале общества от 20.04.2020, заключенного между АО «Агрохолдинг «Томский» (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель), в обеспечение исполнения обязательств по договору займа в залог передано 49% доли в уставном капитале ООО «Березовская ферма» номинальной стоимостью 4 900 руб. Соглашением от 10.03.2022 произведена замена стороны залогодержателя по договору на ООО «Новый век».

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Березовская ферма» от 23.05.2023 следует, что права участников данного общества осуществляет ООО «Новый век» на основании договоров залога от 20.04.2020 и соглашений о внесении изменений в договор залога от 26.05.2021 и от 10.03.2022. На указанном собрании было принято решение о продлении полномочий директора ООО «Березовская ферма» ФИО2

По договору залога движимого имущества от 02.10.2021, заключенного между ООО «АПК «Первомайский» (залогодатель) и ООО «Новый век» (залогодержатель), в обеспечение исполнения обязательств по договору займа в залог передано движимое имущество (сельскохозяйственная техника) стоимость 54 641 500 руб.

По договору залога крупного рогатого скота от 20.04.2020, заключенного между ООО «Березовская ферма» (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель), в залог передан крупный рогатый скот согласно приложению № 1 общей стоимостью 136 900 000 руб. Соглашением от 02.10.2021 права и обязанности залогодержателя по договору переданы ООО «Новый век», залоговая стоимость предмета залога установлена в размере 42 797 690 руб.

В материалы дела представлены доказательства одобрения общим собранием участников ООО «Березовская ферма» заключения ответчиком как самого договора займа, так и указанных выше обеспечительных сделок (протоколы общих собраний от 20.04.2020, от 19.06.2020, от 24.06.2020, от 30.11.2020).

Также в материалы дела представлены договор поручительства-1 и договор поручительства-2 от 20.04.2020, заключенные ФИО1 с ФИО2, АО «Агрохолдинг «Томский», согласно которым названные поручители приняли на себя обязанность полностью солидарно отвечать за исполнение обязательств ООО «Березовская ферма» по возврату займа; соглашения о перемене стороны в договорах поручительства на ООО «Новый век» от 02.10.2021, по которым ФИО1 заменена на ООО «Новый век». Также представлены уведомления о залоге движимого имущества, зарегистрированные в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Сумма займа выдается заемщику с целью проведения посевной кампании заемщика 2020 года. Заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа путем оповещения займодавца о порядке расходования суммы займа с предоставлением подтверждающих документов, предоставления запрашиваемой займодавцем информации о целевом использовании средств, с подтверждающими документами (п. 1.7, 1.8 договора займа от 20.04.2020).

Согласно условиям п. 2.1 договора займа от 20.04.2020 займодавец предоставляет заемщику заем любым способом, не запрещенным действующим законодательством согласно графику выдачи и гашения займа (приложение № 1 к договору).

Сумма займа должна быть возвращена в полном объеме не позднее даты, указанной в п. 1.3 договора, проценты по ней должны быть возвращены в порядке и на условиях, указанных в п. 1.4 договора. Погашение суммы займа производится согласно графику (приложение № 1 к договору). Если дата погашения соответствующей суммы займа приходится на нерабочий день, то срок пользования соответствующей суммой займа устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы займа. Если дата внесения других платежей по договору приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены не позднее рабочего дня, предшествующего нерабочему дню (п. 2.2 займа от 20.04.2020).

Заемщик обязан возвратить заем путем перечисления на расчетный счет займодавца, либо иным другим способом, не противоречащим действующему законодательству по письменному согласованию с займодавцем (п. 2.3 договора займа от 20.04.2020).

Денежные суммы, поступающие во исполнение обязательств по договору, недостаточные для исполнения всех денежных обязательств полностью, погашают, прежде всего, штрафные санкции, затем просроченные проценты, начисленные проценты, затем подтвержденные издержки по получению исполнения, а в оставшейся части – основную сумму долга (п. 2.4 договора займа от 20.04.2020).

Согласно п. 3.1 договора займа от 20.04.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2020) в случае, если в течение установленного п. 1.3 договора срока, сумма займа с соответствующей суммой начисленных за ее пользование процентами – целиком или в части – возвращена не будет, а также в случае нарушения заемщиком срока и порядка оплаты процентов согласно п. 1.4 – целиком или в части – то на невозвращенную сумму (сумма займа и/или проценты) начинают начисляться проценты в размере 0,5% от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Проценты начисляются по день реального исполнения обязательств заемщика по возврату суммы займа и/или начисленных процентов на основании письменного требования займодавца.

01.10.2021 между ФИО1 (займодавец), ООО «Новый век» (новый займодавец), ООО «Березовская ферма» (заемщик) заключено соглашение о замене стороны в договоре, в силу которого с 01.10.2021 займодавец передает, а новый займодавец принимает права и обязанности по договору займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020. Права и обязанности займодавца по отношению к заемщику, возникшие из договора займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020 переходят к новому займодавцу в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать по состоянию на 01.10.2021. Сумма основного долга по договору займа составляет 89 800 000 рублей. Сумма процентов по договору займа составляет 15 792 378,75 рублей.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 ГК РФ).

Таким образом, права и обязанности займодавца по договору займа от 20.04.2020 перешли к истцу по первоначальному иску.

Платежными поручениями № 137 от 20.04.2020, № 177 от 04.06.2020, № 203 от 25.06.2020, № 209 от 25.06.2020, № 252 от 31.07.2020, № 253 от 31.07.2020, № 258 от 10.08.2020, № 281 от 19.08.2020 подтверждается перечисление ФИО1 ответчику суммы займа в размере 101 700 000 рублей.

Из материалов дела следует, что ответчик частично возвратил ФИО1 сумму займа в размере 11 900 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 261 от 22.09.2021, а также частично выплатил ООО «Новый век» проценты по договору займа в размере 24 896 000 рублей (платежные поручения № 350 от 30.12.2021, № 1 от 11.01.2022, № 11 от 14.01.2022, № 89 от 19.04.2022, № 99 от 27.04.2022, № 127 от 22.07.2022).

Также между ООО «Новый Век» (займодавец) и ООО «Берёзовская ферма» (заемщик) был заключен договор займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020 (далее – договор займа от 01.09.2020), в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщику денежные средства (далее – сумма займа, заем) в размере, порядке и на условиях, установленных договором, а заемщик принимает ее и обязуется возвратить займодавцу сумму займа в обусловленные договором сроки, в порядке и на условиях указанного договора (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора займа от 01.09.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 23.11.2020) размер суммы займа составляет не более 100 000 000 рублей.

Срок возврата займа – в любой момент, но не позднее 31.05.2021 (включительно) (п. 1.3 договора займа от 01.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2020). Приложением № 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2020) стороны согласовали график выдачи и гашения займа, исходя из которого займ должен быть полностью погашен заемщиком в мае 2021 года.

В соответствии с п. 1.4 договора займа от 01.09.2020 на сумму займа начисляются проценты в размере 12% годовых. Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактической задолженности по договору займа начиная с даты, следующей за датой образования задолженности на сумму займа, и по дату полного погашения суммы займа (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно, начиная с 01.12.2020. не позднее 01 числа следующего за расчетным месяцем. Последняя выплата начисленных процентов производится в дату фактического окончательного погашения суммы займа.

Заемщик обязан до 15.09.2020 (включительно) предоставить займодавцу перечень имущества, передаваемого в залог на сумму в два раза больше суммы займа на утверждение займодавцу и до 01.10.2020 (включительно) подписать договор залога, подготовленный займодавцем. При увлечении суммы займа по договору заемщик обязан в течение 10 календарных дней предоставить в залог займодавцу имущество на сумму в два раза больше суммы увеличения (п. 1.6 договора займа от 01.09.2020).

Согласно п. 1.6.1 договора займа от 01.09.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2020) заем передается заемщику после выполнения следующих условий:

- подписания договора об ипотеке недвижимого имущества между ООО «Новый Век» (залогодержатель) и ООО «Березовская ферма», Сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив «Держава» (залогодатели);

- подписания договора залога движимого имущества между ООО «Новый Век» (залогодержатель) и ООО «Березовская ферма» (залогодатель);

- подписания договора об ипотеке недвижимого имущества между ООО «Новый Век» (залогодержатель) и ООО «Агропромышленный комплекс «Первомайский» (залогодатель);

- подписания договора залога движимого имущества между ООО «Новый Век» (залогодержатель) и ООО «Агропромышленный комплекс «Первомайский» (залогодатель).

- подписания договора залога между ООО «Новый Век» (Залогодержатель) и АО «Агрохолдинг «Томский» (залогодатель) доли в уставном капитале ООО Агропромышленный комплекс «Первомайский» в размере 49%, номинальной стоимостью 4900 рублей.

По условиям договора о последующей ипотеке недвижимого имущества № НЖ-БФ/Д/НВ-2020/2 от 26.10.2020, заключенного между ООО «Новый Век» (залогодержатель), ООО «Березовская ферма» (залогодатель-1) и СПОК «Держава» (залогодатель-2), в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 01.09.2020 в залог передано недвижимое имущество стоимостью 68 454 083,34 руб.

Сумма займа выдается заемщику с целью приобретения крупного рогатого скота (КРС), внесение паевого взноса в СПОК «Держава» на модернизацию убойного пункта СПОК «Держава», пополнение оборотных средств для подготовки к зимнему сезону, выполнение полевых работ, вывоз зерна, покупка горюче-смазочного материала (ГСМ) (п. 1.7 договора займа от 01.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2020).

Заимодавец передаёт заёмщику денежные средства траншами, без определения между сторонами договора суммы транша и даты его перечисления, но не ранее следующего дня после даты подписания договора и не позднее срока, указанного в пункте 2.2 договора (п. 1.8 договора займа от 01.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2020).

Займодавец предоставляет заемщику заем любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ (п. 2.1 договора займа от 01.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2020).

Сумма займа должна быть возвращена в полном объеме не позднее даты, указанной в п. 1.3 договора, проценты по ней должны быть возвращены в порядке и на условиях, указанных в п. 1.4 договора. Погашение суммы займа производится согласно графику (приложение №1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью). Если дата погашения соответствующей суммы займа приходится на нерабочий день, то срок пользования соответствующей суммой займа устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы займа. Если дата внесения других платежей по договору приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены не позднее рабочего дня, предшествующего нерабочему дню (п. 2.2 договора займа от 01.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2020).

Заемщик обязан возвратить заем путем перечисления на расчетный счет займодавца, либо иным другим способом, не противоречащим действующему законодательству по письменному согласованию с займодавцем (п. 2.3 договора займа от 01.09.2020).

Денежные суммы, поступающие во исполнение обязательств по договору, недостаточные для исполнения всех денежных обязательств полностью, погашают, прежде всего, штрафные санкции, затем просроченные проценты, начисленные проценты, затем подтвержденные издержки по получению исполнения, а в оставшейся части – основную сумму долга (п. 2.4 договора займа от 01.09.2020).

В случае, если в течение установленного п. 1.3 договора срока, сумма займа с соответствующей суммой начисленных за ее пользование процентами – целиком или в части – возвращена не будет, а также в случае нарушения заемщиком срока и порядка оплаты процентов согласно п.1.4 – целиком или в части – то на невозвращённую сумму (сумма займа и /или проценты) начинают начисляться проценты в размере 0,5% от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Проценты начисляются по день реального исполнения обязательств заёмщика по возврату суммы займа и/или начисленных процентов на основании письменного требования заимодавца (п. 3.1 договора займа от 01.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2020).

Платежными поручениями № 1829 от 08.09.2020, № 2046 от 06.10.2020, № 2449 от 23.11.2020, № 2448 от 23.11.2020, № 2584 от 07.12.2020, № 2730 от 18.12.2020, № 2784 от 25.12.2020, № 2824 от 29.12.2020, № 2822 от 29.12.2020, № 2835 от 30.12.2020 подтверждается перечисление ООО «Новый век» ответчику суммы займа в размере 100 000 000 рублей.

Из материалов дела следует, что ответчик частично возвратил ООО «Новый век» сумму займа в общем размере 76 209 902 руб., что подтверждается платежными поручениями № 230 от 30.07.2021, № 231 от 04.08.2021, № 232 от 10.08.2021, № 310 от 17.11.2021, № 311 от 17.11.2021. Кроме того, по акту приема-передачи векселей от 04.05.2021 ООО «Березовская ферма» передало ООО «Новый век» 9 векселей общей стоимостью 8 665 000 руб., из которых 3 000 000 руб. переданы в счет погашения основного долга по договору займа от 01.09.2020, 5 665 000 руб. – в счет погашения процентов по указанному договору.

Также ответчик перечислил ООО «Новый век» с назначением «оплата начисленного штрафа по договору займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020» сумму в общем размере 24 153 227,70 руб., что подтверждается платежными поручениями № 28 от 02.02.2022, № 31 от 04.02.2022, № 32 от 04.02.2022, № 34 от 08.02.2022, № 37 от 10.02.2022, № 44 от 11.02.2022, № 46 от 14.02.2022, № 47 от 15.02.2022, № 49 от 21.02.2022, № 57 от 28.02.2022, № 87 от 15.04.2022.

Письмами ООО «Березовская ферма» от 28.02.2022 и 18.04.2022 уточнило назначение платежа по указанным платежным поручениям, просило считать назначением «оплата начисленного штрафа по договору займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020». Письмами от 03.03.2022 и 21.04.2022 ООО «Новый век» произвело зачет указанных платежей в счет оплаты штрафа по договору займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020.

Ввиду нарушения ответчиком сроков осуществления платежей в соответствии с графиком платежей по договорам займа истец потребовал от ответчика произвести возврат суммы займа с причитающимися процентами.

В целях соблюдения обязательного претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора между сторонами 14.12.2022 истец направил в адрес ответчика требование об исполнении договоров займа исх. № 1-08/316 от 12.12.2022.

Поскольку требования истца, изложенные в претензии, ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а его условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как установлено статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (п. 2 ст. 811 ГК РФ).

При оценке пунктов 2.4 договоров займа суд учитывает следующее.

Согласно статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ.

Согласно разъяснениями, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует иметь в виду, что соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ (например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов погашается после основной суммы долга).

Соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в статье 319 ГК РФ, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (статья 168 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного Суда РФ от 10.12.2014 по делу № 307-АД14-1846, А56-70080/2013, постановлении Президиума ВАС РФ от 21.06.2011 № 17859/10 по делу № А44-3139/2009.

С учетом изложенного, спорные платежи с назначением «оплата начисленного штрафа по договору займа» надлежит учитывать в счет оплаты процентов и основного долга по договорам займа (что и сделано истцом при уточнении исковых требований).

Материалами дела подтверждается факт неисполнения ответчиком обязательства по возврату денежных средств, полученных по договору займа. Расчет задолженности судом проверен и признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам займа являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно представленному ответчиком заключению специалиста ИП ФИО10 № 23/01/24 от 28.02.2024 экономическая целесообразность привлечения денежных средств ООО «Березовская ферма» существовала, поскольку указанное предприятие имело сложное, однако удовлетворительное финансовое положение, могло использовать заемные средства для его улучшения. С учетом размеров выручки, чистой прибыли привлечение займов логично и обоснованно. Заемные денежные средства, полученные по спорному договору, были израсходованы на пополнение оборотных средств (приобретение КРС, кормов для КРС, ремонт техники, зооветеринарные услуги, возврат займов, оплату налогов, выплату заработной платы, оплату коммунальных платежей). Расходование поступивших заемных средств осуществлялось не одним платежом, а многими платежами многим контрагентам. Процентная ставка по договору займа соответствовала рыночным условиям. Для займодавца (ИП ФИО1) существовала экономическая целесообразность выдачи займа вследствие существенного превышения процентной ставки по договору над средневзвешенными процентными ставками по депозитам в апреле 2020 г. Таким образом, предоставление займа было целесообразно и соответствовало экономическим интересам заемщика ООО «Березовская ферма». О реальности займа свидетельствует выплата процентов и частичное погашение основной суммы долга. Целесообразность привлечения займов ООО «Березовская ферма» объясняется недостатком оборотных средств и неудовлетворительным соотношением активов и пассивов по степени срочности (недостатком ликвидных активов). Ухудшение финансового положения произошло в 2020 г.

Кроме того, в обоснование реальности заемных отношений третьим лицом ФИО1 представлены налоговые декларации за 2019-2022 годы, договор займа № НВ/31.07 от 31.07.2020, заключенный с ООО «Новый век», и дополнительные соглашения к нему. Из представленных документов следует, что согласно налоговым декларациям доход ИП ФИО1 составлял: за 2019 год – 45 267 430 руб., за 2020 год – 49 494 322 руб., за 2021 год – 83 719 057 руб. Кроме того, 31.07.2020 ИП ФИО1 получила заемные денежные средства от ООО «Новый Век» в размере 20 000 000 руб. под 4% годовых, впоследствии к договору были заключены дополнительные соглашения об увеличении суммы займа, в результате чего размер заемных средств составил 95 000 000 руб.

Истцом представлены доказательства реальной оплаты ФИО1 уступленного права в сумме 105 592 378,75 руб. (акт взаимозачета № 11 от 25.08.2022, платежное поручение № 1918 от 31.08.2022), бухгалтерская отчетность за 2022 год, в которой отражена сделка займа, решение единственного участника ООО «Новый век» об одобрении крупной сделки – соглашения о замене стороны в договоре займа № ДЗ-200420 от 20.04.2020.

Также истцом представлены доказательства отражения операции по предоставлению займа в бухгалтерском и налоговом учете (налоговая, бухгалтерская отчетность).

В обоснование встречного иска АО «Агрохолдинг «Томский» указано следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

До совершения оспариваемой сделки ответчики по встречному иску входили в разные группы лиц, ответчик 2 входил в одну группу лиц с истцом по настоящему иску.

В соответствии со ст.9 ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1-8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

АО «Агрохолдинг «Томский» являлось контролирующим лицом группы юридических лиц, в состав которой входил ответчик по первоначальному иску – ООО «Березовская ферма» (далее – Группа Ответчика). В Группе Ответчика состояли: АО «Агрохолдинг «Томский» (управляющая организация), ООО «Березовская ферма (Ответчик, дочернее общество с долей АО «Агрохолдинг «Томский» 100% в уставном капитале, имело полностью сформированные производственные мощности по ведению животноводства), ООО «АПК «Первомайский» (дочернее общество с долей АО «Агрохолдинг «Томский» 100% в уставном капитале, имело полностью сформированные производственные мощности по ведению растениеводства), ООО «Молочная ферма» (дочернее общество с долей АО «Агрохолдинг «Томский» 100% в уставном капитале, не развитый бизнес), ООО «Мазаловская ферма» (дочернее общество с долей АО «Агрохолдинг «Томский» 100% в уставном капитале, не развитый бизнес), СПОК «Держава» (основные пайщики дочерние общества АО «Агрохолдинг «Томский», руководитель – сотрудник АО «Агрохолдинг «Томский», сформированные мощности по убою скота). Собственниками (бенефициарами) Группы Ответчика являлись акционеры АО «Агрохолдинг «Томский».

В период 2016-2019 гг. за счет инвестиций акционеров АО «Агрохолдинг «Томский» и государственных субсидий в совокупном размере более 1,4 млрд. рублей в Группе Ответчика были сформированы производственные мощности по ведению животноводства и растениеводства на базе ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский», в том числе: построены и реконструированы объекты недвижимости сельскохозяйственного назначения, имелись во владении и пользовании земельные угодия для выращивания сельскохозяйственных культур и выпаса скота, приобретены необходимые транспортные средства и оборудование, имелось стадо скота в количестве нескольких тысяч голов дорогостоящей мясной породы, имелся собственный цех по убою скота и хранению мяса, имелись сформированные штаты сотрудников, имелись заключенные контракты на поставки продукции растениеводства и животноводства, как за рубеж, так и на территории РФ.

ООО «Новый век» - истец по первоначальному иску входил в иную группу лиц (далее – Группа Истца), в составе которой для целей настоящего дела необходимо выделить следующие юридические лица: ООО «Новый век» (истец по первоначальному иску), ООО «АПК «Первомайский-ЛК», ООО ПК «Лама», ООО «ЕвроЛогистик», ООО «Централизованная бухгалтерия», ООО «Спар-Томск», а также ряд физических лиц.

В начале 2020 года ФИО2 вступил в сговор с Группой Истца в целях передачи указанной группе под контроль всех ликвидных активов Группы Ответчика при отсутствии равноценного встречного предоставления.

В течение 2020-2022 годов хозяйственная деятельность Группы Ответчика была полностью прекращена. ООО «Березовская ферма», ООО «АПК «Первомайский» и СПОК «Держава» полностью перешли под корпоративный контроль Группы Истца (ФИО3, ООО «Новый век», ФИО11), все сформированные производственные мощности перешли под контроль Группы Истца (ООО «АПК «Первомайский-ЛК»), управленческий и финансово-экономический контроль переданы Группе Истца (ООО «Централизованная бухгалтерия»).

Имевший место сговор и передача контроля позволили Группе Истца заключить с Группой Ответчика ряд сделок на заведомо нерыночных условиях с использованием производственных мощностей Группы Ответчика с созданием на стороне Группы Истца «центра прибыли», на стороне Группы Ответчика – «центра убытков».

Оспариваемый договор займа № ДЗ-20042020 от 20.04.2020 г. явился первой сделкой в реализации вышеуказанного сговора.

По мнению истца по встречному иску, по состоянию на 20.04.2020 необходимость в привлечении сторонних заемных средств у Группы Ответчика отсутствовала. Как было отмечено выше, ранее дофинансирование дочерних обществ осуществлялось АО «Агрохолдинг «Томский» за счет инвестиций акционеров, а также за счет государственных субсидий. Согласно сведениям о движении денежных средств по расчетным счетам АО «Агрохолдинг «Томский» в период 21-28.04.2020 поступили денежные средства от конвертации валюты в общей сумме 42 057 470 рублей.

Проведя анализ платежей, истец по встречному иску заключил, что у ООО «Березовская Ферма» отсутствовала экономическая необходимость в получении заемных денежных средств по оспариваемому договору займа. Значительная часть денежных средств была направлена в пользу участника сговора ФИО2, также большая часть была перераспределена в Группе Ответчика.

Кроме того, указано на нерыночные условия заключенных договоров купли-продажи и аренды между предприятиями Группы Истца и Группы Ответчика.

По мнению АО «Агрохолдинг «Томский», договор займа № ДЗ-20042020 от 20.04.2020, равно как и договор займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020, во взаимосвязи с рядом иных действий сторон и аффилированных с ними лиц был заключен не в целях создания реальных заемных отношений, а в целях причинения вреда АО «Агрохолдинг «Томский», его кредиторам и акционерам, путем передачи производственных мощностей ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский», находившихся под контролем АО «Агрохолдинг «Томский», под контроль истца – ООО «Новой век» и входящих с ним в одну группу лиц с одновременным искусственным созданием задолженности ответчика перед истцом. Указанные действия совершены в результате противоправного сговора руководителя АО «Агрохолдинг «Томский» с группой лиц истца. В связи с чем спорные договоры займа подлежит признанию недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Между тем в ходе рассмотрения дела между ООО «Новый Век», ООО «Берёзовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский» в порядке части 2 статьи 70 АПК РФ было заключено соглашение от 12.02.2025 о признании фактических обстоятельств по делу № А67-796/2023 следующего содержания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 70 АПК РФ стороны признают следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела № А67-796/2023 в Арбитражном суде Томской области:

1. АО «Агрохолдинг «Томский», ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский» входят в одну группу лиц (далее – Группа Ответчика) по признакам, установленным ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции», все производственные мощности Группы Ответчика формировались в составе активов, принадлежащих ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский».

2. Заключение Договоров займа от 20.04.2020 и от 01.09.2020 было направлено на предоставление Группе Ответчика в период с апреля по декабрь 2020 г. денежных средств на условиях платности и возвратности. Заимодавцы и аффилированные с ними лица не оказывали влияния (корпоративного, управленческого или иного) на Группу Ответчика относительно направлений использования предоставленных денежных средств. Расходование полученных по договорам займа от 20.04.2020 и от 01.09.2020 г. денежных средств ООО «Березовская ферма» осуществляло самостоятельно.

3. Условия договоров займа от 20.04.2020 и от 01.09.2020 г. о размере процентов за пользование займом (12% годовых) соответствуют рыночным. Условия договоров займа от 20.04.2020 и от 01.09.2020 г. о размере штрафных процентов (0,5% от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки) являются несоразмерными.

4. В АО «Агрохолдинг «Томский» в 2020 году поступили денежные средства от акционера - ОАО «Китайско-российская компания развития сельского хозяйства» в качестве инвестиций, в том числе: в период с 13.04.2020 по 23.04.2020 в общей сумме 59 829 699,20 рублей, 21.07.2020 в сумме 112 215 500 рублей, в период с 01.12.2020 по 22.12.2020 в. общей сумме 89 637 289 рублей. Заимодавцы и аффилированные с ними лица не оказывали влияния (корпоративного, управленческого или иного) на Группу Ответчика относительно направлений использования указанных денежных средств. В дальнейшем, начиная с 2021 года, финансирование Группы ответчика со стороны китайских компаний не осуществлялось. В период с 26.11.2020 по 23.12.2020 АО «Агрохолдинг «Томский» вернуло в Лесопромышленную компанию Яньтай Северо-Запад ранее предоставленные по договорам контрактации денежные средства в общей сумме 151 188 745,54 рублей.

5. С 01.02.2021 финансово-хозяйственная деятельность по ведению животноводства и растениеводства на базе производственных мощностей ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский» осуществлялась ООО АПК «Первомайский-ЛК» на основании договоров аренды от 01.02.2021 и договора возмездного оказания услуг (оказание услуг по уходу за стадом) от 01.02.2021. Сторонами проведен совместный сравнительный анализ расходов на содержание стада, принадлежавшего ООО «Березовская ферма», в 2020-2021 годах, установлено следующее: расходы ООО «Березовская ферма» на содержание животных за 2020 год составили – 153 096 847, 20 рублей (количество кормодней за 2020 г. - 678 260, расходы за один день на содержание 1 головы - 225,72 руб., расходы на содержание 1 головы за месяц - 6 771,60 руб.); расходы ООО «Березовская ферма» с 01.02.2021 по договору на оказание услуг по уходу за стадом составляли 1 614 рублей в месяц за одну голову, всего оплачено по договору в период с 31.05.2021 по 22.05.2022 денежных средств в общей сумме 27 569 786,61 рублей. Таким образом, Стороны не усматривают наличия нерыночных условий для ООО «Березовская ферма» при заключении и исполнении договоров аренды и договора на оказание услуг по уходу за стадом от 01.02.2021.

6. С учетом имеющегося в материалах дела отчета оценщика (отчет ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» № 307/2020 от 16.12.2020) Стороны признают цены имущества, отчужденного по договорам купли-продажи (договор купли-продажи недвижимого имущества № 001 от 01.07.2021 между ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский-ЛК», договор купли-продажи недвижимого имущества № 002 от 01.07.2021 между ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский-ЛК», договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2021 между ООО «АПК «Первомайский» и «АПК «Первомайский-ЛК») соответствующими рыночным. При этом, согласно представленным расшифровкам основных средств ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский» на балансе указанных организаций по состоянию на 31.12.2024 остаются основные средства по балансовой стоимости 60 426 262,82 рублей и 215 962 553,16 рублей (расшифровки прилагаются).

7. Сторонами проведен совместный анализ выбытия скота, принадлежавшего ООО «Березовская ферма» в период 2021-2022 гг. Согласно ветеринарным сопроводительным документам в период с 05.01.2021 г. по 25.04.2022 г. весь скот выбыл в количестве 2 920 голов в пользу ряда контрагентов, цены реализации КРС соответствовали рыночным (анализ цен реализации КРС прилагается). С 25.04.2022 финансово-хозяйственная деятельность ООО «Березовская ферма» по ведению животноводства прекращена.

8. Исходя из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений Стороны признают правомерным: не начислять штрафные санкции по договорам займа, распределение платежей в счет возврата займов должно производиться в следующем порядке: в первую очередь – проценты по обоим договорам, во вторую очередь – основной долг.

Соглашение от 12.02.2025 о признании фактических обстоятельств по делу № А67-796/2023 подписано представителями, имеющими надлежащим образом оформленные полномочия.

В силу части 5 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд считает возможным принять признание сторонами спора обстоятельств, изложенных в соглашении от 12.02.2025.

Доводы АО «Агрохолдинг «Томский», изложенные во встречном иске, подлежат отклонению, поскольку соглашением о признании фактических обстоятельств сторонами спора установлено следующее. АО «Агрохолдинг «Томский», ООО «Березовская ферма» и ООО «АПК «Первомайский» входят в одну группу лиц (группа ответчика) по признакам, установленным ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции». Заключение договоров займа было направлено на предоставление группе ответчика денежных средств на условиях платности и возвратности, заимодавцы и аффилированные с ними лица не оказывали влияния (корпоративного, управленческого или иного) на группу ответчика относительно направлений использования предоставленных денежных средств, расходование полученных по договорам займа денежных средств ООО «Березовская ферма» осуществляло самостоятельно, условия договоров займа о размере процентов за пользование займом соответствуют рыночным.

Доказательств в обоснование доводов встречного иска суду не представлено. Истец по встречному иску не поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

С учетом содержания заключенного в ходе рассмотрения спора соглашения от 12.02.2025, представленных доказательств, суд полагает доводы встречного искового заявления недоказанными, в связи с чем оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку судом исковые требования удовлетворены, судебные расходы по настоящему делу подлежат взысканию с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску в полном объеме. С учетом отказа в удовлетворении встречного иска, судебные расходы по встречному иску относятся на истца по встречному иску.

Вместе с тем, истцом по первоначальному иску при подаче исковых заявлений была уплачена государственная пошлина в размере 400 000 руб. (платежное поручение № 208 от 31.01.2023 на сумму 200 000 руб., платежное поручение № 209 от 31.01.2023 на сумму 200 000 руб.). Истцом по встречному иску при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. (чек об операции от 03.03.2024 на сумму 6 000 руб., чек об операции от 06.06.2024 на сумму 6 000 руб.).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Принимая во внимание, что дела № А67-795/2023, А67-796/2023 были объединены в одно производство, а по правилам Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату предъявления исков) подлежала уплате государственная пошлина в размере 200 000 руб., излишне уплаченная истцом по первоначальному иску государственная пошлина в размере 200 000 руб. (платежное поручение № 209 от 31.01.2023) подлежит возврату истцу по первоначальному иску. Также, поскольку фактически истцом по встречному иску было заявлено единое требование (о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки), излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 6 000 руб. по чеку по операции от 06.06.2024 подлежит возврату истцу по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Берёзовская ферма», Томская область, д. Березовка (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новый век», г. Томск (ИНН <***>) задолженность по договору займа № ДЗ-20042020 от 20.04.2020 и договору займа № ДЗ-01092020 от 01.09.2020 в размере 52 373 949,25 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Новый век», г. Томск (ИНН <***>) из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб., уплаченную платежным поручением № 209 от 31.01.2023. Выдать справку.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить акционерному обществу «Агрохолдинг «Томский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную чеком по операции от 06.06.2024. Выдать справку.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Е. И. Бутенко