Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А46-2163/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-2163/2022
21 сентября 2022 года
город Омск




Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 21 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Омскстройтрубопровод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу независимой Регистраторской компании «Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Омского филиала о признании права собственности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытого акционерного общества «Омскнефтепроводстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 07.09.2022 (личность удостоверена паспортом гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании на обозрение суда представлен),

от ответчика – не явились,

от третьих лиц – не явились;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Омскстройтрубопровод» (далее - ООО «Омскстройтрубопровод», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области) о признании права собственности на акции в количестве <***> (один миллион девятьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста тридцать три) штуки, вид ценных бумаг: обыкновенные акции, форма выпуска: бездокументарная, Государственная регистрация выпуска: ЦБ 1 -01-00226-F, код эмитента 00226-F, эмитент - открытое акционерное общество «Омскнефтепроводстрой».

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Омскнефтепроводстрой» (далее - ОАО «ОНПС»), акционерное общество независимая Регистраторская компания «Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРК - Р.О.С.Т.»).

20.04.2022 Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области представила отзыв на исковое заявление, согласно которому вопросы по принятию решений о признании права собственности за обществом акций в количестве <***> (один миллион девятьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста тридцать три) штуки не входят в компетенцию регистрирующего органа. Заявление ООО «Омскстройтрубопровод» о признании права собственности в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области не поступало, решение по заявлению не принималось и не могло быть принято ввиду отсутствия полномочий на то у регистрирующего органа. Таким образом, инспекция является ненадлежащим ответчиком, так как не имеет самостоятельного материального интереса в настоящем процессе, не является участником материальных правоотношений, не нарушала имущественные либо неимущественные права и законные интересы истца (заявителя).

В судебном заседании 12.07.2022 ООО «Омскстройтрубопровод» заявило ходатайство о заменен ненадлежащего ответчика, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования, просило обязать АО «НРК - Р.О.С.Т.» в лице Омского филиала зарегистрировать право собственности путем внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя ООО «Омскстройтрубопровод» в реестре ОАО «ОНПС» на акции в количестве <***> (один миллион девятьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста тридцать три) штуки, вид ценных бумаг: обыкновенные акции, форма выпуска: бездокументарная, Государственная регистрация выпуска: ЦБ 1 -01-00226-F, код эмитента 00226-F, эмитент - ОАО «ОНПС».

Определением от 12.07.2022 произведена замена ненадлежащего ответчика - Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области на надлежащего - АО «НРК - Р.О.С.Т.» в лице Омского филиала.

Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

03.08.2022 АО «НРК - Р.О.С.Т.» представило отзыв на исковое заявление, в котором приведены следующие доводы. АО «НРК - Р.О.С.Т.» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, которой в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Омскнефтепроводстрой».

22.11.2021 в Омский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.» ФИО3 были представлены следующие документы в отношении ООО «Парацельс»:

1. анкета зарегистрированного лица ООО «Парацельс» и прилагаемые к ней копии:

- свидетельства о государственной регистрации ООО «Парацельс», выданного Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому административному округу г. Омска;

- свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ООО «Парацельс», выданного Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому административному округу г. Омска;

- информационного письма Омского областного комитета государственной статистики от 24.09.2002 №13-30/39682 об учете в ЕГРПО;

- решения единственного участника ООО «Парацельс» от 13.05.2020 об избрании директором ООО «Парацельс» ФИО3;

- устава ООО «Парацельс», утвержденного решением единственного участника ООО «Парацельс» 23.01.2009;

2. распоряжение ООО «Медицинский центр «Парацельс» о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ОАО «Омскнефтепроводстрой» и их зачислении на лицевой счет ООО «Омскстройтрубопровод» (далее также - Распоряжение о совершении операций).

Указанные Анкета зарегистрированного лица ООО «Парацельс», а также Распоряжение о совершении операций были подписаны от ООО «Парацельс» ФИО3

АО «НРК - Р.О.С.Т.» не могло исполнить указанные документы по следующим причинам.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Парацельс» (ОГРН <***>) прекратило деятельность 23.06.2021, в результате исключения из ЕГРЮЛ.

Таким образом, по состоянию на дату обращения ФИО3 к Регистратору (22.11.2021) ООО «Парацельс» прекратило деятельность.

Поскольку по состоянию на 22.11.2021 ООО «Медицинский центр «Парацельс» было исключено из ЕГРЮЛ, полномочия ФИО3 как лица, уполномоченного подписывать документы, совершать сделки и иные действия, необходимые для передачи имущества, принадлежащего ООО «Парацельс», в том числе, подписывать распоряжения о совершении операций, прекратились.

При таких обстоятельствах Регистратор не мог исполнить документы, подписанные и предоставленные 22.11.2021 в Омский филиал АО «НРК - Р.О.СТ.» ФИО3 и внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Омскнефтепроводстрой» изменения по лицевому счету ООО «Парацельс», а также записи о переводе <***> обыкновенных акций ОАО «Омскнефтепроводстрой» с лицевого счета ООО «Парацельс» на лицевой счет ООО «Омскстройтрубопровод».

Таким образом, незачисление спорных акций ОАО «Омскнефтепроводстрой» на лицевой счет ООО «Омскстройтрубопровод» является следствием бездействия ООО «Парацельс» и не связано с какими-либо неправомерными действиями (бездействием) АО «НРК-Р.О.С.Т.».

Требования истца объясняются исключительно тем, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Омскнефтепроводстрой».

Вступившее в законную силу решение суда, содержащее необходимую для проведения операции информацию (конкретная операция в реестре владельцев ценных бумаг (списание, зачисление ценных бумаг), которую должен совершить регистратор, осуществляющий ведение реестра данного эмитента, сведения о лице, с лицевого счета которого должны быть списаны ценные бумаги, и о лице, на лицевой счет которого они должны быть зачислены, а также сведения о ценных бумагах, в отношении которых следует внести запись в реестр, с указанием их вида, категории (типа) и количества, будет достаточным основанием для внесения в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Омскнефтепроводстрой» записей, требуемых истцом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

07.06.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Парацельс» (Продавец) и ООО «Омскстройтрубопровод» (Покупатель) заключен договор купли-продажи <***> обыкновенных акций ОАО «ОНПС».

23.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Парацельс» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, при этом принадлежащие ему ценные бумаги ОАО «ОНПС» не были переданы истцу.

25.11.2021 АО «НРК - Р.О.С.Т.» в лице Омского филиала уведомило истца об отказе во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «ОНПС» в связи с ликвидацией ООО «Медицинский центр «Парацельс».

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с заявлением об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» в лице Омского филиала зарегистрировать право собственности на акции.

Оценив представленную совокупность доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

В соответствии с положениями абзаца первого статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно положениям статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или, в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях, по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Так, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 07.06.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Парацельс» (Продавец) и ООО «Омскстройтрубопровод» (Покупатель) заключен договор купли-продажи <***> обыкновенных акций ОАО «ОНПС».

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права (пункт 1 статьи 11 ГК РФ), в судебном порядке может быть признано соответствующее нарушенное или оспоренное право.

Избранный истцом способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций, или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая совершение ООО «Медицинский центр «Парацельс» действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему акций ОАО «ОНПС» в пользу ООО «Омскстройтрубопровод», суд приходит к выводу о том, что требование истца об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» в лице Омского филиала зарегистрировать право собственности путем внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя на указанные акции является обоснованным, подлежащим удовлетворению.

В порядке части 3 статьи 179 АПК РФ суд находит возможным исправить описку в фирменном наименовании ответчика, допущенную в резолютивной части решения, поскольку исправление данной описки на существо принятого судом решения не влияет.

Поскольку требования истца не связаны с какими-либо виновными действиями со стороны регистратора, расходы по уплате государственной пошлины на ответчика не относятся.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Омскстройтрубопровод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Омского филиала зарегистрировать право собственности путем внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя общества с ограниченной ответственностью «Омскстройтрубопровод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре открытого акционерного общества «Омскнефтепроводстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на акции в количестве <***> (один миллион девятьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста тридцать три) штуки, вид ценных бумаг: обыкновенные акции, форма выпуска: бездокументарная, Государственная регистрация выпуска: ЦБ 1-01-00226-F, код эмитента 00226-F, эмитент - открытое акционерное общество «Омскнефтепроводстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.А. Чекурда