Решение от 23 июня 2023 г. по делу № А40-14159/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-14159/23-159-117 23.06.2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2023г. Полный текст решения изготовлен 23.06.2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (109147, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: <***>)

К ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭБИС" (121170, <...>, Э 1 ПОМ I К 9 ОФ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2015, ИНН: <***>)

О взыскании 18 978 597 руб. при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.03.2023г., ФИО2 по доверенности от 17.02.2023г.

от ответчика: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 18 405 000 (восемнадцать млн. четыреста пять тыс.) руб. - номинальной стоимости облигаций, а также 570 597 (пятьсот семьдесят тыс. пятьсот девяносто семь) руб. - купонного дохода.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, рассмотрев представленные доказательства в совокупности, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, в апреле 2021 г. ТКБ БАНК ПАО (далее - Депонент, Банк, Истец) была осуществлена покупка двух облигационных выпусков - БО-П04, КО-ПО6 - на общую сумму 9 115 880 RUB.

Эмитентом, выпустившим указанные облигации, является ООО «ЭБИС» (далее- Эмитент, Ответчик).

Выпуск БО-П04 был приобретен на бирже, выпуск КО-П06 - на внебиржевом рынке у ООО ИК «Септем Капитал».

Документы, подтверждающие приобретение, представлены истцом в материалы дела.

04.08.2022 Эмитент объявил о техническом дефолте по выплате шестого купона облигаций серии КО-П06.

Позднее Эмитент объявил о техническом дефолте по выплате купонов облигаций серий БО-П05, БО-П02, БО-П01.

Сообщения о дефолтах размещены на официальном сайте Центра раскрытия корпоративной информации.

Срок технических дефолтов истёк 13.09.2022, при этом обязательства по выплате остались неисполненными.

В соответствии с п. 5.6.1 Решения о выпуске ценных бумаг ООО «ЭБИС», владельцы коммерческих облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае просрочки оплаты очередного процента (купона) по иным ценным бумагам эмитента более чем на 5 рабочих дней с даты, установленной в документах, закрепляющих права по таким ценным бумагам, или отказ от исполнения указанного обязательства.

15.09.2022 через депозитарий Банком были направлены уведомления содержащие требования о досрочном погашении облигаций серии КО-П06 и БО-П04.

Облигации погашены не были.

21.12.2022 Банком Почтой России в адрес Эмитента было направлено требование о погашении облигаций и выплате купонного дохода, указанные требования не исполнены.

По состоянию на 20.12.2022 общий размер задолженности по обоим выпускам составляет 18 975 597 рублей и состоит из суммы основного долга - 18 405 000 рублей, и невыплаченного купонного дохода - 570 597 рублей.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

В силу п. 11 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.


Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права.

Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 810-811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

В соответствии с п. 4 статьи 17.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу п. 5 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца, ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений относительно


исковых требований не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не исполнил обязательства по выплате купонного дохода, допустил технический дефолт по биржевым облигациям, то исковые требования о взыскании 18 405 000 (восемнадцать млн. четыреста пять тыс.) руб. - задолженности, а также невыплаченного купонного дохода в сумме 570 597 рублей подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, исковые требования следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309-310 ГК РФ, ст.ст. 104, 110, 121, 123, 156, 167-171,319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭБИС" (121170, <...>, Э 1 ПОМ I К 9 ОФ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2015, ИНН: <***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (109147, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: <***>) 18 405 000 (восемнадцать млн. четыреста пять тыс.) руб. - номинальную стоимость облигаций, 570 597 (пятьсот семьдесят тыс. пятьсот девяносто семь) руб. - купонный доход, а также 117 878 (сто семнадцать тыс. восемьсот семьдесят восемь) руб. - расходы по госпошлине

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:44:00

Кому выдана Константиновская Наталия Анатольевна