Решение от 19 апреля 2019 г. по делу № А43-11030/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-11030/2019

Нижний Новгород 19 апреля 2019 года

Резолютивная часть объявлена 15.04.2019

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-232)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей сторон:

от истца: до перерыва- ФИО2 (доверенность от 20.09.2017 52 АА 3417521), после перерыва - не явились

от ответчика: не явились

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО3

к акционерному обществу "Земельный регламент"

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании предоставить документы акционеру и взыскании неустойки

и у с т а н о в и л:

иск заявлен об обязании АО "Земельный регламент" предоставить ФИО3 в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов за период с 01.01.2016 по 01.11.2018:

-документы об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность;

-протоколы очередных годовых общих собраний акционеров и внеочередных общих собраний акционеров;

-годовые отчёты;

-формы бухгалтерской отчетности АО "Земельный регламент" (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) с отметкой о принятии уполномоченными органами; пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

-регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе АО "Земельный регламент" по состоянию на 01.01.2018;

-регистры бухгалтерского учета (карточки счетов) по следующим счетам: 01, 02, 08, 50,51,60,62;

-оборотно- сальдовые ведомости по следующим счетам: 01, 02, 08, 50, 51, 60, 62;

-аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «Земельный регламент»;

-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2018 и по состоянию на 01.11.2018;

-документы по списанию дебиторской задолженности;

-расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных;

-первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов),

а также о взыскании 3 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 11-го дня после вступления решения в законную силу, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В обоснование иска указано, что истец является акционером АО "Земельный регламент", владеющим в совокупности 50% акций от уставного капитала Общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» АО "Земельный регламент" обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона. Истец направил ответчику заявление о предоставлении для ознакомления ему как акционеру Общества документов, касающихся хозяйственной деятельности последнего, а также их копий. Однако до настоящего времени все запрошенные документы последним не представлены.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь указанными правилами, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 15.04.2019 объявлен перерыв на пять минут.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец и ответчик явку своих представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

Дело рассмотрено без участия представителей истца и ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО3 является участником акционерного общества "Земельный регламент", владеющая 20 000 шт. акций обыкновенных именных (50 % всех акций Общества), номиналом - 100 руб., что подтверждается выписками АО «НРК Р.О.С.Т.» из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 10.12.2018, 25.02.2019.

23.11.2018, 15.01.2019 ФИО3 направила в Общество заявления (запросы) о предоставлении указанной информации. Ответчик копий истребуемых документов (информации) истцу не представил, что послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Частью 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, образующихся в деятельности общества, которые акционерное общество обязано хранить (в том числе документы, предусмотренные нормативно-правовыми актами Российской Федерации) и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 настоящего Федерального закона.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В статье 90 Закона об акционерных обществах указано, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (пункт 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Как разъяснено в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В соответствии с информационным письмом № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Статус истца как акционера ответчика, обладающего в совокупности 50 % акций Общества, материалами дела подтвержден и последним не оспорен. Следовательно, истец имеет право на получение информации о деятельности Общества, в том числе путем направления им копий затребованных документов.

Данные документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в законе, соответственно, должны предоставляться по требованию акционера. Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению акционеру копий таких документов, в материалы дела не представлено.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Данная позиция изложена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 15.10.2012 № 8127/13 и от 06.03.2012 № 12505/11.

На основании исследования представленных доказательств и пояснений истца по возникшему в Обществе корпоративному конфликту суд пришел к выводу, что отказ предоставить участнику Общества истребуемые документы (информацию) лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность Общества.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращение акционера (ФИО3) о предоставлении копий документов (информации) требования последнего обществом не удовлетворены. Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения ФИО3 с иском в суд истребуемые документы истцу также не представлены, суд первой инстанции признает действия АО "Земельный регламент" как необоснованное уклонение от предоставления акционеру общества информации, применительно к положениям статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому исковое требование в этой части подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании 3 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 11-го дня после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного решения, в том числе вынесенного в пользу кредитора в случае нарушения должником гражданско-правового обязательства, по смыслу статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт или акт иного уполномоченного органа своевременно не исполняется, что обязывает федерального законодателя при выборе в пределах своей конституционной дискреции того или иного механизма исполнительного производства осуществлять непротиворечивое регулирование отношений в этой сфере, создавать для них стабильную правовую основу и не ставить под сомнение конституционный принцип исполнимости судебного решения (постановления от 30 июля 2001 года № 13-П, от 15 января 2002 года № 1-П, от 14 мая 2003 года № 8-П, от 14 июля 2005 года № 8-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и от 26 февраля 2010 года № 4-П).

Эти требования согласуются со статьей 2 Международного пакта о гражданских и политических правах, обязывающей государства обеспечить любому лицу, права и свободы которого нарушены, эффективные средства правовой защиты, а также с пунктом 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 4 ноября 1950 года (с изменениями, внесенными протоколом от 13.05.2004 № 14), в его интерпретации Европейским Судом по правам человека, полагающим, что исполнение решения, вынесенного любым судом, должно рассматриваться как неотъемлемая часть «суда» в смысле данной статьи и что право каждого на судебную защиту стало бы иллюзорным, если бы правовая система государства допускала, чтобы окончательное, обязательное судебное решение оставалось недействующим к ущербу одной из сторон (постановления от 19 марта 1997 года по делу «Хорнсби (Hornsby) против Греции», от 7 мая 2002 года по делу «Бурдов против России», от 27 мая 2004 года по делу «Метаксас (Metaxas) против Греции», от 29 марта 2006 года по делу «Мостаччуоло (Mostacciuolo) против Италии (№ 2)», от 15 февраля 2007 года по делу «Райлян против России» и др.).

Поскольку в силу статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина имеет в качестве своего объективного предела воспрепятствование реализации прав и свобод других лиц, причинение вреда их конституционно гарантированным интересам, федеральный законодатель, создавая условия, обеспечивающие равную судебную защиту прав кредитора (взыскателя) и должника (ответчика), должен исходить из того, что возникающие коллизии их законных интересов во всяком случае не могут преодолеваться путем предоставления защиты одним правам в нарушение других, равноценных по своему конституционному значению. В этих случаях права и законные интересы участников гражданского оборота должны получать соразмерную (пропорциональную) защиту на основе баланса конституционных ценностей. Данные правовые позиции сформулированы Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 14 мая 2012 года № 11-П.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 Постановления от 24.03.2016 № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания судебной неустойки (астрента) в случае неисполнения судебного акта.

Принимая во внимание вышеизложенные принципы (справедливости и соразмерности) присуждения судебной неустойки в случае неисполнения решения суда, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, суд удовлетворяет требование в части взыскания неустойки (астрента) в сумме 2 000 руб.за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 11-го дня после вступления решения в законную силу.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

обязать акционерное общество "Земельный регламент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) предоставить ФИО3 в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов акционерного общества "Земельный регламент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за период с 01.01.2016 по 01.11.2018:

-документы об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность;

-протоколы очередных годовых общих собраний акционеров и внеочередных общих собраний акционеров;

-годовые отчёты;

-формы бухгалтерской отчетности АО "Земельный регламент" (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) с отметкой о принятии уполномоченными органами; пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

-регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе АО "Земельный регламент" по состоянию на 01.01.2018;

-регистры бухгалтерского учета (карточки счетов) по следующим счетам: 01, 02, 08, 50,51,60,62;

-оборотно- сальдовые ведомости по следующим счетам: 01, 02, 08, 50, 51, 60, 62;

-аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «Земельный регламент»;

-расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2018 и по состоянию на 01.11.2018;

-документы по списанию дебиторской задолженности;

-расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных;

-первичные кассовые документы (кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов).

Взыскать с акционерного общества "Земельный регламент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В случае неисполнения настоящего решения взыскать с акционерного общества "Земельный регламент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 судебную неустойку из расчета 2 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 11 - го дня после вступления решения в законную силу.

Выдать иполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин