Решение от 14 августа 2025 г. по делу № А31-5521/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, <...>

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-5521/2024
г. Кострома
15 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 01 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2025 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хохряковой О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой О.М.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Мегаполис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 8 000 000 руб. задолженности,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 15.01.2025 № 2,

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Мегаполис» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 8 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 11.10.2022.

Исковые требования основаны на положениях статей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиях договора купли-продажи от 11.10.2022, дополнительного соглашения к договору от 23.06.2023 и мотивированы неисполнением ответчиком принятых на себя обязательств по выплате денежной суммы в счет замены обязательства по передаче жилых помещений.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В представленном отзыве (исх. от 27.06.2024 № 151) и дополнениях к нему ответчик с исковыми требованиями не согласился. Указал, что покупатель вправе самостоятельно заменить обязательство по передаче жилого помещения выплатой денежных средств в стоимостном эквиваленте 8 000 000 руб., но только после завершения строительства и ввода в эксплуатацию первой очереди многоквартирного жилого дома. Считает, что условия договора подлежат регулированию нормами законодательства о предварительном договоре. Пояснил, что в декабре 2023 года право собственности на земельный участок, приобретенный ответчиком у истца, зарегистрировано за ООО СЗ «Флагман», что свидетельствует об утрате ООО СЗ «Мегаполис» интереса в строительстве дома на данном земельном участке и соответственно, в заключении истцом основного договора о передаче помещений в этом доме. Право покупателя на замену обязательства по передаче жилых помещений на обязательство по выплате 8 000 000 руб. не являлось обязанностью по выплате истцу указанной суммы и утратило силу в связи с прекращением обязательств по предварительному договору в связи с истечением срока.

Третье лицо в отзыве от 28.02.2025 указало, что дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи земельного участка от 19.02.2024, которым предусмотрена передача ООО СЗ «Мегаполис» жилых помещений в предполагаемом к строительству жилом доме, было заключено в целях урегулирования отношений с ООО СЗ «Мегаполис» по вознаграждению за дополнительные услуги в ходе строительных работ на приобретенном у общества земельном участке, поскольку последнее располагает определенными наработками по объекту строительства и может оказать помощь с проектной документацией и получением необходимых разрешений. Дополнительным соглашением № 2 от 28.11.2024 к договору купли-продажи земельного участка предыдущее соглашение от 19.02.2024 было аннулировано.

20.05.2025 от истца повторно поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А17-162/2025.

Ранее определением от 06.05.2025 в удовлетворении аналогичного ходатайства было судом отказано.

Поскольку к моменту рассмотрения указанного ходатайства по делу № А17-162/2025 вынесен финальный судебный акт от 03.07.2025, суд отказал в удовлетворении данного ходатайства.

В судебном заседании представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, поддержал доводы отзыва с учетом дополнительных пояснений.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Костромской области в сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ, в судебное заседание явку представителя не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает спор в отсутствие представителя истца.

Как следует из материалов дела и пояснений истца, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Мегаполис» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 12.08.2022 (далее – предварительный договор), согласно которому стороны договорились о заключении в будущем договора купли-продажи (далее – основной договор) следующих объектов недвижимого имущества:

-вновь образованного земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка, ориентировочной площадью 25 371 кв.м, созданного путем перераспределения земель, находящихся в государственной собственности, право собственности на которые не разграничено, и земельного участка из земель населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), площадью 24 942 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира с почтовым адресом: <...>, кадастровый номер 37:24:010163:139 (далее –

«Отчуждаемый земельный участок»).

-нежилого здания: комплекс спортивных сооружений, общая площадь: 10 830,5 кв.м., этажность: 1, в том числе, подземных: 0, кадастровый номер 37:24:010163:58, расположенного по адресу: <...> (далее – «Здание»).

Отчуждаемый земельный участок образуется в соответствии с Проектом внесения изменений в проект межевания территории города Иванова в районе улицы Смирнова применительно к территориальной зоне 0-2, включающей в себя земельные участки с кадастровыми номерами 37:24:010163:138 и 37:24:010163:139, утвержденным Постановлением Администрации города Иванова от 18.04.2022 №422, и должен иметь вид разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка.

Сторонами согласовано, что ориентировочная площадь Отчуждаемого земельного участка согласно указанному Проекту внесения изменений в проект межевания составляет 25 371 кв.м., отклонение от указанной площади в большую либо меньшую сторону не является нарушением условий настоящего договора. Площадь Отчуждаемого земельного участка определяется на основании выписки из ЕГРН после постановки вновь образованного земельного участка на кадастровый учет.

Впоследствии стороны заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 11.10.2022 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает, а покупатель приобретает в собственность:

- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), площадь: 25370 кв.м, кадастровый номер: 37:24:010163:359, адрес местонахождения: <...>, далее - земельный участок.

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании Соглашения № 32 о перераспределении земельного участка с кадастровым номером 37:24:010163:139, расположенного по адресу: <...>, находящегося в частной собственности, и земель, государственная собственность на которые не разграничена, прилегающих к нему от 15.09.2022 года.

Право собственности подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 19.09.2022, запись регистрации № 37:24:010163:359-37/073/2022-1 от 19.09.2022.

- нежилое здание: комплекс спортивных сооружений, общая площадь: 10830, 5 кв.м., этажность: 1, в том числе, подземных: 0, кадастровый номер 37:24:010163:58, адрес местонахождения: <...>, далее – Здание.

Здание принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли- продажи имущества от 14.10.2016, подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 21.09.2022, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации № 37-37/001-37/011/002/2016-6389/2 от 01.11.2016.

Отчуждаемые объекты недвижимости оцениваются сторонами в сумме 196 500 000 руб. 00 коп. денежными средствами, НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения, и передачей продавцу жилых помещений площадью не менее 100 кв.м в многоквартирном жилом доме (первая очередь строительства), построенном покупателем на отчуждаемом земельном участке. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора расчеты между сторонами будут производиться в российских рублях, в следующие сроки и порядке:

- денежная сумма в размере 60 000 000 рублей 00 копеек, перечисленная покупателем по Предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 12.08.2022 года, засчитывается в счет оплаты стоимости Объектов недвижимости по настоящему договору,

- денежные средства в сумме 41 500 000 рублей 00 копеек выплачиваются покупателем продавцу в срок до 11.10.2022 года включительно путем перечисления на расчетный счет продавца, указанный в разделе 7 договора «Реквизиты и подписи Сторон»,

- денежные средства в сумме 95 000 000 рублей 00 копеек выплачиваются покупателем продавцу в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения покупателем разрешения на строительство первой очереди многоквартирного жилого дома, возводимого им на отчуждаемом земельном участке, но в любом случае не позднее 30.04.2023 года, путем перечисления на расчетный счет продавца, указанный в Разделе 7 договора: «Реквизиты и подписи Сторон»,

- дополнительно к денежным средствам продавцу покупателем передаются жилые помещения площадью не менее 100 (сто) кв.м., расположенные на 1 (первом) - 2 (втором) этаже первой очереди многоквартирного жилого дома, возводимого Покупателем на отчуждаемом земельном участке. Индивидуально-определенные характеристики передаваемых продавцу жилых помещений (номер помещений, площади и иные параметры) определяются сторонами в соответствии с проектной документацией на строительство многоквартирного жилого дома. Стороны обязуются подписать соответствующее дополнительное соглашение к настоящему договору, определяющее индивидуально-определенные характеристики жилых помещений, подлежащего передаче продавцу, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения покупателем разрешения на строительство многоквартирного жилого дома (первая очередь строительства).

Указанные в настоящем пункте жилые помещения подлежат передаче продавцу в течение 10 (десяти) дней с даты ввода в эксплуатацию первой очереди многоквартирного жилого дома. В указанный срок не включается время, необходимое для государственной регистрации права собственности покупателя на передаваемые жилые помещения.

Объекты недвижимости переданы по акту приема-передачи от 11.10.2022.

Дополнительным соглашением от 23.06.2023 № 1 пункт 2.2.4 договора дополнен абзацем в следующем содержании: покупатель имеет право заменить обязательства по передаче вышеуказанных жилых помещений выплатой денежными средствами в стоимостном эквиваленте 8 000 000 руб. (восемь миллионов рублей). Оплата должна быть произведена в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты ввода объекта в эксплуатацию в порядке, предусмотренном договором.

Дополнительным соглашением от 11.10.2023 № 2 пункт 2.2.3 договора изложен в следующей редакции:

- денежные средства в сумме 50 000 000 рублей 00 копеек выплачиваются покупателем продавцу не позднее 03.05.2023, путем перечисления на расчетный счет продавца, указанный в Разделе 7 договора: «Реквизиты и подписи Сторон»,

- денежные средства в сумме 15 000 000 рублей 00 копеек выплачиваются покупателем продавцу не позднее 05.06.2023, путем перечисления на расчетный счет продавца, указанный в Разделе 7 договора: «Реквизиты и подписи Сторон»,

- денежные средства в сумме 10 000 000 рублей 00 копеек выплачиваются покупателем продавцу не позднее 22.09.2023, путем перечисления на расчетный счет банка продавца, указанный в Разделе 7 договора: «Реквизиты и подписи Сторон»,

- денежные средства в сумме 5 000 000 рублей 00 копеек выплачиваются покупателем продавцу не позднее 26.09.2023, путем перечисления на расчетный счет банка продавца, указанный в Разделе 7 договора: «Реквизиты и подписи Сторон»,

- денежные средства в сумме 15 000 000 рублей 00 копеек выплачиваются покупателем продавцу не позднее 05.10.2023, путем перечисления на расчетный счет банка Продавца, указанный в; Разделе 7 договора: «Реквизиты и подписи Сторон.

В соответствии с условиями предварительного договора покупатель произвел оплату платежными поручениями от 18.08.2022 № 719 на сумму 15 291 567 руб., от 18.08.2022 № 720 на сумму 35 023 738 руб., от 18.08.2022 № 721 на сумму 9 684 698 руб.

В соответствии с условиями основного договора покупатель произвел оплату платежными поручениями от 11.10.2022 № 7921 на сумму 41 500 000 руб., от 02.05.2023 № 7405 на сумму 5 000 000 руб., от 03.05.2023 № 7410 на сумму 45 000 000 руб., от 27.06.2023 № 612 на сумму 15 000 000 руб., от 22.09.2023 № 913 на сумму 10 000 000 руб., от 26.09.2023 № 922 на сумму 5 000 000 руб., от 04.10.2023 № 937 на сумму 5 000 000 руб., от 04.10.2023 № 955 на сумму 10 000 000 руб.

Факт оплаты ответчиком согласованной сторонами в договоре стоимости за отчуждаемый участок в сумме 196 500 000 руб. истцом не оспаривался.

Кроме того, 12.12.2023 между ООО Специализированный застройщик «Мегаполис» (продавец) и ООО «Специализированный застройщик «Флагман» был заключен договоры купли-продажи, согласно которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность:

1) Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), площадь: 13180 кв.м, кадастровый номер: 37:24:010163:374, адрес местонахождения: Российская Федерация. <...>;

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности с кадастровым номером 37:24:010163:374, расположенного по адресу: <...> д, 86. находящегося в частной собственности, и земель. Право собственности подтверждается Выпиской из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках зарегистрированных правах на объект недвижимости от 04.07.2023 года, запись регистрации № 37:24:010163:374-37/073/2023-1 от 22.06.2023 года.

2) Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), площадь: 12190 кв,м, кадастровый номер: 37:24:010163:373, адрес местонахождения: <...>;

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности с кадастровым номером 37:24:010163:373, расположенного по адресу: <...>, находящегося в частной собственности, и земель. Право собственности подтверждается Выпиской из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 04.07.2023 года, запись регистрации № 37:24:010163:373-37/073/2023-1 от 22.06.2023 года.

Стороны пришли к соглашению, что до момента полной оплаты стоимости земельные участки не будут находиться у продавца в залоге.

Согласно доводам иска, в ходе исполнения ответчиком обязательств по оплате имущества Предпринимателю стало известно о том, что земельный участок с кадастровым номером 37:24:010163:359 отчужден ответчиком в пользу третьего лица и разделен на два самостоятельных участка с кадастровыми номерами: 37:24:010163:374, 37:24:010163:375, что означает невозможность выполнения самим ответчиком обязательств по передаче истцу жилых помещений в многоквартирном доме, возводимом на соответствующем земельном участке.

Истец в адрес ответчика направил претензию от 05.02.2024 об исполнении обязательства по оплате объектов недвижимости по договору купли-продажи от 11.10.2022 с требованием о выплате денежных средств в замен передачи жилого помещения в стоимостном эквиваленте в размере 8 000 000 руб. в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты настоящего требования.

24.04.2024 ответчиком в адрес истца был направлен ответ (исх. № 96) на претензионное письмо с отказом в его удовлетворении по причине того, что обязательство по оплате в стоимостном эквиваленте в размере 8 000 000 руб. у покупателя еще не наступило, поскольку обязательство привязано к сроку завершения строительства объекта на отчужденном земельном участке и ввода в эксплуатацию.

Неисполнение ответчиком данного требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо, прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление №6) указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (пункт 3 Постановления №6).

Стороны, подписывая договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, выразили волю по исполнению договорных обязательств в полном объеме. При этом стороны определили, что покупатель самостоятельно вправе заменить обязательство по передаче жилого помещения выплатой денежными средствами в стоимостном эквиваленте 8 000 000 руб. после завершения строительства и ввода в эксплуатацию первой очереди многоквартирного жилого дома.

Обязательства покупателя перед продавцом по оплате стоимости земельного участка, нежилого здания инженерных сетей, и иного имущества в соответствии с приложением №1, находящегося на территории земельного участка, на сумму 196 500 000 рублей исполнены в полном объеме, что подтверждается копиями платежных поручений, представленными в материалы дела.

Условие «передача продавцу жилых помещений площадью не менее 100 кв. м. в многоквартирном жилом доме (первая очередь строительства), построенном покупателем на отчуждаемом земельном участке» и праве покупателя его заменить на выплату денежных средств является дополнительным, т.е. зависящим от события, предусмотренного условием сделки (п. 2.2.4 договора), и, следовательно, носит факультативный характер.

Таким образом, исполнение ответчиком факультативного обязательства в виде уплаты денежных средств вместо передачи жилых помещений истцу является правом должника (ответчика), но не обязанностью (статья 308.2 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 5 Постановления №6 разъяснено, что если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не представил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не представления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 ГК РФ).

В рамках рассматриваемого спора такие требования истец не заявлял.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в иске относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Хохрякова