Постановление от 27 февраля 2024 г. по делу № А19-24434/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-24434/2022
27 февраля 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Фирсова А.Д.,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.10.2022, паспорт); ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.02.2023, паспорт); ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 21.07.2023, паспорт); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области ФИО7 (доверенность от 10.01.2024, служебное удостоверение),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 года по делу № А19-24434/2022 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО5, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Возрождение» до 100 000 рублей за счет вклада третьего лица - ФИО3, применении последствий недействительной сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Возрождение» до 10 000 рублей, восстановления доли Левчука О.В. в уставном капитале ООО «Возрождение» в размере 100%, восстановления состава участников ООО «Возрождение», существовавшего до совершения сделки, признания недействительным решения налогового органа о государственной регистрации от 18.11.2021 № 24701А о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 4 мая 2023 года исковые требования удовлетворены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО «Возрождение» за счет вклада ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 18.11.2021 № 24701А.

Дополнительным решением от 25 мая 2023 года с ООО «Возрождение» в пользу ФИО3 взыскано 90 000 рублей.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 года решение от 4 мая 2023 года и дополнительное решение от 25 мая 2023 года отменены, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 года по делу № А19-24434/2022 Арбитражного суда Иркутской области отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права: статей 14, 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без вынесения определения.

Определением суда кассационной инстанции от 25 января 2024 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 10 часов 15 минут 20 февраля 2024 года.

ФИО3 и ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ФИО3 и Левчука О.В. указали на законность обжалуемого судебного акта.


Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, с 29.07.2017 ФИО5 и ФИО1 состояли в браке. Свидетельство о расторжении брака от 24.11.2021 серии II-CT № 578414.

03.11.2021 единственным участником ООО «Возрождение» Левчуком О.В. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 100 000 рублей за счет внесения третьим лицом ФИО3 дополнительного денежного вклада в размере 90 000 рублей; принят новый участник ФИО3, номинальная стоимость доли Левчука О.В. установлена в размере 10 000 рублей или 10%, номинальная стоимость доли ФИО3 установлена в размере 90 000 рублей или 90%; утвержден устав ООО «Возрождение» в новой редакции.

Ссылаясь на отсутствие нотариального согласия истца на совершение оспариваемой сделки, единственной целью совершения которой является уклонение от уплаты алиментов и раздела совместно нажитого имущества, на притворность сделки, так как она прикрывает собой сделку по фактическому отчуждению Левчуком О.В. части доли в уставном капитале, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьей 17, абзацем 3 пункта 1, пунктами 2, 2.1, 2.2 статьи 19, пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, установив, что сделка по введению в состав нового участника общества совершена в период бракоразводного процесса; экономической целесообразности принятия нового участника не имелось; ФИО3 является двоюродным братом Левчука О.В., пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу ФИО3 части доли в размере 90% процентов уставного капитала общества; сделка совершена без согласия ФИО1, в обход закона - пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, требующего получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга, и повлекшая уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу, в связи с чем является ничтожной.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Поскольку 100% доли в обществе не является общим имуществом бывших супругов Левчука О.В. и ФИО1, оснований для того, чтобы сделкой по увеличению уставного капитала прикрывать сделку по купле-продаже доли, имея целью обход необходимости получения согласия бывшей супруги, у Левчука О.В. не имелось.

Предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества ФИО3 соблюдена.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля в размере 100 % в обществе Левчука О.В. не являлась общим совместным имуществом, в связи с этим участник общества вправе заключить сделку по увеличению уставного капитала в обществе без согласия бывшей супруги.

Данный вывод сделан судом апелляционной инстанции без учета положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

В материалы дела не представлены документы об изменении режима совместного имущества.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 и сохраняет свою актуальность.

Судом первой инстанции установлено, что обстоятельства, касающиеся объективной необходимости внесения дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в связи с финансовыми трудностями общества, документально не подтверждены.

Кроме того, судом первой инстанции установлено наличие родственных связей между Левчуком О.В. и ФИО3, а также совершение сделки в период бракоразводного процесса.

Суд апелляционной инстанции признал данные обстоятельства не существенными для дела, при этом не учел, что в случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке (пункт 3 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что стоимость активов общества составляет около 70 миллионов рублей, в связи с этим увеличение уставного капитала общества на 90 000 рублей за счет вклада третьего лица не указывает на целесообразность спорной сделки. Переход доли уставного капитала в размере 90 % привел к существенному уменьшению размера доли Левчука О.В. и общего имущества.

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал, что инвестиционная цель вхождения нового участника в общество не подтверждена, неэквивалентность дополнительного вклада следует из материалов дела.

Оспариваемая сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывает собой сделку по отчуждению доли в размере 90 % процентов уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам.


Учитывая изложенное, постановление суда апелляционной инстанции следует отменить на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставить в силе ранее принятое решение суда первой инстанции.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 года по делу № А19-24434/2022 Арбитражного суда Иркутской области отменить.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 мая 2023 года и дополнительное решение от 25 мая 20223 года по делу № А19-24434/2022 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

Д.Е. Алферов

А.Д. Фирсов