Решение от 30 июля 2019 г. по делу № А08-127/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-127/2019
г. Белгород
30 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ю.И. Назиной

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ООО "Терракота", ИП ФИО3

о признании недействительным договора долгосрочной аренды оборудования № 1 от 22.11.2016 г., заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Терракота»

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

от ООО «Терракота»: не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Терракота» и ИП ФИО3 о признании недействительным договора долгосрочной аренды оборудования № 1 от 22.11.2016 г., заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Терракота».

Истец, ответчики в судебное заседание не явились. Учитывая требования ст. ст. 121-123, 156 АПК РФ, а также то, что истец и ответчики извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, доказательства извещения приобщены к материалам дела, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

В представленном отзыве ООО «Терракота» полагает исковые требований ФИО2 подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Терракота" с долей 50% в уставном капитале общества.

22.11.2016 года между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «Терракота» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 1, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование оборудование, указанное в приложении № 1 к договору.

Согласно п. 5.1 договора арендная плата составляет 2 000 000 руб. в месяц и уплачивается арендатором авансовым платежом ежемесячно, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо наличными, не позднее пятого числа каждого месяца.

В исковом заявлении ФИО2 обосновывая свои возражения относительно законности заключения спорной сделки, указал на ее убыточность для общества "Терракота" и на нарушение порядка заключения спорной сделки ввиду отсутствия решения о ее одобрении общим собранием участников ООО "Терракота", поскольку указанный договор аренды является крупной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников общества.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Оспариваемая обществом сделка предусматривает обязанность арендатора (истца) вносить периодические арендные платежи. В этом случае для лица, обязанного по сделке, периодические платежи признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Соответствующие разъяснения приведены в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление от 26.06.2018 N 27).

В данном случае сумма арендных платежей за период действия договора составляет 94 000 000 руб., что превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2016 года.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27, для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из материалов дела следует, что ООО «Терракота» по договору долгосрочной аренды оборудования № 1 от 22.11.2016 г. приобрело в аренду оборудование, предназначенное для изготовления гипсовых форм. Согласно выписке из ЕГЮЛ основным видом деятельности ООО «Терракота» является производство хозяйственных и декоративных керамических изделий, в качестве дополнительных видов деятельности общество занимается производством изделий из бетона, цемента и гипса.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Терракота».

Указанные обстоятельства не позволяют суду квалифицировать договор аренды оборудования от 22.11.2016 года № 1 в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

В пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В нарушение требований статей 9 и 65 Кодекса истец не представил доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что совершение спорной сделки выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 18 постановления от 26.06.2018 N 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является для общества крупной и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В данном случае истец такие доказательства не представил.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 постановления от 26.06.2018 N 27, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

Поскольку в данном случае не доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия общего собрания участников общества, суд отказывает ФИО2 в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды оборудования от 22.11.2016 года № 1.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Ю.И. Назина