Решение от 9 ноября 2025 г. по делу № А72-773/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, <...>

Тел. <***> Факс <***> E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-773/2025 10.11.2025

Резолютивная часть решения объявлена 28.10.2025. Полный текст решения изготовлен 10.11.2025.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ТИМЕР" (ОГРН: <***>, ИНН:

<***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ФАКТОР 73" (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>)

о взыскании 25 100 000 руб. 00 коп.; об обращении взыскания на заложенное

имущество

третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>)

третье лицо, заявляющее самостоятельные исковые требования относительно

предмета спора: ООО «Степное» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии:

от истца – ФИО3, представлены удостоверение адвоката, доверенность; от ответчика – ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ,

подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ООО «Степное» - не явился, извещен; от ФИО2 – не явился, извещен; в судебном заседании присутствует слушатель ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТИМЕР" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ФАКТОР 73" о взыскании суммы основного долга по договору № А-22/129 от 08.11.2022 в размере 19 600 000 руб.; пени по договору № А-22/129 от 08.11.2022 за период с 28.01.2023 по 18.10.2023 в размере 5 500 000 руб. 00 коп.; об обращении взыскания на заложенное по договору № А-22/129 от 08.11.2022 имущество путем реализации на публичных торгах комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18223; комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18224; жатка безрядковая для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0110; жатка безрядковая для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0116; расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 27.01.2025 заявление принято к производству.

Определением от 27.01.2025 удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью "ТИМЕР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о принятии обеспечительных мер.

Суд определил наложить арест на следующее имущество: Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18223; Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18224; Жатка безрядковая для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0110; Жатка безрядковая для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0116.

Запретил Министерству транспорта Ульяновской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) осуществлять регистрацию перехода права собственности и иных сделок в отношении следующего имущества: Комбайна зерноуборочного самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18223; Комбайна зерноуборочного самоходный КЗС1218А-1, заводской № 18224.

В судебном заседании 10.03.2025 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому он просил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР 73» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму основного долга по договору № А-22/129 от 08.11.2022 в размере 19 600 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР 73» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму пени по договору № А-22/129 от 08.11.2022 за период с 28.01.2023 по 18.10.2023 в размере 5 500 000,00 руб.

Обратить взыскание на заложенное по договору № А-22/129 от 08.11.2022 имущество путем реализации на публичных торгах:

− Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18223 с Жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0110, установив начальную продажную стоимость в размере 12 300 000 руб.;

− Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18224 с Жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0116, установив начальную продажную стоимость в размере 12 300 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР 73» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины.

29.04.2025 до начала судебного заседания от истца через систему «Мой Арбитр» поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому он просит:

-взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР 73» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму основного долга по договору № А-22/129 от 08.11.2022 в размере 19 600 000 руб.;

-взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР 73» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму пени по договору № А-22/129 от 08.11.2022 за период с 28.01.2023 по 07.04.2025 в размере 16 029 600,00 руб., а также пени исходя из ставки 0,1 % в день на сумму остатка основного долга по договору № А-22/129 от 08.11.2022 за период с 08.04.2025 по дату полного фактического погашения остатка основного долга по договору № А-22/129 от 08.11.2022;

-обратить взыскание на заложенное по договору № А-22/129 от 08.11.2022 имущество путем реализации на публичных торгах: комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18223 с Жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0110, установив начальную продажную стоимость в размере 12 300 000 руб.; комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18224 с Жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0116, установив начальную продажную стоимость в размере 12 300 000 руб.

-взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР 73» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины.

Указанное ходатайство удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчиком было заявлено о фальсификации доказательств, а именно договора № А-22/129 от 08.11.2022г., которое принято к рассмотрению определением суда от 12.05.2025.

Этим же определением сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия в связи с заявлением о фальсификации доказательств.

В судебном заседании 12.05.2025 истец отказался исключить из числа доказательств по делу договор № А-22/129 от 08.11.2022г., в отношении которого ответчиком заявлено о фальсификации.

Определением от 03.06.2025 судом было принято к рассмотрению ходатайство ответчика о назначении по делу экспертизы.

В судебном заседании 19.06.2025 заявление ответчика о фальсификации доказательства оставлено без удовлетворения, ходатайство ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы оставлено без удовлетворения.

Также к рассмотрению было принято ходатайство ответчика о назначении по делу оценочной экспертизы на предмет определения рыночной стоимость комбайнов с жатками.

В судебном заседании 26.06.2025 судом были приняты к рассмотрению ходатайства ФИО2 и ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 07.07.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>).

Этим же определением принято к рассмотрению заявление ООО «Степное» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора.

Определением от 14.08.2025 было удовлетворено заявление ООО «Степное» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора.

К судебному заседанию 17.09.2025 от ФИО2 через канцелярию суда поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой следующих вопросов:

-определить рыночную стоимость (начальную продажную) комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18224; Цвет: красный; Двигатель марка: ЯМЗ-238 ДЕ-22, двс; Номер двигателя: № 0701652 агрегированного с жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7.0, заводской номер 0116 по состоянию на дату проведения исследования с учетом нахождения данной техники в аренде у ИП ФИО2 сроком до 27.10.2034г. в соответствии с Договором № 1 аренды специализированной техники (самоходной машины) без предоставления услуг по управлению от 28.10.2024г.

-определить рыночную стоимость (начальную продажную) комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18223; Цвет: красный; Двигатель марка: ЯМЗ-238 ДЕ-22, две; Номер двигателя: № 0705609 агрегированный с жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7.0, заводской номер 0110 по состоянию на дату проведения исследования с учетом нахождения данной техники в аренде у ИП ФИО2 сроком до 27.10.2034г. в соответствии с Договором № 2 аренды специализированной техники (самоходной машины) без предоставления услуг по управлению от 28.10.2024г.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости имущества по договору поставки на момент заключения сделки, которая согласно его позиции была заключена 13.10.2022 г., не поддерживал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы относительно определения текущей стоимости комбайнов.

Определением от 01.10.2025 суд удовлетворил ходатайство ООО «Степное» об уточнении исковых требований, согласно которому оно просит:

- взыскать с ООО «Фактор 73» в пользу ООО «Степное» сумму долга по договору беспроцентного займа № 07-03 от 30.03.2021г. в размере 2000000,00 руб.;

- взыскать с ООО «Фактор 73» в пользу ООО «Степное» проценты за пользованием займом за период с 01.01.2024г. по 11.09.2025г. в размере 1 896 082,18 руб.;

- обратить взыскание на заложенное по договору залога от 31.10.2022г, заключенного между ООО «Степное» и ООО «Фактор 73», имущество путем реализации на публичных торгах, а именно: Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18223; Цвет: красный; Номер двигателя: № 0705609; Комбайн

зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18224; Цвет: красный; Номер двигателя: № 0701652.

Этим же определением были оставлены без удовлетворения ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости имущества по договору поставки на момент заключения сделки, которая согласно его позиции была заключена 13.10.2022г. и ходатайство третьего лица ИП ФИО2 о назначении по делу экспертизы на предмет определения начальной продажной стоимости спорного имущества.

В судебном заседании 28.10.2025 суд огласил поступившую из банков информацию.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнений, дал устные пояснения.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленную позицию, дополнительно привел довод о том, что органы Гостехнадзора не подтверждают права собственности на регистрируемое имущество.

Также представитель ответчика возражал против завершения рассмотрения дела по существу, т.к., по его мнению, необходимо выяснить позицию третьего лица ИП ФИО2 на возражения истца о том, что истец не давал согласия на передачу комбайнов в аренду согласно представленного третьим лицом письма.

Представитель истца возразил на указанный довод представителя ответчика, считал указанное обстоятельство не препятствующим дальнейшему рассмотрению дела.

Довод ответчика является необоснованным, т.к. ИП ФИО2 известно о рассматриваемом деле, в ходе рассмотрения спора ИП ФИО2 занимал активную позицию по делу, заявлял по делу ходатайства, при этом не обеспечивал явку в судебные заседания, у него было достаточно времени для предоставления пояснений по всем вопросам.

По ходатайству представителя ответчика суд обозрел гарантийные талоны, имеющиеся в материалах дела.

Представитель ответчика просил объявить в судебном заседании перерыв с целью изложения письменной позиции относительно мнимости сделки.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства об объявлении в судебном заседании перерыва.

Судом в ходатайстве представителя ответчика об объявлении в судебном заседании перерыва отказано. При этом, суд руководствуется тем, что объявление перерыва в судебном заседании является правом суда, а не обязанностью. Суд пришел к выводу, что ходатайство ответчика направлено на затягивание рассмотрения дела, у ответчика было достаточно времени для представления своих доводов и возражений относительно заявленных требований, устных пояснений по возможному доводу ответчик также не привел.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования ООО "ТИМЕР" подлежащими удовлетворению частично, требования ООО «Степное» также подлежащими удовлетворению частично.

При этом суд исходит из следующего.

Истцом в обоснование заявленных исковых требований в материалы дела представлен оригинал договора № А-22/129 от 08.11.2022г. между ООО «ТИМЕР» (далее «Поставщик», «Истец») и Обществом с ограниченной ответственностью «ФАКТОР 73» (далее «Покупатель», «Ответчик»).

Согласно п.1.1. договора, Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную технику и оборудование (далее по тексту «Товар»). Полное наименование Товара, ассортимент, количество, технические характеристики и цена указывается в Спецификациях поставляемого Товара, оформленных Приложениями к настоящему Договору, являющимся с момента подписания Сторонами неотъемлемой частью настоящего Договора.

Цена Товара, сроки и порядок оплаты Товара указываются Сторонами в Спецификациях. Цена Товара включает стоимость Товара, все затраты на упаковку и маркировку, затраты на ввод Товара в эксплуатацию и обучение персонала, таможенные пошлины, налог на добавленную стоимость и иные расходы, согласованные в Спецификациях к Договору (п.2.1 договора).

Сумма настоящего Договора (цена поставляемого Товара) складывается из сумм дополнительно согласованных Спецификаций, которые будут являться неотъемлемыми частями настоящего Договора (п.2.2 договора).

Порядок оплаты определяется Сторонами в Спецификациях к настоящему Договору (п.2.3 договора).

Согласно п.3.6 договора моментом перехода права собственности на товар от Поставщика к Покупателю является момент 100% оплаты товара Покупателем, если иное не предусмотрено приложениями к настоящему Договору. До момента полной оплаты Покупателем Товар признается находящимся в залоге у Поставщика для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате Товара.

Также представлено Приложение № 1 от 08.11.2022г. к договору – Спецификация товара, согласно которой Товаром является: Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС1218А-1 с жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7,0 в количестве 2-х единиц, ценой 12 300 000, 00 руб. за единицу, общей стоимостью 24 600 000,00 руб. 00 коп.

Согласно пунктам 2, 3, 4, 4.1 Спецификации от 08.11.2022 общая стоимость товара составляет 24 600 000,00 руб., оплата осуществляется путем перечисления денежных средств в российских рублях на расчетный счет Поставщика, порядок оплаты товара: оплата в размере 100%, а именно 24 600 000,00 руб. производится Покупателем в срок до 27 января 2022г.

Согласно п. 4.1 договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты Товара, предусмотренных в Спецификации к настоящему Договору, он уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от общей стоимости Товара, предусмотренной в Спецификации к настоящему Договору, за каждый календарный день просрочки платежа.

Истец в иске указывает, что 08.11.2022г. Поставщик передал Покупателю, а Покупатель принял по Акту приема-передачи товара № 1 по договору купли-продажи № А-22/129 от 08 ноября 2022г. в соответствии с условиями договора поставки товар.

При подписании Акта приема-передачи товара № 1 Покупатель и Поставщик указали в нем, что при приеме-передаче стороны установили, что оборудование находится в исправном состоянии. Внешних повреждений и недостатков при осмотре не обнаружено. Вместе с товаром передана вся необходимая документация. Покупатель не имеет претензий к Продавцу по техническому состоянию и внешнему виду передаваемого оборудования.

Кроме того, факт передачи указанного выше товара на сумму 24 600 000 руб. также подтверждён универсальным передаточным актом № 17238 от 08.11.2022.

Вместе с тем, Покупатель полученный товар в полном объеме не оплатил, а перечислил лишь 5 000 000 руб. платёжным поручением № 71 от 03.04.2023. Сумма основного долга Покупателя перед Поставщиком по договору поставки составляет 19 600 000 руб.

Истцом 20.03.2024г. в адрес ответчика была направлена претензия № 24/030 от 20.03.2024 с требованием о погашении задолженности в сумме более 19,7 млн. руб. Данная претензия была получена ответчиком 25.03.2024, однако была оставлена без удовлетворения.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны ответчика, истец обратился в арбитражный суд.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление (т. 1 л.д. 34) указывает, что ООО «Фактор 73» получило комбайны на основании универсального передаточного документа № 17238 от 08.11.2022 г.

Основанием УПД № 17238 от 08.11.2022 г. договор № А-22/129 от 08.11.2022 г. не является.

Ответчик утверждает, что директор ООО «Фактор 73» ФИО6 не помнит, чтобы ею подписывался договор № А-22/129 от 08.11.2022 г. на условиях п. 2.1-2.3., п. 3.6. (залог), п. 4.1. (неустойка 0,1 %) в редакции договора, представленного истцом.

Фактически комбайны были куплены и переданы от ООО «Тимер» в ООО «Фактор 73» 13 октября 2022 г. Транспортировка комбайнов была произведена в эту же дату по адресу <...>. Перегон техники в отсутствии надлежащих документов на её приобретение (без договора) невозможен. Печатный вариант договора № А-22/129 от 08.11.2022 г. был создан в отрыве от реальной сделки по покупке техники.

Также обращает внимание суда, что первое предложение п. 3.6. противоречит второму предложению этого же пункта 3.6. договора № А-22/129 от 08.11.2022 г. и исключает действие обоих. В связи с чем подлежат применению положения нормы ст.223 ГК РФ, в силу которой право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Товар при этом не находится в залоге.

Также ответчик пояснил, что в сентябре-октябре 2022г. его представитель ФИО4 проводил переговоры по покупке двух зерноуборочных комбайнов и жаток к ним с собственником ООО «Тимер» ФИО7 В ходе переговоров было достигнуто понимание, что ООО «Фактор 73» приобретает технику в рассрочку. Договор залога приобретаемой техники или залоговые обязательства на нее, а ровно отложенный условный переход в собственность ООО «Фактор 73» приобретаемого имущества - не были предметом переговоров.

В целях заключения сделок ООО «Тимер» составило договор поставки № А22/129. ФИО4 в офисе ООО «Тимер» был передан составленный договор без проставленных подписей и печатей от сторон. В дальнейшем изучив этот договор он передал его на подпись директору ООО «Фактор 73» ФИО6 ФИО6 подписала Договор поставки № А22/129 без даты. Затем ФИО4 привез подписанный со стороны ООО «Фактор 73» договор в офис ООО «Тимер» для подписания с их стороны. В дальнейшем ему вернули ксерокопию данного договора уже подписанного и со стороны ООО «Тимер» пояснив, что оригинал отдадут позже.

13 октября 2022г. механизаторы ООО «Фактор 73» произвели получение и перегон двух комбайнов, этим же днем ООО «Тимер» своими силами доставило в место указанное ООО «Фактор 73» две жатки, через несколько дней прислав сервисную службу, которая их собрала и установила на комбайны. Договор поставки № А22/129 при этом передан не был.

С 20 октября 2022г. ООО «Фактор 73» приступило к эксплуатации комбайнов.

В начале ноября 2022г. ФИО7 уведомил ФИО4, что можно приезжать и забирать договор поставки на комбайны и ставить их на учет. После чего через некоторое время ФИО4 приехал в офис ООО «Тимер» и ему был выдан договор поставки, счета-фактуры к нему, а так же договоры на обслуживание техники. Договоры были подписаны как со стороны ООО «Тимер» так и со стороны ООО «Фактор 73». Счет-фактура

№ 17238 от 08.11.2022г. был подписан только со стороны ООО «Тимер» и ФИО4 подписал ее своей подписью и фамилией поскольку имел на это полномочия, а в графе грузополучателя не было напечатано фамилии подписанта. Затем ФИО4 предал договоры в бухгалтерию ООО «Фактор 73» и лицу ответственному за постановку комбайнов на государственный регистрационный учет.

21.11.2022г. ООО «Фактор 73» сдало соответствующие документы на два комбайна в Гостехнадзор г. Ульяновска для регистрационного учета и получения государственных регистрационных знаков позволяющих передвигаться комбайнам по дорогам общего пользования.

Представитель ответчика поясняет, что он не изучал внутреннее содержание переданного ему в ноябре 2022г. договора поставки № А22/129, поскольку исходил из того, что это тот же самый договор, что он передал ранее ООО «Тимер» с подписью ФИО6

В дальнейшем, в период времени с начала 2023г. по декабрь 2024г., он неоднократно встречался с ФИО7 с целью обсуждения текущей оплаты по договору поставки. В ходе данных обсуждений не упоминалось, что комбайны находятся в залоге у ООО «Тимер».

17.06.2024г. ООО «Тимер» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Фактор 73» о взыскании задолженности по договору поставки от 08.11.2022 № А-22/129 в размере 19 600 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины. Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-7786/2024 от 26.07.2024г. исковое заявление было возвращено ООО «Тимер» в связи с неоплатой государственной пошлины. При этом ни в исковом заявлении ООО «Тимер» к ООО «Фактор 73» от 16.05.2024г. ни в претензии № 24/030 от 20.03.2024г. предшествующей подачи этого заявления не указывалось на залоговые обязательства ООО «Фактор 73», а так же не делались ссылки на действующее законодательство регулирующее залоговые правоотношения.

По мнению ответчика, хозяйственное и процессуальное поведение ООО «Тимер» позволяет сделать вывод о том, что с момента заключения договора поставки и вплоть до 17.06.2024г. ООО «Тимер» само исходило из отсутствия какого либо залога на комбайны с жатками. Поведение ООО «Тимер» на стадии подписания и исполнения договора поставки спорного имущества, а также в судебном разбирательстве, по мнению ответчика, указывают на злоупотребление ООО «Тимер» своим правом.

В связи с указанными доводами ответчиком было заявлено о фальсификации доказательства по делу, а именно представленного ООО «Тимер» в материалы дела договора № А22/129 от 08.11.2022 и о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ судом определением от 12.05.2025 сторонам были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, истцу было предложено исключить их материалов дела договор № А22/129 от 08.11.2022.

Истец согласия на исключение оригинала договора из числа доказательств по делу не выразил.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В целях проверки заявления ответчика о фальсификации договора определением суда от 03.06.2025 суд запросил в Министерстве транспорта Ульяновской области регистрационные дела, пакеты документов (заявлений, договоров, расписок), на основании которых ООО "ФАКТОР 73" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) поставлены на учет и зарегистрированы за ним: комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18223 с жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0110 и комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218А-1, заводской № 18224 с жаткой безрядковой для уборки подсолнечника ЖБП-7,0, заводской № 0116.

Министерством транспорта в материалы дела была представлена копия договора № А22/129 от 08.11.2022 в редакции, аналогичной редакции договора, представленного истцом.

Также были представлены заявления ООО «Фактор 73» от 21.11.2022 о регистрации комбайнов, выписки из электронных паспортов самоходной машины и доверенность от 16.11.2022 на представителя ООО «Фактор 73», подавшего заявление на регистрацию транспортных средств.

Таким образом, договор до его представления в суд был представлен на регистрацию транспортных средств самим ответчиком в том виде, в котором он представлен истцом, то есть не был изготовлен специально для представления его в суд.

Кроме того, ответчиком оспаривается подпись в договоре, но не оспаривается проставление печати в договоре.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих, соответствующие последствия (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2024 N Ф06-2804/2024 по делу N А65-14698/2023).

Согласно позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2009 г. N ВАС-14824/09, заверение печатью организации подписи конкретного лица на документе при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени данной организации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или предпринимателя в гражданском обороте, удостоверяя подлинность и действительность документа, а также содержащейся в нем информации. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель - удостоверения действительности и юридической силы документа.

Исходя из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений, и предполагаемой разумности их действий, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати следует вывод, что лицо владевшее печатью действовало от имени юридического лица то есть, что его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки.

Учитывая данные обстоятельства, заявление о фальсификации доказательства было оставлено судом без удовлетворения (протокол судебного заседания от 19.06.2025).

В связи с оставлением без удовлетворения заявления о фальсификации доказательства ходатайство ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы также не подлежит удовлетворению.

Определением от 20.03.2025 судом предлагалось ответчику представить договор поставки, заключенный на иных условиях при наличии такового.

Ответчиком в материалы дела представлена копия договора № А-22/129 без даты, в которой п. 3.6 указан в следующей редакции: «Поставщик считается исполнившим свои обязательства по поставке Товара (в том числе обязанность по передаче Товара) в момент передачи (отгрузки) Товара Покупателю/Грузополучателю. Покупатель считается исполнившим свои обязательства, после полной оплаты Товара (поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика, и/или внесения наличных денежных средств в кассу Поставщика) и принятия Товара.

Пункт 4.1 договора изложен в редакции: «В случае нарушения Покупателем сроков оплаты Товара, предусмотренных в Спецификации к настоящему Договору, он уплачивает Поставщику пеню в размере 0,01% от общей стоимости Товара, предусмотренной в Спецификации к настоящему Договору, за каждый календарный день просрочки платежа.

В п. 4.1. Спецификации к договору срок оплаты указан – до 27 января 2023 г. Оригинал договора в материалы дела ответчиком не представлен.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

С учетом того, что истцом представлен оригинал договора, ответчиком представлена только копия договора в редакции, на которую он ссылается и не представлен оригинал договора, а истцом указанная копия оспаривается, судом к отношениям сторон применяются условия оригинала договора, представленного истцом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В материалы дела представлен акт приема-передачи комбайнов с жатками от 08.11.2022 и универсальный передаточный документ № 17238 от 08.11.2022 на сумму 24 600 000 руб. 00 коп., на которых имеется подпись и печать Ответчика.

Кроме того, получение товара ответчиком не оспаривается, следовательно, у ответчика возникла обязанность по оплате полученного товара на условиях договора.

Между тем, в пункте 4.1 Спецификации от 08.11.2022 к договору № А-22/129 от 08.11.2022 указано, что оплата товара в размере 100% производится в срок до 27 января 2022 года. То есть, срок оплаты по договору установлен до даты его заключения.

Истец указывает, что допущена опечатка в годе, правильным сроком оплаты является «27 января 2023 года», а не «27 января 2022 года». Именно со следующего дня после 27 января 2023 года Истец и начал исчислять пени.

Ответчик заявляет, что учитывая дату, указанную в п. 4.1.спецификации, срок оплаты по договору не согласован.

При этом спецификацией срок поставки по договору установлен до 30.11.2022 г.

Исходя из указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что срок оплаты по договору не установлен, т.к. он не может быть ранее даты его заключения и ранее поставки товара.

Ответчик заявляет довод о том, что т.к. срок оплаты по договору не согласован, то необходимо руководствоваться положениями п. 2 ст. 314 ГК РФ.

Указанный довод ответчика является необоснованным и противоречащим нормам материального права.

В силу п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и его условия не позволяют определить такой срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства, а при неисполнении в этот срок - в семидневный срок со дня предъявления кредитором соответствующего требования.

Данное правило действует, если обязанность исполнения обязательства в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Между тем, иной срок исполнения обязанности по оплате товара установлен законом, а именно ст. 486 ГК РФ. В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не установлено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений ГК РФ о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 Кодекса).

Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Необходимо также иметь в виду, что конкретный срок проведения расчетных операций применительно к различным формам расчетов должен быть определен Центральным банком Российской Федерации, но предельный срок не должен превышать двух операционных дней в пределах одного субъекта Российской Федерации и пяти операционных дней в пределах Российской Федерации (статья 80 Закона Российской Федерации "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

Частью 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ «О национальной платежной системе» установлено, что перевод денежных средств, за исключением перевода денежных средств, предусмотренного частью 5.1 настоящей статьи, операций с цифровыми рублями и перевода электронных денежных средств, осуществляется в срок не более трех рабочих дней начиная со дня списания денежных средств с банковского счета плательщика или со дня предоставления плательщиком наличных денежных средств в целях перевода денежных средств без открытия банковского счета.

Исходя из акта приема-передачи и универсального передаточного документа, комбайны с жатками были переданы ответчику не позднее 08.11.2022. Следовательно, обязанность по оплате полученного товара должна была быть исполнена ответчиком не позднее 11.11.2022 г. включительно.

Истец исходит из того, что сроком оплаты является 27 января 2023 года и именно со следующего дня после 27 января 2023 года начисляет ответчику пени, что прав ответчика не нарушает.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Ответчик произвел оплату поставленного товара частично в размере 5 000 000 руб. 00 коп. платежным поручением № 71 от 03.04.2023г. При этом в платежном поручении приведено следующее назначение платежа: «Оплата по договору № А-22/129 от 08.11.2022г. В том числе НДС 20% - 833333.33 рублей».

Поскольку ответчик, получив товар, доказательств его оплаты не представил, требование истца о взыскании задолженности в сумме 19 600 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Также, истцом с учетом уточнения заявлено требование о взыскании 16 029 600 руб. 00 коп. – пени за период с 28.01.2023 по 07.04.2025, а также пени с 08.04.2025 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,1% в день на сумму остатка задолженности.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или

ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Пунктом 4.1 договора установлено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара, предусмотренных в спецификации к настоящему договору, он уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от общей стоимости товара, предусмотренной в спецификации к настоящему договору, за каждый календарный день просрочки платежа.

Истцом представлен расчет неустойки.

Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

В связи с изложенным, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 16 029 600 руб. 00 коп. - пени за просрочку возврата займа за период с 28.01.2023 по 07.04.2025.

Согласно п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, требование истца о взыскании пени, начиная с 08.04.2025 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,1% в день на сумму остатка задолженности, является правомерным и подлежит удовлетворению.

Относительно требования истца об обращении взыскания на заложенное по договору № А-22/129 от 08.11.2022 имущество путем реализации на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 12 300 000 руб. за каждый комбайн, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (ст. 334.1 ГК РФ).

Согласно ст. 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п.3.6 договора, на который ссылается истец, как на согласование условия об установлении залога, моментом перехода права собственности на товар от Поставщика к Покупателю является момент 100% оплаты товара Покупателем, если иное не предусмотрено приложениями к настоящему Договору. До момента полной оплаты Покупателем Товар признается находящимся в залоге у Поставщика для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате Товара.

Ответчик приводит довод о наличии противоречий в указанном пункте.

Суд исходит из того, что в силу ст. 335 ГК РФ вещь в залог может передать только собственник вещи.

Соответственно, при наличии в договоре условия о том, что моментом перехода права собственности на товар от Поставщика к Покупателю является момент 100% оплаты товара Покупателем и отсутствия 100% оплаты по договору, товар не мог быть передан ответчиком в залог.

Следовательно, залог не мог возникнуть на основании договора.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

В случаях, когда залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует признавать согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 «О применении судами правил о залоге вещей», согласно которым для возникновения залога на основании договора стороны должны согласовать условие о предмете залога и условия, позволяющие определить обеспечиваемое требование, - его существо, размер и срок исполнения, которые могут быть изложены как в самом договоре залога, так и посредством отсылки к договору, из которого возникает обеспечиваемое обязательство (пункт 1 статьи 339 ГК РФ, пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"; далее - Закон об ипотеке).

По смыслу пункта 1 статьи 339 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона об ипотеке, если в договоре залога не упомянуты отдельные условия обеспеченного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей установить, какое именно обязательство обеспечено либо будет обеспечено залогом, или в договоре залога есть отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство и которое содержит соответствующие условия, то договор залога не может быть признан незаключенным.

Поскольку условие о сроке исполнения основного обязательства является существенным условием договора о залоге, при отсутствии такого согласования договор о залоге не может быть признан заключенным.

С учетом того, что срок оплаты по договору не установлен, т.к. он не может быть ранее даты его заключения и ранее поставки товара, залог по договору не возник.

Также залог может возникнуть в силу закона, что предусмотрено ст. 488 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 ГК РФ).

Между тем, правило п. 5 ст. 488 ГК РФ применяется только в том случае, если иное не предусмотрено договором поставки.

Пунктом 3.6 договора стороны предусмотрели, что право собственности на товар переходит к покупателю только после его полной оплаты.

Соответственно право собственности покупателя не возникло в момент передачи, что в свою очередь исключает возможность возникновения залога на такое имущество в пользу продавца, в том числе в силу п. 5 ст. 488 ГК РФ.

Кроме того, согласно п. 1 и 3 ст. 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса.

То есть договор является заключенным с условием о продаже товара в кредит, когда договором предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю.

С учетом того, что условие об оплате товара в спецификации является не установленным, оплата товара в соответствии со ст. 486 ГК РФ должна была быть произведена непосредственно после его передачи продавцом.

Соответственно, договор не является договором о продаже товара в кредит и залог не мог возникнуть в силу закона.

Доводы истца о регистрации комбайнов ответчиком на свое имя, о переходе риска случайной гибели или повреждения товара от поставщика к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи (п. 3.7 договора), не подтверждают согласование сторонами иного момента возникновения права собственности, отличного от установленного в п. 3.6. договора и возникновение залога, а касаются условий пользования и владения имуществом, распределения рисков, связанных с использованием имущества.

То есть, залог в пользу ООО «Тимер» не возник ни по договору, ни в силу закона.

В свою очередь ответчиком приводится довод о том, что по взаимоотношениям с ООО «Тимер» право собственности на комбайны у него возникло 13.10.2022, а следовательно, ответчик мог распорядиться комбайнами после 13.10.2022, в том числе передать их в залог иному лицу, в частности ООО «Степное» по договору залога от 31.10.2022.

В обоснование он ссылается на путевые листы от 13.10.2022г. об осуществленном перегоне техники, паспорт и гарантийный талон в отношении комбайна КЗС-1218, заводской № 18224 с указанием даты передачи техники - 13.10.2022г., паспорт и гарантийный талон в отношении комбайна КЗС-1218, заводской № 18223 с указанием даты передачи техники - 13.10.2022г., договор № 22/041 от 13.10.2022г. в отношения комбайна КЗС-1218, заводской № 18224 с актом сдачи-приемки продукции от 13.10.2022г., договор № 22/042 от 13.10.2022г. в отношении комбайна КЗС-1218, заводской № 18223 с актом сдачи-приемки продукции от 13.10.2022г.

Ответчик указывает, что договором № 22/041 от 13.10.2022г. в отношении комбайна КЗС-1218, заводской № 18224 и договором № 22/042 от 13.10.2022г. в отношении комбайна КЗС-1218, заводской № 18223, и также актами сдачи-приемки продукции к ним от 13.10.2022г. установлено, что технический центр ООО «Тимер» передал ООО «Фактор 73» два зерноуборочных комбайна КЗС-1218 № 18224 и № 18223, а так же были выполнены следующие работы по предпродажному техническому обслуживанию: снятие с консервации; запуск двигателя; навешивание рабочих агрегатов (адаптеров), проверка работоспособности всех органов и механизмов; регулировка узлов и агрегатов; комплектация ЗИП и технической документацией; инструктаж механизатора по правилам эксплуатации, обслуживания и гранения.

В актах сдачи-приемки продукции указано, что: Комбайн проверен на работоспособность и находится в технически исправном состоянии. Потребитель претензий по качеству и комплектности не имеет. Передача комбайна произведена механизатору.

Путевыми листами от 13.10.2022г. - подтверждается факт того, что механизаторы ООО «Фактор 73» осуществили принятие и перегон приобретенной техники с базы компании ООО «Тимер» к месту непосредственной эксплуатации комбайнов.

Представленные в материалы дела гарантийные талоны на приобретенную технику, выданные ООО «Тимер», датированы 13.10.2022г., что также подтверждает, по мнению

ответчика, что спорное имущество было передано в собственность ООО «Фактор 73» именно 13.10.2022г., поскольку в соответствии с п.1 ст. 471 ГК РФ гарантийный срок начинает течь именно с момента передачи товара покупателю.

С учетом изложенных обстоятельств ответчик считает, что право собственности на два комбайна и жатки к ним возникло у ООО «Фактор 73» именно 13.10.2022г. в результате заключения и исполнения сделки купли-продажи с ООО «Тимер». В этот же день у ООО «Фактор 73» возникло обязательство по оплате в пользу ООО «Тимер» стоимости приобретенной техники. Т.к. в момент совершения сделки купли-продажи цена товара сторонами фактически не была согласована, в связи с чем она должна была определяться в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Договор № А-22/129 подписанный между сторонами 08.11.2022 не породил, по мнению ответчика, для сторон никаких прав и обязанностей, поскольку он касался вещей (техники) уже ранее проданных и переданных ООО «Тимер» в пользу ООО «Фактор 73». Появление договора в бумажной форме обусловлено, по утверждению ответчика, исключительно необходимостью постановки приобретенной техники на государственный регистрационный учет с целью ее свободного передвижения по дорогам общего пользования.

Указанные доводы ответчика отклоняются судом.

В соответствии со ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, в простой письменной форме.

Договор № 22/041 от 13.10.2022г. в отношения комбайна КЗС-1218, заводской № 18224 и договор № 22/042 от 13.10.2022г. в отношении комбайна КЗС-1218, заводской № 18223 согласно их содержания заключены в отношении производства гарантийного обслуживания продукции сельскохозяйственной техники производства АО «Брянсксельмаш».

Каких-либо условий договора купли-продажи за исключением условия о гарантийном обслуживании договоры не содержат.

В письменной форме условия договора купли-продажи были согласованы сторонами 08.11.2022 в договоре № А-22/129. То есть, договоры № 22/041 и № 22/042 от 13.10.2022г. не устанавливали правовую природу взаимоотношений сторон по купле-продаже комбайнов с жатками.

Кроме того, согласно п. 8.2 договора № А-22/129 от 08.11.2022 все соглашения, переговоры и переписка между сторонами по вопросам, изложенным в настоящем договоре, имевшим место до его подписания, теряют силу с момента подписания настоящего договора.

То есть, несмотря на передачу комбайнов 13.10.2022 г., отношения сторон по купле-продаже комбайнов регулируются условиями договора, подписанного сторонами 08.11.2022.

Подтверждением этого является, в том числе частичная оплата поставленного товара в размере 5 000 000 руб. 00 коп. платежным поручением № 71 от 03.04.2023г. с указанием в назначение платежа: «Оплата по договору № А-22/129 от 08.11.2022г. В том числе НДС 20% - 833333.33 рублей». Следовательно, ответчиком признавалось, что отношения сторон урегулированы договором от 08.11.2022.

Учитывая условие п. 3.6 договора о том, что моментом перехода права собственности на товар от Поставщика к Покупателю является момент 100% оплаты товара Покупателем, отсутствие возникновения права собственности на товар у ответчика, отсутствие возникновения залога, исковые требования ООО «Тимер» об обращении взыскания на заложенное имущество не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного требования Общества с ограниченной ответственностью "ТИМЕР" подлежат удовлетворению частично.

Истцом при обращении в суд была оплачена государственная пошлины: 581 296 руб. 00 коп. – с имущественных требований, 30 000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер и 50 000 руб. 00 коп. за рассмотрение неимущественных требований об обращении взыскания на заложенное имущество. Всего в сумме 661 296 руб. 00 коп.

С учетом того, что требование об обращении взыскания на заложенное имущество оставлено без удовлетворения, с ответчика в пользу истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 611 296 руб. 00 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Степное» обратилось в суд с самостоятельными исковыми требованиями к ответчику, в котором с учетом уточнения просит взыскать с ООО «Фактор 73» в пользу ООО «Степное» сумму долга по договору беспроцентного займа № 07-03 от 30.03.2021г. в размере 2 000 000,00 руб.; взыскать с ООО «Фактор 73» в пользу ООО «Степное» проценты за пользованием займом за период с 01.01.2024г. по 11.09.2025г. в размере 1 896 082,18 руб.; обратить взыскание на заложенное по договору залога от 31.10.2022г, заключенному между ООО «Степное» и ООО «Фактор 73», имущество путем реализации на публичных торгах: Комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18223; Цвет: красный; Номер двигателя: № 0705609; Комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18224; Цвет: красный; Номер двигателя: № 0701652.

Указанное лицо было допущено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, т.к. им заявлены, в том числе, требования об обращении взыскания на заложенное имущество, которое является тем же самым имуществом, на которое взыскание просил обратить истец. При этом ООО «Степное» утверждает, что его право залога является предшествующим по отношению к праву залога истца, что может исключить удовлетворение требований истца полностью или частично.

В обоснование заявленных требований Общество указывает, что 30.03.2021г. между ООО «Степное» («Займодавец») и ООО «Фактор 73» («Заемщик») был заключен договор займа № 07-03 беспроцентный.

Согласно п.1.1 договора займа, Займодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 2 000 000,00 (два миллиона) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства.

Факт передачи ответчику заемных денежных средств в сумме 2 000 000 руб. 00 коп. подтверждается платежным поручением № 136 от 30.03.2021г.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 30.12.2021г. и 31.10.2022г. к договору беспроцентного займа № 07-03 от 30.03.2021г. срок возврата заемных денежных средств со стороны ООО «Фактор 73» был установлен 31.12.2023г.

Также дополнительным соглашением № 2 от 31.10.2022 к договору стороны дополнили договор пунктом 1.6 следующего содержания: «В случае нарушения Заемщиком срока возврата займа установленного п. 1.4 настоящего договора, он уплачивает Заимодавцу проценты за пользование займом в размере три ключевых ставки центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период, в год (годовых), с момента начала такой просрочки и до момента фактического возвращения заемных денежных средств».

Как следует из заявления и указывается ООО «Степное», ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил.

ООО «Степное» направило 27.06.2024г. в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Также, ООО «Степное» указывает, что 31.10.2022г. между ООО «Степное» («Залогодержатель») и ООО «Фактор 73» («Залогодатель») был заключен договор залога недвижимого имущества, по условиям которого по договору займа (беспроцентного) № 07-03 от 30.03.2021г. (далее – договор займа), Залогодержатель предоставил Залогодателю, он же Заемщик, денежные средства в сумме 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек.

Пунктом 1.2 договора установлено, что в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по вышеуказанному договору займа Залогодатель передает в залог Залогодержателю движимое имущество, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу залога по настоящему договору Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по договору займа получить удовлетворение из стоимости заложенного движимого имущества преимущественно перед другими кредиторами Заемщика (п.1.3 договора).

Предметом залога по настоящему договору является ниже указанные движимые вещи:

-Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18223; Цвет: красный; Номер двигателя: № 0705609;

-Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29; 2022 года выпуска; Идентификационный номер: 18224; Цвет: красный; Номер двигателя: № 0701652 (п.2.1, 2.2.1, 2.2.2 договора).

Предмет залога оценивается сторонами в сумме 28 000 000 руб. 00 коп. В материалы дела представлены оригиналы указанных документов.

В своем заявлении ООО «Степное» указывает, что учитывая факт неисполнения со стороны ООО «Фактор 73» взятых на себя обязательств по договору займа, ООО «Степное» имеет право удовлетворения своих требований путем обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт предоставления займа подтверждается платежным поручением № 136 от 30.03.2021 г. и банковскими выписками, истребованными в банках по ходатайству ООО «Тимер».

Доказательства возврата заемных средств в срок, установленный договором, в материалах дела отсутствуют.

Ответчик каких-либо возражений на требования ООО «Степное» не заявил.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Рассматриваемый договор займа заключен, исполнен займодавцем. Предоставление займа подтверждено материалами дела. Доказательства возврата займа не представлено.

Учитывая изложенное, требования ООО «Степное» о взыскании суммы займа в размере 2 000 000 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению.

Также ООО «Степное» просит взыскать с учетом уточнения проценты за пользование займом за период с 01.01.2024г. по 11.09.2025г. в размере 1 896 082 руб. 18 коп.

Представило расчет процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Доказательства оплаты процентов за пользование займом в материалы дела ответчиком не представлены.

ООО «Тимер» (истцом по делу) приводится довод о том, что с позиции обычного гражданского оборота, заключение дополнительного соглашения № 2 от 31.10,2022 г. на указанных условиях нетипично как для Ответчика, т.к. внесение условия о повышенных (чрезмерных более 50 % на текущую дату) процентов за нарушение срока возврата займа в беспроцентный договор займа явно ухудшает положение Ответчика и не носит экономически целесообразный характер для него), так и для якобы независимого кредитора (значительно продлевается срок возврата займа еще на 1 год вместо истребования просроченного долга).

Указанные выше обстоятельства могут свидетельствовать о злоупотреблении правом, недобросовестных действиях ООО «Фактор 73» и ООО «Степное», направленных на намеренное необоснованное увеличение кредиторской задолженности в ущерб интересам независимых кредиторов.

В связи с этим истец считает, что размер заявленных ООО «Степное» процентов может быть уменьшен на основании ст. 333 ГК РФ.

В пункте 13 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13 сентября 2011 г. N 147, приведена правовая позиция, согласно которой, в связи с тем, что повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства, суд с учетом обстоятельств дела вправе на основании мотивированного заявления ответчика снизить размер названных процентов в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

По смыслу приведенных разъяснений и применительно к условиям договоров, повышенные проценты в части, на которую увеличивается плата за пользование займом, являются мерой гражданско-правовой ответственности, что влечет за собой соответствующие правовые последствия.

То есть, в рассматриваемом случае размер процентов может быть уменьшен на основании заявления ответчика.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Ответчик соответствующего ходатайства не заявил, соответственно оснований для уменьшения суммы процентов не имеется.

Поскольку ответчик долг не оплатил, требование истца о взыскании процентов за пользование займом является правомерным, соответствующим положениям статьи 809 Гражданского кодекса РФ и условиям договора.

Следовательно, требования истца о взыскании процентов за пользование займом за период с 01.01.2024г. по 11.09.2025г. в размере 1 896 082 руб. 18 коп. подлежат удовлетворению.

Относительно требований ООО «Степное» об обращении взыскания на заложенное имущество суд исходит из того, что на дату заключения договора залога между ООО «Степное» («Залогодержатель») и ООО «Фактор 73» («Залогодатель») - 31.10.2022г. право собственности на комбайны у ответчика не возникло. Обоснование соответствующих выводов суда приведено в тексте настоящего решения при оценке довода ответчика о возникновении у него права собственности на комбайны 13.10.2022. Следовательно, комбайны не могли быть переданы ответчиком в залог ООО «Степное» по договору от 31.10.2022г., т.к. ответчик не является их собственником.

Учитывая данные обстоятельства у ООО «Степное» не возникло право залога на комбайны, соответственно его самостоятельные требования об обращении взыскания на заложенное имущество не подлежат удовлетворению.

Кроме того, судом учитывается следующее.

ООО «Фактор 73» изначально при предъявлении к нему требований со стороны истца об обращении взыскания на заложенное имущество не заявлял о нахождении спорного имущества в залоге у ООО «Степное». При этом представители ответчика участвовали в судебных заседаниях, начиная с 10.03.2025 г.

Договор залога движимого имущества от 31.10.2022 г. между ответчиком и ООО «Степное» заключен в отношении имущества, стоимость которого заведомо несоразмерна

сумме обязательства: сумма займа составляет 2 000 000 руб., а стоимость предмета залога определена в размере 28 000 000 руб. 00 коп., то есть превышает сумму займа в 14 раз.

Кроме того, ответчик не занимал активную позицию по требованиям ООО «Степное», возражений не заявил.

Перечисленные обстоятельства, по мнению суда, указывают на согласованность действий ответчика и ООО «Степное».

Таким образом, исковые требования ООО «Степное» об обращении взыскания на предмет залога не подлежат удовлетворению.

Расходы по требованиям ООО «Степное» подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

ООО «Степное» при обращении в суд была оплачена государственная пошлина в сумме 85 000 руб. с суммы имущественных требований 2 000 000 руб. 00 коп.

Государственная пошлина с исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество в сумме 50 000 руб. 00 коп. оплачена не была.

С учетом увеличения исковых требований ООО «Степное» до суммы 3 896 082 руб. 18 коп. государственная пошлина с имущественных требований составляет 141 882 руб. 00 коп.

Таким образом, с ответчика в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 141 882 – 85 000 = 56 882 руб. 00 коп.

С учетом того, что требования ООО «Степное» об обращении взыскания на заложенное имущество оставлены без удовлетворения, а государственная пошлина с них при обращении в суд не была оплачена, с ООО «Степное» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ТИМЕР" удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОР 73" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТИМЕР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 19 600 000 руб. 00 коп. – основной долг, 16 029 600 руб. 00 коп. – пени за период с 28.01.2023 по 07.04.2025, а также пени с 08.04.2025 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,1% в день на сумму остатка задолженности; 611 296 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ТИМЕР" оставить без удовлетворения.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Степное» удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОР 73" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Степное» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2 000 000 руб. 00 коп. - основной долг, 1 896 082 руб. 18 коп. – проценты, 85 000 руб. 00 коп. – расходы по оплате государственной пошлины.

В остальной части исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Степное» оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОР 73" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 56 882 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Степное» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи