Решение от 17 августа 2020 г. по делу № А78-8149/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А78-8149/2019
г.Чита
17 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2020 года

Решение изготовлено в полном объёме 17 августа 2020 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи А.А. Артемьевой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление-75" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) ФИО3,

без участия в судебном заседании представителей сторон.


Участник общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление-75" ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление-75" (далее - ответчик) об обязании представить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2018 года по день вступления решения суда в законную силу в виде надлежаще заверенных копий следующих документов:

1) все редакции устава общества, утвержденные учредителями (участниками) общества, а также внесенные в уставы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) все протоколы общих собраний участников общества;

3) все заключенные обществом договоры, включая договоры купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг, аренды;

4) все первичные документы, подтверждающие исполнение указанных договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг;

5) банковские выписки по всем счетам общества, включая банковские выписки по корпоративным картам;

6) оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», включая субсчета к этим счетам;

7) сведения об имуществе Общества;

8) бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; приложения к ним, аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительные записки.

Заявленное истцом требование является корпоративным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

Определением от 10.07.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению в общем порядке искового производства.

Определением от 07.08.2019 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований в части периода, по которому заявлено требование о предоставлении документов: с 04.09.2018 по 01.06.2019, привлек в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите.

Определением от 04.09.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением суда от 21.10.2019 производство по делу №А78-8149/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А78-7783/2019.

Определением суда от 08.07.2020 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено до 11.08.2020.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

От налогового органа поступило заявление о рассмотрении дела без его участия.


Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление-75» (ранее именовавшееся "Есхол") создано по решению единственного участника ФИО4 10.10.2006 (т.2 л.д.162), этим же решением утвержден Устав общества.

Общество зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №4 по Читинской области и Агинскому Бурятскому автономному округу в Едином государственном реестре юридических лиц 11.10.2006 с присвоением ОГРН <***> (т.2 л.д.133-144).

Решением единственного участника общества от 21.09.2015 наименование общества "Есхол" изменено на «Ремонтно-строительное управление-75», утвержден Устав в новой редакции. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.09.2015 (т.2 л.д.107-132).

В связи с продажей доли в обществе по договору от 27.04.2016 единственным участником общества становится ФИО3

На основании решения участника общества №1 от 05.04.2017 изменено местонахождение общества, утверждена новая редакция Устава общества.

Решением №1 от 28.08.2018 единственным участником общества ФИО3 принято решение о принятии в общество ФИО2 с внесением им дополнительного вклада в Устав общества в размере 10 000 рублей, определен размер уставного капитала общества 20 000 рублей, определена номинальную стоимость и размер долей участников ФИО3 и ФИО2 по 50% доли в уставном капитале общества у каждого, в устав общества внесены изменения в связи с данными фактами, устав общества утвержден в форме изменений.

Налоговым органом 04.09.2018 в отношении нового участника общества были внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (ГРН 2187536160931).

13.03.2019 ФИО2 обратился к обществу с требованием о предоставлении копий бухгалтерских и иных документов, связанных с деятельностью общества за период 2018-2019 в течение 5 рабочих дней со дня получения (т.1 л.д.23-25).

Требование участника получено 20.03.2019, однако ни ответа на указанное требование, ни документов участнику не поступило.

Ссылаясь на то, что общество нарушает права участника общества, уклоняется от передачи документов бухгалтерского учета, договоров и иной финансово-хозяйственной документации общества, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.


Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Иск рассматривается Арбитражным судом Забайкальского края на основании части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 5.2.2 Устава общества в редакции от 28.08.2018.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

ФИО2 является участником общества "РСУ-75" с 04.09.2018 и по состоянию на дату принятия решения суда, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеет право требовать предоставления ему документов общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 23.12.2019 по делу №А78-7783/2019 было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО2 о признании не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО "РСУ-75".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 23.12.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В указанных судебных актах дана надлежащая правовая оценка доводам ФИО3 об отсутствии у истца статуса участника общества.

Частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, иск ФИО2 о предоставлении ему документов общества "РСУ-75" заявлен правомерно, как участником данного общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете") документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (пункт 4 статьи 283, статьи 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 №307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 №302-ЭС15-14349.

В разделе 9 Устава общества определен перечень документов общества, подлежащий хранению по месту нахождения исполнительного органа (пункт 9.7 Устава).

Согласно пункту 9.9 Устава общество по требованию участников обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным пунктами 9.7 и 9.8 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы ответчика, ранее изложенные в отзыве на иск об отсутствии у ФИО2 статуса участника общества, были предметом рассмотрения в деле №А78-7783/2019 и отклонены.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 №17074/09).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду надлежащие доказательства представления истребуемых документов истцу равно как и доказательств отсутствия у общества испрашиваемых документов.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, на которые сослался истец, ответчик прямо не оспорил; несогласие ответчика с такими обстоятельствами не следует из доказательств, имеющихся в материалах дела.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается истец, считаются признанными ответчиком.

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 АПК РФ, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 4 статьи 268 АПК РФ).

Суд полагает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению согласно перечню за период, заявленный истцом с 04.09.2018 по 01.06.2019.

Поскольку арбитражный суд принимает решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, в порядке статьи 174 АПК РФ в резолютивной части решения должны быть указаны сведения о лице, обязанным совершить эти действия и сроке их совершения.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд полагает необходимым установить ответчику срок исполнения решения суда в течение пяти дней с момента вступления в законную силу.

Указанный срок суд полагает достаточным и разумным с учетом того, что о необходимости передачи документации ответчику было известно еще марте 2019.

Судебные расходы распределяются судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.41 НК РФ.

С ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление - 75» в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов за период с 04.09.2018 по 01.06.2019:

1) все редакции устава общества, утвержденные учредителями (участниками) общества, а также внесенные в уставы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протоколы общих собраний участников общества;

3) заключенные обществом договоры, включая договоры купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг, аренды;

4) первичные документы, подтверждающие исполнение указанных договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг;

5) банковские выписки по всем счетам общества, включая банковские выписки по корпоративным картам;

6) оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», включая субсчета к этим счетам;

7) сведения об имуществе общества;

8) бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; приложения к ним, аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительные записки.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление - 75» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья А.А. Артемьева