Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А56-4635/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4635/2019
02 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ФДС Авто" (адрес: 195221, <...>, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансэкспрессбетон" (адрес: 190068, г. Санкт-Петербург, наб. канала ФИО2, д. 70, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН: <***>)

третьи лица: ООО "Инвестиции. Финансы. Лизинг" (адрес: 199106, <...>, лит. Р, ОГРН: <***>) и ООО «ФДС» (адрес: 195426, <...>, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН: <***>)

о признании договора недействительным


при участии

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 03.04.2019;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ФДС Авто" (далее – истец, ООО "ФДС Авто") обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансэкспрессбетон" (далее – ответчик, ООО "Трансэкспрессбетон") с требованием о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) б/н от 25.09.2017, заключенного между ООО «ФДС Авто» и ООО «Трансэкспрессбетон».

Определением суда от 31.01.2019 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 04.04.2019, которое определениями от 04.04.2019, от 23.05.2019 было отложено на 13.06.2019.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Инвестиции. Финансы. Лизинг" и ООО «ФДС».

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 13.06.2019, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в свою очередь в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, в том числе ввиду пропуска ООО "ФДС Авто" срока исковой давности.

По существу заявленных требований суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Инвестиции.Финансы.Лизинг.» (далее - лизингодатель) и ООО «ФДС» (далее - первоначальный лизингополучатель) были заключены следующие договоры внутреннего лизинга:

- от 09.04.2014 № 16314-С-ИФЛ;

- от 09.04.2014 № 25014-С-ИФЛ;

- от 09.04.2014 № 28514-С-ИФЛ;

- от 09.04.2014 № 28614-С-ИФЛ;

- от 09.04.2014 № 28714-С-ИФЛ;

- от 09.04.2014 № 28814-С-ИФЛ;

- от 09.04.2014 № 28914-С-ИФЛ.

Между первоначальным лизингополучателем и ООО «ФДС Авто» (далее - истец) было заключено соглашение о замене стороны в обязательстве по указанным договорам внутреннего лизинга.

25.09.2017 ООО «Трансэкспрессбетон» (далее - ответчик) в адрес лизингодателя направило уведомление о том, что истец уступил все права требования к лизингодателю (ИНН <***>), вытекающие из договоров лизинга от 09.04.2014 № 16314-С-ИФЛ, от 09.04.2014 № 25014-С-ИФЛ, от 09.04.2014 № 28514-С-ИФЛ, от 09.04.2014 № 28614-С-ИФЛ, от 09.04.2014 № 28714-С-ИФЛ, от 09.04.2014 № 28814-С-ИФЛ, от 09.04.2014 № 28914-С-ИФЛ, в том числе право требования уплаты суммы основного долга и право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, новому кредитору - ответчику - ООО «Трансэкспрессбетон» (ИНН <***>).

Вместе с тем, как указывает истец, в действительности ООО «ФДС Авто» не уступало права (требования) по договорам лизинга в пользу ООО «Трансэкспрессбетон» (ИНН <***>) и не имело и не имеет правоотношений с ответчиком.

О состоявшейся уступке истец узнал из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 года по делу №А56-118416/2017.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования цессии от 25.09.2017 б/н, являясь для ООО "ФДС Авто" крупной сделкой, заключен с нарушением предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка одобрения, поскольку ООО «ФДС Авто» не заключало договор цессии от 25.09.2017 б/н, не получало от истца встречного исполнения, не передавало истцу оригиналы документов, на которых основаны исковые требования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

При этом абзацем 3 пункта 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, что в свою очередь имеет место в рассматриваемом случае, поскольку ответчиком в материалы дела представлена согласованная с участником общества справка истца от 21.09.2017 №б/н о том, что спорная сделка не являлась для него крупной.

Доказательств обратного истцом вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, следовательно в удовлетворении иска последнего следует отказать.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность») иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиком заявлено о применении исковой давности к требованиям ООО "Трансэкспрессбетон" о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) б/н от 25.09.2017, заключенного между ООО «ФДС Авто» и ООО «Трансэкспрессбетон».

В силу статей 195, 196, 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Материалами дела подтверждается, что истец узнал о нарушении своего права не позднее подписания договора уступки прав требования (цессии) от 25.09.2017 и передаточного акта к нему, то есть не позднее 25.09.2017. Таким образом, срок исковой давности закончился 25.09.2018, в то время как ООО «ФДС Авто» обратилось с иском в арбитражный суд 16.01.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Ссылки истца на то, что о спорной сделки ему стало известно лишь из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 года по делу №А56-118416/2017, отклоняются судом как несостоятельные, так как в рассматриваемом случае имеет значение то, когда общество узнало или должно было узнать о спорной сделки, а не вновь назначенный генеральный директор организации.

Согласно разъяснениям, закрепленным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) б/н от 25.09.2017, заключенного между ООО «ФДС Авто» и ООО «Трансэкспрессбетон», заявлены с пропуском исковой давности, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья С. А. Нестеров