Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А41-2869/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«14» июля 2023 года Дело № А41-2869/23

Резолютивная часть решения объявлена «27» июня 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «14» июля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 об исключении участника из общества, третье лицо - ООО "НИКС+",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 06.03.2023 г.,

от ответчика – ФИО5 по дов. от 02.03.2023 г. в порядке передоверия по дов. от 29.01.2020 г., ФИО6 по дов. от 29.01.2020 г.,

от третьего лица,


установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 об исключении последнего из числа участников ООО "НИКС+" с выплатой ему действительной стоимости доли.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО "НИКС+" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск заявлен на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998), ст. ст. 65.1, 65.2, 67, 87 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, ФИО3, владеющий 50 % доли уставного капитала ООО "НИКС+" в период с 2017 г. по 2022 г. не принимал участие в большей части общих собраний участников ООО "НИКС+", в связи с чем у Общества отсутствует возможность принимать решения по существенным вопросам, в том числе по вопросам о назначении единоличного исполнительного органа, ремонта помещений. Истец полагает, что ответчик таким поведением чинит существенные препятствия деятельности Общества и намеренно причиняет ему вред.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что непринятие ответчиком решений по указанным истцом вопросам связано с недоверием ФИО2, в связи с чем равное количество голосов участников собрания препятствует принятию решений по вопросам повестки путем голосования. Кроме того, ответчик указал на отказ ФИО2 в удовлетворении требования ФИО3 в предоставлении необходимых документов, в том числе в обоснование необходимости заключения кредитного договора с целью проведения ремонта здания. Факт невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности опровергается наличием заключенных договоров с контрагентами.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Арбитражным судом установлено, что ООО "НИКС+" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2003 за регистрационным номером <***>.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "НИКС+" являются ФИО3, владеющий 50 % долей уставного капитала Общества, и ФИО2, владеющий 50 % долей уставного капитала Общества.

ФИО2 23.01.2012 назначен генеральным директором ООО "НИКС+".

В соответствии с частью 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998.

В силу п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, в соответствии со ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 конкретизирована в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Применительно к п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Как установлено судом, ФИО2 ранее неоднократно обращался в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО "НИКС+".

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2017 по делу № А41-55726/17 в удовлетворении требований ФИО2 отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А41-65841/18 решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2018 по делу № А41-65841/18 отменено. Исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения.

Принимая указанное постановление, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что между участниками Общества существует затяжной корпоративный конфликт.

Суд апелляционной инстанции указал, что отличительной особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Также суд указал, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что действительной причиной обращения участников в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

Судебная апелляционная коллегия указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Изучив доводы сторон и все обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что корпоративный конфликт в ООО "НИКС+" имеется до настоящего времени, что, в том числе подтверждается результатами голосования ФИО2 и ФИО3 на общих собраниях участников – указанные лица всегда голосуют против друг друга, что с учетом равного размера долей приводит к блокировке принятия решений.

Между тем, наличие корпоративного конфликта по смыслу ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. не может являться основанием для исключения участника из Общества.

Суд принимает во внимание пояснения ответчика о том, что повестка собраний, проведенных Обществом 01.09.2022, 18.10.2022 и 29.11.2022, одна и та же - согласование вопроса получения кредита в Филиале Центрального ПАО Банка «ФК Открытие» г. Москвы с лимитом 10 000 000 руб., сроком на 60 месяцев, на деятельность, предусмотренную Уставом Общества и ремонтные работы разного вида.

При этом отказ в участии в голосовании либо отсутствие представителя ФИО3 связано с неисполнением ФИО2 требования ФИО3 предоставить необходимые документы, подтверждающие наличие у Общества финансовой возможности возврата такого кредита, а также обоснование необходимости проведения ремонта и локальный сметный расчет, подтверждающий размер предстоящих расходов. Доказательств обратного суду не представлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суд учитывает, что ФИО3 находится в местах лишения свободы, в связи с чем не обладает возможностью оперативно реагировать на принятие решений.

Также суд принимает во внимание, что в настоящее время ФИО3 подано заявление о ликвидации ООО "НИКС+", в обоснование которого, в том числе сослался на наличие корпоративного конфликта в Обществе и невозможность принятия решений в связи с непреодолимыми разногласиями у участников ООО "НИКС+" (дело №А41-20730/23).

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Таким образом, доводы истца, указанные в иске, в силу ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. не могут служить основаниями для исключения ответчика из состава участников общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Истец также не доказал факт причинения ответчиком существенного вреда Обществу, грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника ООО "НИКС+" или совершения им иных, названных в статье 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 действий, повлекших для Общества негативные последствия и фактическое блокирование его деятельности.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских