Решение от 15 марта 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-49520/25
16 марта 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2026 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 к ООО «Истра Велнес Клаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о признании решения недействительным и признании смены участника, третьи лица – ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5, Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области (ИНН <***>; ОГРН <***>), нотариус ФИО6,

при участии в заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Истра Велнес Клаб» (далее – ООО «Истра Велнес Клаб», ответчик, Общество), ФИО2 о признании решения недействительным и признании смены участника.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО4 (далее- ФИО4), Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области (далее – налоговый орган), нотариус ФИО6 (далее – нотариус ФИО6).

Представитель истца в судебном заседании огласил исковое заявление, поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство об истребовании доказательств, об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика в судебном заседании огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска.

Третьи лица, ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно имеется, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребований данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано какие обстоятельства, имеющие значение для дела могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Как указано в определении Конституционного суда Российской от 29.10.2020 № 2481-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО7 на нарушение его конституционных прав частью 1 статьи 9 и частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» решение вопроса о необходимости удовлетворения ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств, что является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Рассмотрев ходатайство, выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, арбитражный суд отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку безусловных оснований для истребования документов не приведено; не указано, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, а также не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения указанных документов.

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что должная оценка обстоятельств настоящего спора возможна исходя из имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела не подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отложение приведет к затягиванию судебного процесса.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2022 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» являются ФИО1, ФИО4 Доли участия распределены между участниками Общества следующим образом: 49 % уставного капитала – ФИО1, 51 % уставного капитала – ФИО4.

Генеральным директором ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» является ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ за ГРН № 2255005037538 от 30.04.2025).

В помещении нотариальной конторы нотариуса г. Москвы ФИО8, по адресу: <...> 23.04.2025 в 17:00 состоялось внеочередное собрание участников ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» со следующей повесткой дня:

- Выбор Председателя собрания и секретаря собрания и ответственного за подсчет голосов;

-Об освобождении от должности Генерального директора Общества;

- Об избрании Генерального директора Общества;

- Увеличение уставного капитала Общества;

- Об утверждении Устава в новой редакции и государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном законом порядке.

По вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

1) Председателем собрания избран ФИО4, секретарем и ответственным за подсчет голосов избран ФИО9;

2) Освободить от должности генерального директора Общества ФИО5 с 23.04.2025.

3) Избрать на должность генерального директора Общества ФИО3 с 23.04.2025 на срок, установленный Уставом.

4) Увеличить уставной капитал до 49 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов Участника Общества ФИО4 на основании заявлений этих Участников. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, - один у одному (номинальная стоимость доли каждого участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада). Таким образом, доли в уставном капитале распределить среди участников следующим образом:

- ФИО4 – 99% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 48 510 000 руб.

- ФИО1 – 1% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 490 000 руб.;

5) Утвердить устав в новой редакции и зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном законом порядке.

Как следует из протокола №1/25 внеочередного общего собрания от 23.04.2025 на собрании присутствовали 100% участников Общества как лично, так и через надлежащим образом уполномоченных представителей.

От имени ФИО1 в общем собрании участвовал представитель по доверенности, удостоверенной ФИО10 нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми 23.04.2025 г. по реестру № 11/62- н/11-2025-1-119.

Протокол №1/25 внеочередного общего собрания участников ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» удостоверен ФИО11, исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8 (зарегистрировано в реестре № 77/111-н/77-2025-2-607).

В обосновании заявленных требований, истец указал на, что он не был надлежащим образом извещен о проведении указанного внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно пункту 14.12.1 Устава ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» лицо, созывающее общее собрание участников, обязано не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества. Уведомление должно содержать информацию о дате, месте, времени и способе проведения собрания, а также повестку дня общего собрания участников.

При этом истец утверждает, что обязательные требования о направлении уведомления, установленные Уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ, в отношении него соблюдены не были. Отсутствие надлежащего извещения лишило ФИО1 возможности реализовать свои корпоративные права: сформировать позицию по вопросам повестки дня, подготовить необходимые материалы и документы, присутствовать на собрании лично либо направить своего уполномоченного представителя для участия в голосовании. Кроме того, истец обратил внимание на то, что решения, принятые на оспариваемом собрании, затрагивают существенные аспекты деятельности Общества и непосредственно влияют на объем корпоративных прав участников. В частности, решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового единоличного исполнительного органа изменяет систему управления обществом. Решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников и перераспределении долей влечет изменение корпоративной структуры общества и может привести к размыванию доли истца, владеющего контрольным пакетом. Утверждение новой редакции Устава общества определяет правила корпоративного взаимодействия участников на будущее. Таким образом, по мнению истца, принятие столь значимых решений без обеспечения реального участия участника, владеющего 49% уставного капитала, свидетельствует о грубом нарушении его корпоративных прав и законных интересов.

Принимая во внимание характер допущенных нарушений и их последствия для корпоративных прав истца, ФИО1 считает, что имеются предусмотренные статьей 43 Федерального закона основания для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» № 1/25 от 23.04.2025.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ. Пунктами 1 и 2 названной статьи предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении в том числе должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Аналогичный порядок созыва общего собрания участников предусмотрен и пунктом 14.12.1 Устава Общества.

Пунктом 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ установлено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при обжаловании решения общего собрания участников Общества, по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Ответчик, возражая против доводов иска, сослался на то, что ФИО1 не был лишен возможности участвовать во внеочередном общем собрании участников ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» от 23.04.2025.

Так, генеральным директором общества 17.03.2025 всем участникам было направлено уведомление о проведении собрания, содержащее полные сведения о дате, месте, времени, способе проведения и повестке дня в соответствии с требованиями статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и пункта 14.12.1 Устава общества, устанавливающего обязанность уведомить каждого участника не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.

Уведомление от имени истца было получено лично ФИО12 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 31.05.2024 № 50/684-н/77-2024-9-712, прямо предоставляющей представителю право получать любые уведомления от имени доверителя как участника общества.

Согласно сведениям из нотариального реестра, на дату получения уведомления (17.03.2025) и на дату проведения собрания (23.04.2025) выданная ФИО1 своему представителю доверенность не была отменена или изменена.

В силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная представителем на основании доверенности, непосредственно создает права и обязанности для представляемого. Получение уведомления уполномоченным представителем по смыслу закона является получением уведомления самим представляемым.

Таким образом, истец был извещен о проведении собрания за 37 дней, что превышает минимальный срок, установленный Уставом.

Более того, 23.04.2025 от имени истца в общем собрании лично участвовал другой представитель - ФИО9 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 23.04.2025, зарегистрированной в реестре за № 11/62-н/11-2025-1-119 нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми. Указанная доверенность предоставляла полномочия на участие в общих собраниях участников и голосование по всем вопросам повестки дня.

Сведения из нотариального реестра подтверждают, что на дату собрания доверенность не была отменена. Необходимо отметить, что пунктом 14.12.2 Устава Общества участникам прямо предоставлено право участвовать в собраниях лично и через представителей. На собрании присутствовали все участники, владеющие 100% долей в уставном капитале, что обеспечивало кворум для принятия решений по всем вопросам.

Решения приняты единогласно, что подтверждается протоколом собрания и Свидетельством об удостоверении решения органа юридического лица № 77/111-н/77-2025-2-607. Таким образом, ссылка истца на отсутствие извещения о собрании опровергается фактом выдачи им самим доверенности представителю за день до собрания - 23.04.2025 и является прямым доказательством его осведомленности о проведении собрания.

В силу части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ правом на оспаривание решения общего собрания участников общества обладает исключительно участник, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения. Поскольку от имени истца в голосовании участвовал надлежащим образом уполномоченный представитель, действовавший на основании нотариально удостоверенной доверенности, ФИО1 в силу статьи 182 ГК РФ считается принявшим участие в голосовании. Действия представителя в пределах предоставленных ему полномочий создают правовые последствия непосредственно для представляемого, следовательно, истец не обладает процессуальной легитимацией для оспаривания решений собрания, на котором он участвовал через своего представителя.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО1 был уведомлен о созыве и проведении спорного собрания с вышеуказанной повесткой дня в установленном пунктами 1, 2 статья 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ определено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено допустимых и достоверных доказательств нарушения ответчиком порядка созыва и проведения оспариваемого собрания. Напротив, материалы дела содержат совокупность доказательств, подтверждающих соблюдение Обществом требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и устава Общества при подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников 23.04.2025.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 был надлежащим образом извещён о дате, времени, месте и повестке внеочередного общего собрания и реализовал свое участие в голосовании посредством надлежащего представителя, решения приняты правомочным составом участников и удостоверены нотариально, доказательств нарушения прав и законных интересов истца либо причинения ему убытков не представлено.

Кроме того, истцом не представлено доказательств оспаривания в установленном законом порядке доверенности от 31.05.2024, зарегистрированной в реестре за № 50/684- н/77-2024-9-712 и доверенности от 23.04.2025, зарегистрированной в реестре за № 11/62- н/11-2025-1-119.

Истец, только 19.08.2025 нотариальным распоряжением отменил доверенность от 31.05.2024 за № 50/684-н/77-2024-9-712.

При таких обстоятельствах, правовые основания для признания решений внеочередного общего собрания ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» № 1/25 от 23.04.2025 недействительными отсутствуют.

Не подлежат также удовлетворению требования ФИО1 о признании недействительной смены участников Общества с ФИО2 на ФИО4.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Действующее законодательство не предусматривает в качестве способа защиты нарушенного права признание незаконной смены участника общества. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

Согласно представленной в материалы настоящего дела выписке из ЕГРЮЛ, в составе участников Общества отсутствует ФИО4. Участником Общества на дату общего собрания являлся ФИО4, наряду с истцом.

Как следует из представленных в материалы арбитражного дела доказательств ФИО13 24.10.2024 заключила Договор дарения доли в уставном капитале ООО «ИСТРА ВЕЛНЕС КЛАБ» с ФИО3, удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО8, реестровый № 77/111-н/77-2024-6-926.

В свою очередь ФИО3 24.06.2025 г. заключил Договор дарения доли в уставном капитале Общества с ФИО4, удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО14, реестровый № 77/2112-н/77-2025-6-46.

Вышеуказанный договоры не оспорены истцом в установленном законом порядке и не признаны недействительными.

Довод истца об их недействительности в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества опровергается представленными в материалы дела платежными поручениями. Действующее законодательство и Устав Общества не устанавливают преимущественное право истца на приобретение доли Общества по безвозмездной сделке.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные доводы и доказательства приняты судом во внимание, однако отклонены по мотиву невозможности повлиять на результат рассмотрения дела с учетом сделанных выводов суда.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина